MONTRÉAL, le 1er juin 2016 /CNW Telbec/ - Gestion
ACE Aviation Inc. (ACE.H) a annoncé aujourd'hui que la Cour a
approuvé une distribution en espèces intermédiaire aux actionnaires
d'un total de 12 millions de dollars (soit
environ 0,36 $ par action).
Processus de liquidation
Le 28 juin 2012, par suite de l'approbation par les
actionnaires d'ACE le 25 avril 2012 d'une résolution
spéciale prévoyant la liquidation volontaire d'ACE, la Cour
supérieure du Québec (chambre commerciale) (la
« Cour ») a rendu une ordonnance nommant Ernst
& Young Inc. liquidateur d'ACE (le
« liquidateur »).
Conformément à une ordonnance de la Cour rendue le 25 février
2013, le liquidateur a établi un processus de présentation, de
règlement et d'exclusion des réclamations et autres dettes
éventuelles contre ACE. Les créanciers ont pu présenter leurs
preuves de réclamation jusqu'au 13 mai 2013, après quoi les
réclamations devenaient prescrites et s'éteignaient. Les états
financiers consolidés annuels audités d'ACE pour l'exercice clos le
31 décembre 2015 et le rapport de gestion s'y rapportant,
qui ont été déposés sur SEDAR, comprennent une description des
preuves de réclamation qui ont été reçues et de leur statut.
Au 1er juin 2016, les seuls actifs
résiduels d'ACE se composent de trésorerie d'une valeur totale
d'environ 19 millions de dollars.
Approbation d'une distribution intermédiaire par la
Cour
Compte tenu des résultats de la liquidation et de l'expiration
de la totalité des dettes éventuelles visées par les preuves de
réclamation déposées à l'occasion de la liquidation, le liquidateur
a demandé à la Cour d'approuver la distribution en espèces aux
actionnaires d'ACE d'un total de 12 millions de dollars
(soit environ 0,36 $ par action). La Cour a entendu cette
requête le 1er juin 2016 et a approuvé la
distribution. Le liquidateur a affiché une copie de la requête et
de l'ordonnance de la Cour sur son site Web
(www.ey.com/ca/aceaviation).
La date de clôture des registres servant à établir quels
actionnaires auront droit à la distribution est fixée
au 14 juin 2016 et le paiement de la distribution
aura lieu le 22 juin 2016.
La distribution est désignée aux présentes comme un dividende
déterminé pour l'application de la Loi
de l'impôt sur le revenu (Canada).
Les actions ordinaires d'ACE sont inscrites au marché NEX de la
Bourse de croissance TSX. Étant donné que la distribution en
espèces représente plus de 25 % de la valeur marchande
d'ACE, le marché NEX de la Bourse de croissance TSX a établi que
son mécanisme de traitement des « effets payables »
s'appliquera à la distribution. Selon le mécanisme de traitement
des « effets payables », des effets payables seront
rattachés aux actions ordinaires d'ACE négociées entre l'ouverture
des marchés le 10 juin 2016 et la fermeture des
marchés le 22 juin 2016, inclusivement. Les effets
payables permettront à l'acheteur de recevoir la première
distribution au lieu du vendeur, même si l'opération est réglée
après la date de clôture des registres
du 14 juin 2016. Les investisseurs qui négocient
l'achat d'actions ordinaires à compter de la date ex-distribution
du 23 juin 2016 n'auront pas droit à la
distribution. Les effets payables seront retirés
le 27 juin 2016 une fois que toutes les opérations
auxquelles sont rattachés des effets payables conclues jusqu'à la
fermeture des marchés le 22 juin 2016 auront été
réglées.
Après la distribution, les seuls actifs résiduels d'ACE se
composeront de trésorerie d'une valeur totale
d'environ 7,0 millions de dollars.
Pendant le reste de l'année 2016, ACE achèvera les processus
corporatifs, administratifs et fiscaux en vue de faciliter sa
dissolution et le versement de la dernière distribution de
trésorerie avant sa dissolution. ACE s'attend actuellement à ce que
la dernière distribution et la dissolution aient lieu au cours des
douze prochains mois.
La dernière distribution aux actionnaires, l'annulation des
actions d'ACE et la dissolution d'ACE n'auront pas lieu tant que
toutes les mesures corporatives, administratives et fiscales
nécessaires pour dissoudre ACE auront été prises et que toute dette
éventuelle qui pourrait naître dans le cadre de la dernière
liquidation et de la dissolution d'ACE n'aura pas été réglée. Il
n'y a pas de certitude concernant le moment ou le montant de la
distribution finale et de la dissolution.
Confirmation de la Cour concernant l'assemblée des
actionnaires
Comme il a déjà été annoncé, avec prise d'effet le
28 juin 2012, tous les administrateurs et dirigeants
d'ACE ont démissionné de leur poste et les pouvoirs des
administrateurs et des actionnaires d'ACE ont été dévolus au
liquidateur conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par
actions et à l'ordonnance rendue par la Cour le
28 juin 2012. Par conséquent, ACE n'a pas l'intention de
tenir d'assemblée annuelle des actionnaires en 2016 relativement à
l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Le 1er juin 2016, ACE a obtenu la
confirmation de la Cour qu'il n'est pas nécessaire de tenir une
assemblée des actionnaires. Les actionnaires qui ont des questions
ou ont besoin de renseignements supplémentaires concernant ACE et
le processus de liquidation peuvent contacter le liquidateur par
téléphone (1 855 279‑8388 ou 416 943‑4444) ou par
télécopieur (1 416 943‑3300).
Pour de plus amples renseignements sur la liquidation d'ACE,
veuillez vous reporter à la circulaire de sollicitation de
procurations par la direction datée du 9 mars 2012, aux états
financiers consolidés audités et au rapport de gestion s'y
rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi qu'aux
autres documents publics déposés par ACE qui sont affichés au
www.sedar.com et au www.aceaviation.com
MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS
PROSPECTIVES
Le présent communiqué peut renfermer des déclarations
prospectives. Les déclarations prospectives peuvent porter sur des
analyses et d'autres renseignements fondés sur les prévisions de
résultats futurs et les estimations de sommes qui ne peuvent pas
encore être déterminées. Ces déclarations peuvent concerner entre
autres les stratégies, les attentes, les activités planifiées, les
mesures à venir, le calendrier de l'achèvement des dernières étapes
de la liquidation, de même que le moment de la dissolution et de la
dernière distribution aux actionnaires et l'annulation des actions
d'ACE. Ces déclarations se reconnaissent à l'emploi de termes tels
que « prévoir »,« croire »,
« projeter », « planifier » et
« estimer », ou d'autres termes semblables,
éventuellement employés au futur ou au conditionnel, ainsi qu'à
l'évocation de certaines hypothèses. Comme, de par leur nature, les
déclarations prospectives partent d'hypothèses, elles sont sujettes
à d'importants risques et incertitudes. Il ne faut donc pas se fier
aux prévisions ou projections en raison, notamment, de la tournure
imprévue que peuvent prendre les événements et de l'incertitude qui
caractérise le secteur. Les résultats réels peuvent différer
sensiblement des résultats évoqués par les déclarations
prospectives en raison, notamment, du marché, de la réglementation,
de procédures judiciaires ou de mesures prises par des tiers et des
facteurs dont il est fait mention dans les documents déposés par
ACE auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières,
notamment de ceux indiqués à la rubrique « Facteurs de
risque » du rapport de gestion annuel de 2015 d'ACE daté
du 29 avril 2016. ACE continuera d'engager des frais
d'exploitation pendant la durée restante du processus de
liquidation. Les déclarations prospectives contenues dans le
présent communiqué représentent les attentes d'ACE en date de leur
présentation et elles sont susceptibles de changer par la suite.
Toutefois, ACE n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou
de réviser ces déclarations à la lumière de nouveaux éléments
d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif,
sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs
mobilières applicable.
SOURCE Gestion ACE Aviation Inc.