La transaction réunira deux sociétés fintech,
dont la croissance est parmi les plus rapides à l’échelle mondiale,
pour faire avancer leur mission commune d’autonomisation économique
et d’inclusion financière
Square, Inc. (NYSE : SQ) et Afterpay Limited (ASX : APT) ont
annoncé aujourd’hui avoir conclu une entente de Mise en œuvre du
Programme (« Scheme Implementation Deed ») en vertu de laquelle
Square a accepté d’acquérir toutes les actions émises pour
Afterpay, par le biais d’un concordat (« Scheme of Arrangement »)
recommandé, ayant reçu l’approbation d’un tribunal. La transaction
représente une valeur implicite d’environ 29 milliards USD (39
milliards AUD) sur la base du cours de clôture des actions
ordinaires de Square le 30 juillet 2021, et devrait être
entièrement payée en actions. L’acquisition vise à permettre aux
deux entreprises d’améliorer leur proposition de produits et de
services financiers attrayants, de permettre à un plus grand nombre
de consommateurs d’y avoir accès, et de générer des revenus
supplémentaires pour les commerçants de toutes tailles. La clôture
de la transaction est attendue au premier trimestre de l’année
civile 2022, sous réserve de la satisfaction de certaines
conditions de clôture décrites ci-dessous.
« Square et Afterpay ont un objectif commun. Nous avons
construit notre entreprise pour rendre le système financier plus
juste, plus accessible et plus inclusif, et Afterpay a construit
une marque de confiance alignée sur ces principes », a déclaré Jack
Dorsey, cofondateur et PDG de Square. « Ensemble, nous pouvons
améliorer la connexion entre nos écosystèmes Cash App et Seller, en
vue d’offrir des produits et services encore plus attrayants aux
commerçants et aux consommateurs, remettant ainsi le pouvoir entre
leurs mains. »
Afterpay, la plateforme mondiale pionnière du système « acheter
maintenant, payer plus tard » (« buy now, pay later », BNPL)
permettra d’accélérer la réalisation des priorités stratégiques de
Square pour ses écosystèmes Seller et Cash App. Square prévoit
d’intégrer Afterpay dans ses unités commerciales existantes, Seller
et Cash App, de permettre même aux plus petits commerçants d’offrir
le BNPL à la caisse, de donner aux consommateurs d’Afterpay la
possibilité de gérer leurs paiements fractionnés directement dans
Cash App, et pour les clients de Cash App, celle de découvrir les
commerçants et les offres BNPL directement dans l’application.
« Le BNPL s’est avéré être un outil de croissance
particulièrement puissant pour les vendeurs du monde entier », a
déclaré Alyssa Henry, responsable de l’activité Seller de Square. «
Nous sommes ravis non seulement d’ajouter ce produit à notre
écosystème Seller, mais en plus, de le faire avec une équipe de
confiance et innovante. »
« L’ajout d’Afterpay à Cash App va renforcer nos réseaux déjà en
pleine croissance, de consommateurs à travers le monde, en leur
offrant des options de paiement souples et responsables », a confié
pour sa part Brian Grassadonia, responsable de l’activité Cash App
de Square. « Afterpay va aider à approfondir et renforcer les
connexions entre nos écosystèmes Cash App et Seller, et permettre
d’élargir notre capacité à offrir aux clients de Cash App une suite
exhaustive de capacités commerciales. »
Afterpay est un chef de file du secteur, qui possède un produit
de premier ordre et présente un fort alignement culturel avec
Square. Au 30 juin 2021, Afterpay desservait plus de 16 millions de
consommateurs et près de 100 000 commerçants à travers le monde,
notamment de grands détaillants de secteurs verticaux clés, comme
la mode, les articles ménagers, la beauté, les articles de sport et
plus encore. Afterpay permet aux consommateurs d’accéder à ce dont
ils ont envie et besoin, tout en maintenant leur bien-être et
contrôle financiers. Afterpay encourage également les commerçants à
développer leurs activités en les aidant à générer des achats
répétés, et à augmenter la taille moyenne des transactions, tout en
offrant à leurs acheteurs la possibilité de payer de façon
fractionnée. Afterpay est profondément attachée à aider les
personnes à dépenser de manière responsable sans encourir de frais
de service, d’intérêts ou de dette renouvelable, pour les acheteurs
qui paient à temps, et la société soutient les consommateurs de
nombreux pays des régions Asie-Pacifique, Amérique du Nord et
Europe (notamment sous sa marque Clearpay).
« En nous associant avec Square, nous allons accélérer notre
croissance aux États-Unis et dans le monde, offrir un accès à une
nouvelle catégorie de commerçants en face à face, et proposer une
plateforme étendue de capacités et de services aussi nouveaux
qu’indispensables, à nos commerçants et consommateurs. Nous sommes
pleinement alignés sur l’objectif de Square et, ensemble, notre
espoir est de continuer à redéfinir le bien-être financier et la
saine gestion des dépenses pour nos clients », ont déclaré
conjointement Anthony Eisen et Nick Molnar, cofondateurs et co-PDG
d’Afterpay. « La transaction marque une reconnaissance importante
du secteur technologique australien, à l’heure où les innovations
développées localement continuent d’être partagées de plus en plus
largement à travers le monde. Elle offre également à nos
actionnaires l’opportunité de faire partie de la croissance future
d’une entreprise innovante alignée sur notre vision. »
Pour Square, le BNPL présente une opportunité attrayante étant
donné l’évolution des préférences des consommateurs par rapport au
crédit traditionnel, en particulier chez les jeunes consommateurs,
de même que la recherche constante de la part des commerçants, de
nouveaux moyens de développer leurs ventes, ajoutée à la croissance
mondiale du commerce omnicanal. Ensemble, les activités
complémentaires de Square et Afterpay offrent une opportunité de
stimuler la croissance grâce à de multiples leviers stratégiques,
notamment :
- Une amélioration des écosystèmes Seller et Cash App. La
base mondiale des commerçants d’Afterpay accélérera la croissance
de Square avec des vendeurs plus importants et une expansion dans
de nouvelles zones géographiques, tout en aidant à stimuler
l’acquisition de nouveaux vendeurs pour Square. Afterpay étendra
l’offre de produits croissante de Cash App, permettra aux clients
de gérer leurs remboursements, et aidera les clients à découvrir de
nouveaux commerçants lorsque l’appli Afterpay sera intégrée à Cash
App.
- L’apport d’une valeur ajoutée, d’une différenciation et
d’une l’évolutivité à Afterpay. Afterpay bénéficiera de la
clientèle établie de Square, à la fois nombreuse et croissante, qui
compte chaque année plus de 70 millions de clients actifs
effectuant des transactions sur Cash App, et des millions de
vendeurs, ce qui permettra à l’entreprise d’étendre sa portée et sa
croissance à la fois en ligne et en personne. Les consommateurs
d’Afterpay bénéficieront quant à eux des avantages des outils
financiers de Cash App, notamment les transferts d’argent, l’achat
d’actions et de Bitcoin, le Cash Boost, etc.
- Une stimulation de la croissance à long terme, avec des
opportunités significatives en termes de synergie des revenus.
Square est d’avis qu’Afterpay va contribuer à la croissance du
bénéfice brut avec une légère diminution des marges sur BAIIA
ajusté, attendues au cours de la première année suivant la
finalisation de la transaction. Square entrevoit en outre une
opportunité d’investir derrière la solide économie d’unité
d’Afterpay, ainsi que des synergies de croissance attrayantes, avec
notamment l’opportunité d’introduire des offres, de générer une
croissance incrémentielle pour les vendeurs, et d’obtenir un
engagement accru des clients de Cash App.
Les cofondateurs et co-PDG d’Afterpay rejoindront les rangs de
Square une fois la transaction terminée, et aideront à diriger les
activités commerçants et consommateurs, respectives d’Afterpay,
dans le cadre des écosystèmes Seller et Cash App de Square. Square
nommera un administrateur pour Afterpay qui sera membre du conseil
d’administration de Square, après la clôture.
Présentation à l’intention des investisseurs
Les sociétés ont élaboré une présentation pour donner un aperçu
de la transaction, disponible sur le site Web des relations avec
les investisseurs de Square, à l’adresse
investisseurs.squareup.com, ainsi que sur le site Web d’entreprise
d’Afterpay à l’adresse corporate.afterpay.com.
Résultats financiers pour le deuxième trimestre 2021
Dans un communiqué de presse distinct publié aujourd’hui, Square
a annoncé ses résultats financiers pour le deuxième trimestre 2021,
lesquels peuvent être consultés sur le site Web des relations avec
les investisseurs de Square, à l’adresse
investors.squareup.com.
Téléconférence et webémission
Square tiendra une conférence téléphonique demain conjointement
avec Afterpay, le 2 août 2021 à 5 h, heure du Pacifique / 8 h,
heure de l’Est / 22 h, heure normale de l’est de l’Australie, pour
discuter de cette annonce, ainsi que des résultats financiers de
Square pour le deuxième trimestre 2021. L’accès à la webdiffusion
audio en direct sera disponible sur le site Web des relations avec
les investisseurs, de Square, à l’adresse investors.squareup.com.
Une archive de la webdiffusion sera disponible sur le site Web
après la téléconférence.
Conditions de transaction
Aux termes du Scheme Implementation Deed, approuvé par les
membres des conseils d’administration de Square et d’Afterpay, les
actionnaires d’Afterpay recevront une parité fixe de 0,375 action
ordinaire de catégorie A de Square, pour chaque action ordinaire
d’Afterpay qu’ils détiennent à la date d’enregistrement. Square
pourra choisir de payer 1 % de la contrepartie totale en
espèces.
Square a convenu d’établir une cotation secondaire sur
l’Australian Securities Exchange (ASX) pour permettre aux
actionnaires d’Afterpay de négocier des actions de Square via des
titres de dépôt CHESS (CHESS Depositary Interests, CDI) sur l’ASX.
Les actionnaires d’Afterpay pourront choisir de recevoir la
contrepartie du programme en actions ordinaires de catégorie A de
Square, cotées au NYSE, ou en CDI. Les CDI cotés à l’ASX devraient
être éligibles à l’inclusion dans l’indice S&P en
Australie.
Sur la base du cours de clôture de Square, de 247,26 USD le 30
juillet 2021, cela représente un prix de transaction implicite
d’environ 126,21 AUD par action Afterpay, soit une prime d’environ
30,6 % par rapport au dernier cours de clôture d’Afterpay, qui
était de 96,66 USD. Cela représente une prime d’environ 21,9 % par
rapport au cours moyen pondéré par le volume, de l’action Afterpay
sur 10 jours, et une prime d’environ 10,5 % par rapport au cours
moyen pondéré par le volume, de l’action Afterpay sur 30 jours,
chacune au 30 juillet 2021. Après la finalisation de la
transaction, les actionnaires d’Afterpay devraient détenir environ
18,5 % de la société combinée, sur une base entièrement diluée.
La transaction est soumise à des conditions suspensives comme il
est d’usage pour les transactions de cette nature, y compris, entre
autres, à l’obtention des approbations réglementaires requises, et
à l’approbation des actionnaires des deux sociétés.
Conseillers
Morgan Stanley & Co. LLC agit en tant que conseiller
financier de Square, tandis que Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
et King & Wood Mallesons sont ses conseillers juridiques.
Goldman Sachs et Qatalyst Partners agissent en tant que conseillers
financiers d’Afterpay, Highbury Partnership agit en tant que
conseiller financier du conseil d’administration d’Afterpay, tandis
que Gilbert + Tobin et Cravath, Swaine & Moore LLP sont les
conseillers juridiques d’Afterpay.
À propos de Square, Inc.
Square, Inc. (NYSE : SQ) crée des outils visant à permettre aux
entreprises et aux particuliers de participer à l’économie. Les
vendeurs utilisent Square pour atteindre les acheteurs en ligne et
en personne, gérer leur entreprise et accéder au financement. Les
particuliers utilisent Cash App pour dépenser, envoyer, stocker et
investir de l’argent. Et TIDAL est une plateforme mondiale de
musique et de divertissement, qui étend l’objectif d’autonomisation
économique de Square aux artistes. Square, Inc. a des bureaux aux
États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie, en Irlande, en
Espagne, en Norvège et au Royaume-Uni.
À propos d’Afterpay Limited
Afterpay Limited (ASX : APT) transforme les modalités de
paiement, en permettant aux clients de recevoir des produits
immédiatement et de payer leurs achats en quatre versements,
toujours sans intérêt. Le service est entièrement gratuit pour les
clients qui paient à temps, promouvant ainsi un mode de dépense
responsable sans devoir encourir des intérêts et des frais, ou
faire face à des dettes renouvelables. En date du 30 juin 2021, la
plateforme Afterpay était proposée par plus de 100 000 détaillants
parmi les plus populaires au monde, et utilisée par plus de 16,2
millions de clients.
Afterpay est actuellement disponible en Australie, aux
États-Unis, au Canada et en Nouvelle-Zélande, ainsi qu’au
Royaume-Uni, en France, en Italie et en Espagne, où la plateforme
est connue sous le nom de Clearpay. Afterpay s’est donné pour
mission de contribuer à une économie au sein de laquelle tout le
monde est gagnant.
Informations supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de la transaction proposée, Square, Inc. (« Square
») a l’intention de déposer une déclaration d’enregistrement sur
formulaire S-4 auprès de la Securities and Exchange Commission («
SEC »), pour enregistrer les actions ordinaires de catégorie A de
Square, devant être émises en vertu de la transaction (y compris le
prospectus connexe), laquelle déclaration comprendra la
sollicitation de procurations qui sera envoyée aux actionnaires de
Square pour solliciter leur approbation d’une telle émission.
Square pourra également déposer d’autres documents pertinents
auprès de la SEC, concernant la transaction proposée. Des
informations connexes seront également incluses dans le livret du
programme qu’Afterpay Limited (« Afterpay ») préparera et, après
approbation par le tribunal australien, enverra à ses actionnaires
en vue de la réunion du programme, réunion au cours de laquelle les
actionnaires d’Afterpay examineront s’ils décident ou non
d’approuver la transaction. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE
TITRES SONT INVITÉS À LIRE LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT SUR
FORMULAIRE S-4, LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS/LE PROSPECTUS, ET
TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT QUI POURRAIT AVOIR ÉTÉ DÉPOSÉ AUPRÈS
DE LA SEC, OU QUI POURRAIT AUTREMENT DEVENIR DISPONIBLE, AINSI QUE
TOUTES MODIFICATIONS OU COMPLÉMENTS À CES DOCUMENTS, SOIGNEUSEMENT
ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ, DÈS QU’ILS DEVIENDRONT DISPONIBLES, LE
CAS ÉCHÉANT, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS
IMPORTANTES CONCERNANT SQUARE, Afterpay, ET LA TRANSACTION
PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront
obtenir (dès qu’ils seront disponibles le cas échéant) des
exemplaires gratuits de la déclaration d’enregistrement sur le
formulaire S-4, de la sollicitation de procurations, du prospectus,
du livret du programme, et autres documents contenant des
informations importantes sur Square et la transaction proposée, une
fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC, via le
site Web de la SEC, à l’adresse http://www.sec.gov. Les
investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir
gratuitement les documents publiés par Afterpay sur la plateforme
d’annonces de l’Australian Securities Exchange (« ASX »), sur le
site Web de l’ASX, à l’adresse www.asx.com.au. Des copies des
documents déposés auprès de la SEC par Square seront disponibles
gratuitement sur le site Web des relations avec les investisseurs,
de Square, à l’adresse https://investors.squareup.com.
Participants à la sollicitation
Square, Afterpay, leurs administrateurs respectifs et certains
de leurs cadres de direction, et autres employés, peuvent être
considérés comme des participants à la sollicitation de
procurations auprès des détenteurs de titres de Square, dans le
cadre de la transaction proposée. Des informations sur les
administrateurs et les cadres de direction, de Square sont
présentées dans la sollicitation de procurations de Square, dans le
cadre de l’annexe 14A destinée à son Assemblée annuelle des
actionnaires, de 2021, qui a été déposée auprès de la SEC le 29
avril 2021, et dans son rapport actuel sur formulaire 8-K déposé
auprès de la SEC le 7 mai 2021, ainsi que dans les déclarations de
propriété effective qui seront ultérieurement déposées auprès de la
SEC. Les informations sur les administrateurs et les cadres de
direction, d’Afterpay sont présentées dans le dernier rapport
annuel d’Afterpay en date du 27 août 2020, tel que mis à jour le
cas échéant via les annonces faites par Afterpay sur l’Australian
Securities Exchange (Bourse d’Australie). Des informations
supplémentaires concernant les personnes qui pourraient, en vertu
des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la
sollicitation des détenteurs de titres de Square, dans le cadre de
la transaction proposée, notamment une description de leurs
intérêts directs ou indirects, du fait de leur détention de titres
ou autrement, seront énoncés dans la sollicitation de procurations
lorsque celle-ci sera déposée auprès de la SEC.
Ni une offre ni une sollicitation
Ce communiqué de presse n’est pas prévu pour constituer et ne
constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d’une offre
d’achat ou de vente de titres, ni la sollicitation d’un vote ou
d’une approbation, et il n’y aura pas non plus d’offre, de
sollicitation ou de vente de titres dans une juridiction où une
telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son
enregistrement ou sa qualification en vertu des lois sur les
valeurs mobilières de la juridiction en question. Aucune offre de
valeurs mobilières ne sera faite aux États-Unis en d’enregistrement
en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis de
1933, telle qu’amendée (la loi « U.S. Securities Act »), sauf en
vertu d’une exemption, ou dans le cas d’une transaction non
assujettie aux dites exigences d’enregistrement.
Déclarations prévisionnelles
Ce communiqué de presse contient des déclarations
prévisionnelles au sens de la Private Securities Litigation Reform
Act de 1995. Les déclarations prévisionnelles peuvent être
identifiées par des termes tels que « pouvoir », « apparaître », «
sembler », « s’attendre à », « prévoir », « planifier », « avoir
l’intention de », « cibler » « projeter », « envisager », «
contempler », « croire », « estimer », « prédire »,« potentiel », «
poursuivre », « continuer », l’emploi du futur ou du conditionnel,
la forme négative de ces termes, ou l’emploi de mots ou autres
termes ou expressions similaires concernant nos attentes, notre
stratégie, nos plans ou nos intentions. Des exemples de
déclarations prévisionnelles dans le présent communiqué concernent,
entre autres : les déclarations portant sur les performances
futures de Square et d’Afterpay ; les synergies et autres avantages
attendus de la transaction en cours entre Square et Afterpay ; la
capacité de la transaction à accélérer la croissance et renforcer
l’intégration entre les écosystèmes Seller et Cash App de Square ;
et les attentes concernant l’impact financier de la transaction sur
les finances de Square.
Le résultat des événements décrits dans les présentes
déclarations prévisionnelles est soumis à des risques connus et
inconnus, à des incertitudes et à d’autres facteurs décrits de
temps à autre dans les documents déposés par Square auprès de la
SEC, et dans les documents déposés par Afterpay auprès de l’ASX,
notamment le rapport annuel de Square sur formulaire 10-K pour
l’exercice clos le 31 décembre 2020, et le rapport trimestriel le
plus récent sur le formulaire 10-Q, ainsi que le rapport annuel
d’Afterpay pour l’exercice clos le 30 juin 2020 (annexe 4E), le
rapport semestriel pour le semestre clos le 31 décembre 2020
(Annexe 4D), la mise à jour d’affaires (Business Update) du T3 de
l’exercice 2021 pour le trimestre clos le 31 mars 2021, et le
Rapport d’activités (Trading Update) de l’exercice 2021 pour
l’exercice clos le 30 juin 2021, en plus des futurs dépôts et
rapports qui seront déposés par Square ou Afterpay.
En outre, parmi les autres facteurs liés à la transaction en
cours entre Square et Afterpay, qui contribuent à la nature
incertaine des déclarations prévisionnelles, il convient de citer,
sans que cette liste soit exhaustive : le calendrier de complétion
de la transaction en cours ; les dépôts et approbations relatifs à
la transaction en cours ; la capacité de conclure la transaction en
cours compte tenu des diverses conditions de clôture, y compris les
approbations des actionnaires ; et la possibilité qu’une entité
gouvernementale puisse interdire, retarder ou refuser d’accorder
l’approbation pour la réalisation de la transaction en cours. Nous
ne pouvons pas vous assurer que les résultats, événements et
circonstances reflétés dans les déclarations prévisionnelles seront
atteints ou se produiront ; et les résultats, événements ou
circonstances réels pourraient différer sensiblement de ceux
décrits dans les déclarations prévisionnelles. Les investisseurs
sont priés de ne pas se fier outre mesure à ces déclarations
prévisionnelles.
Toutes les déclarations prévisionnelles sont basées sur les
informations et estimations dont Square ou Afterpay disposent au
moment de la publication du présent communiqué, et ne sont pas des
garanties de performance future. Sauf lorsque la loi l’exigera, ni
Square ni Afterpay n’assument l’obligation de mettre à jour les
déclarations de ce communiqué ; et toute déclaration contenue dans
le présent communiqué est sujette à modification sans préavis.
La distribution de ce communiqué peut être soumise à des
restrictions légales ou réglementaires dans certaines juridictions.
Toute personne entrant en possession de ce communiqué est tenue de
s’informer desdites restrictions et de s’y conformer.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
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