Inventiva annonce un financement allant jusqu’à 348 millions
d'euros afin d’avancer l’étude NATiV3 de Phase 3 dans la MASH
► Inventiva obtient 94,1 millions d’euros dans
le cadre d’un financement en plusieurs tranches d'un montant
maximum de 348 millions d'euros, sous réserve de la réalisation de
certaines conditions, avec la participation d’investisseurs
nouveaux et existants, et jusqu’à 30 millions de dollars en
paiements d’étapes en lien avec le financement, conformément à
l'amendement de l'accord de licence et de collaboration avec
CTTQ.
► Le produit du financement sera principalement
utilisé pour réaliser l'essai clinique de phase 3, NATiV3, évaluant
lanifibranor chez les patients atteints de MASH.
► Plus de 1100 patients randomisés dans l'étude
NATiV3 évaluant le lanifibranor pour le traitement de la MASH non
cirrhotique, avec le dernier patient randomisé attendu au premier
semestre 2025.
► Nominations au conseil d’administration, de
Mark Pruzanski, MD, en tant que nouveau président, et Srinivas
Akkaraju, MD, PhD, en tant qu’administrateur, sous réserve de
l’approbation de la prochaine assemblée générale des
actionnaires.
Daix (France), Long
Island City (New York, États-Unis), le 14 octobre 2024 –
Inventiva (Euronext Paris et Nasdaq: IVA)
(« Inventiva » ou la «
Société »), société biopharmaceutique spécialisée
dans le développement clinique de petites molécules administrées
par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite associée à
un dysfonctionnement métabolique (« MASH ») et
d’autres maladies avec un besoin médical non satisfait, annonce
aujourd'hui un financement immédiat de 94,1 millions d’euros et
jusqu'à 348 millions d'euros (l’ « Opération »),
sous réserve de la satisfaction de conditions spécifiques, pour
financer l’achèvement de l’étude de Phase 3, NATiV3, dans la MASH
et la préparation pour le dépôt potentiel d’une demande
d’autorisation sur mise sur le marché et la commercialisation de
lanifibranor.
Le financement a été mené par New Enterprise
Associates, BVF Partners LP and Samsara BioCapital, avec la
participation d’existants et de nouveaux investisseurs dont Andera
Partners, Deep Track Capital, Eventide Asset Management, Great
Point Partners, Invus, Perceptive Advisors, LLC, Schonfeld
Strategic Advisors and Sofinnova Crossover I SLP.
Dans le cadre de l’Opération, et sous réserve de
la ratification par les actionnaires lors de l’assemblée générale
devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024, la Société a
nommé Mark Pruzanski, MD, en tant que Président du conseil
d’administration et Srinivas Akkaraju, MD, PhD, en tant
qu’administrateur. Jusqu’à quatre administrateurs supplémentaires
pourront être nommés par chacun des quatre investisseurs
principaux, dont deux seront administrateurs qualifiés
d’indépendants et remplaceront les administrateurs existants (à
l'exclusion de Frédéric Cren, Mark Pruzanski et Srinivas Akkaraju).
Dr. Mark Pruzanski a
déclaré : « J'ai longtemps cru au potentiel
thérapeutique du lanifibranor dans la MASH et je suis honoré par la
perspective de rejoindre Inventiva en tant que président. Sur la
base des résultats de l'étude de Phase 2b NATIVE précédemment
publiés, lanifibranor présente un profil qui le positionne comme un
médicament oral potentiellement « best-in class » : ses
effets sur la sensibilité à l'insuline et anti-fibrotique direct
font de lanifibranor une thérapie idéale pour la majorité de la
population de patients diabétiques de type 2 souffrant de fibrose
avancée due à la MASH, patients les plus à risque de progression
vers une insuffisance hépatique. Avec un soutien financier annoncé
aujourd’hui, allant jusqu’à $410 millions, et j'ai hâte de
travailler avec Frédéric et le reste du Conseil et aider la Société
à maximiser sa capacité à réaliser la promesse de lanifibranor.
»
J.P. Morgan, TD Cowen, Guggenheim Securities,
and LifeSci Capital agissent en qualité d’agents pour le placement,
et Namsem Capital agit en qualité de conseil en marchés de capitaux
de la Société.
Frédéric Cren, directeur général, a
déclaré : « Je suis très heureux d'annoncer ce
financement important à un moment crucial pour la Société. Cela
reflète la confiance des investisseurs participants et de notre
partenaire CTTQ dans la valeur du lanifibranor en tant que thérapie
novatrice pour les patients souffrant de MASH. Le produit de ce
financement soutiendra le programme MASH et le dépôt ultérieur pour
une possible autorisation de mise sur le marché, ainsi que la
préparation à une commercialisation potentielle du lanifibranor. Je
tiens également à souligner l’importance de l'expertise approfondie
dans le domaine du MASH que Mark apporte à Inventiva et j'ai hâte
de travailler avec lui afin de garantir les meilleures chances
d'amener lanifibranor aux patients. »
Dr. Nezam (« Nid ») Afdhal,
MD, Chef de gastroentérologie, Beth Israel Deaconess Medical Center
et Professeur de médecine, Harvard Medical School, a
déclaré : « Les chercheurs et les cliniciens restent
enthousiastes dans le potentiel du lanifibranor dans la MASH en
raison de son effet sur l'amélioration de la fibrose et de la
résolution de la MASH. L’activation des PPARs par le lanifibranor a
également démontré une amélioration du profil métabolique et du
risque cardiovasculaire chez nos patients atteints de MASH. Ce
double bénéfice pourrait faire du lanifibranor une solution idéale
pour les patients souffrant de MASH, de fibrose significative et de
diabète. »
A propos du financement
L'Opération consiste en :
(i) l'émission, dans le cadre d’une augmentation
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit de catégorie de personnes, d’un montant total de 94,1
millions d’euros par l’émission de 34.600.507 actions ordinaires
nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 euro par
action (les « Actions Nouvelles
T1 » ) à un prix de 1,35 euro par Action
Nouvelle T1 et de 35.399.481 bons de souscription d’actions
ordinaires préfinancés de la Société à un prix d’exercice de 0,01
euro par action ordinaire nouvelle, chacun donnant droit, en cas
d’exercice, à une action ordinaire nouvelle (les « BSA
T1 »), sous réserve de la réalisation de conditions
usuelles de règlement-livraison ;
(ii) l'émission, dans un deuxième temps, sous
réserve de la réalisation des Conditions Préalables T1bis (telles
que définies ci-dessous), par une nouvelle augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
personnes dénommées conformément à l'article L. 225-138 du Code de
commerce, d’actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de
0,01 euro par action ou de bons de souscription préfinancés
d'actions ordinaires de la Société à un prix exercice de 0,01 euro
par action, chacun donnant droit, en cas d’exercice, à une action
ordinaire nouvelle (les « Actions Nouvelles
T1bis ») pour un montant brut total de 21,4 millions
d’euros ;
(iii) l’émission, dans un troisième temps, par
une nouvelle augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, sous
réserve des Conditions Préalables T2 (tel que ce terme est défini
ci-dessous), d'actions ordinaires (ou à la place d’actions
ordinaires à la demande de chaque investisseur, de bons de
souscription d’action préfinancés) auxquelles sont attachés des
bons de souscription d'actions (les « ABSA »)
pour un montant total de 116 millions d’euros. Chaque ABSA
consistera en un nombre d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur
nominale de 0,01 euro (ou de bons de souscription d’action
préfinancés) à déterminer par le Conseil d'administration de la
Société (chacune, une « Action Nouvelle
T2 ») auxquels seront attachés un nombre de bons de
souscription préfinancés exerçables au prix d'exercice de 1,50 euro
(chacun, un « BSA T3 ») sous réserve de la
survenance de l'événement déclencheur T3 (tel que défini
ci-dessous), permettant la souscription d'un montant total maximum
de 116 millions d'euros d'actions ordinaires nouvelles.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles T1
et des BSA T1 devrait avoir lieu le 17 octobre 2024 (la «
Date de Règlement Livraison »), sous réserve de la
réalisation de conditions usuelles de règlement-livraison.
En parallèle, la Société a également conclu un
amendement (l'« Amendement ») au contrat de
licence exclusive et de collaboration avec Chia Tai Tianqing
Pharmaceutical (Guangzhou) CO., LTD. (“CTTQ”), en
date du 21 septembre 2022, tel qu’amendé. Dans le cadre de
l'Amendement, si la Société reçoit des engagements de souscription
de la part d’investisseurs de souscrire à une levée de fonds, en
deux ou trois tranches, avant le 31 décembre 2024, pour un montant
brut total d’au moins 180,000,000 d’euros (la « Levée de
Fonds »), CTTQ versera à la Société (i) $10,000,000
dans les 30 jours suivant le Règlement-Livraison des Actions
Nouvelles T1 et des BSA T1 en cas d'émission de la première tranche
de la Levée de Fonds à payer par CTTQ, (ii) $10,000,000 à
l'achèvement de la deuxième tranche de la Levée de Fonds et (iii)
$10,000,000 à la publication par la Société des données de base
positives annonçant que l'un des principaux critères d’évaluation
ou l'un des principaux critères d’évaluation secondaires de l'essai
global de Phase III, avec l'un des schémas posologiques testés dans
l'essai, ont été atteints. Selon les termes de l'Amendement, le
montant total des paiements d'étape reste inchangé, tandis que les
redevances qu'Inventiva est susceptible de recevoir ont été
réduites à un chiffre bas.
Raisons de l’émission et utilisation du
produit de l’Opération
Le produit net de l’émission des Actions
Nouvelles T1 et des BSA T1 d’un montant brut de 94,1 millions
d’euros et d’un montant net de 86,6 millions d’euros est destiné à
compléter les ressources financières actuelles de la Société et
devrait être alloué, avec la trésorerie disponible, comme
suit : 85 % pour le programme clinique évaluant lanifibranor
pour le traitement de la MASH (« NATiV3 ») et, en
cas de résultat positifs de NATiV3, pour la soumission d’une
demande de nouveau médicament, et le reste, 15 %, pour ses besoins
généraux. La Société s’est engagée à ne pas utiliser ce produit
pour le remboursement anticipé de sa dette financière avant leur
échéance prévue et pour le rachat des valeurs mobilières émises
lors de l’Opération, sous réserve de la mise en œuvre de son
contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux.
Le produit global de l’émission des Actions
Nouvelles T1 et des BSA T1 (d’un montant brut de 94,1 millions
d’euros et d’un montant net de 86,6 millions d’euros), de
l’émission des Actions Nouvelles T1bis (d’un montant brut de 21,4
millions d’euros), si cette tranche est émise sous réserve de la
réalisation des Conditions Préalables T1bis, et de l’émission des
Actions Nouvelles T2 (d’un montant brut de 116 millions d’euros),
si cette tranche est émise sous réserve de la réalisation des
Conditions Préalables T2, soit un montant brut maximum de 232
millions d’euros si ces deux dernières tranches sont émises, sera
destiné à financer la poursuite de l’essai de Phase 3 NATiV3 ainsi
que l’initiation de l’étude cirrhose compensée et ce, jusqu’à la
publication des résultats de NATiV3 prévu au cours du second
semestre 2026. Sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives applicables et l’exercice de tous les BSA T3, le
produit brut de l’exercice des BSA T3 (s’ils étaient exercés en
totalité), soit un montant brut maximum de 116 millions d’euros,
sera destiné à financer les activités de pré-commercialisation de
la Société, y compris les demandes d’autorisation réglementaire
pour le lanifibranor, le cas échéant.
Déclaration sur le fonds de
roulement
A la date du présent communiqué de presse, la
Société estime que, selon elle, avant l’Opération, son fonds de
roulement net n’est pas suffisant au regard de ses obligations au
cours des 12 prochains mois. Au 30 juin 2024, la Société a
enregistré 10,1 millions d’euros de trésorerie et équivalents de
trésorerie, contre 26,9 millions d’euros et un dépôt long terme de
9 millions d’euros1 au 31 décembre 2023.
En juillet 2024, Inventiva a émis des
certificats de royalties pour un montant d’environ 20,1 millions
d’euros (les « Certificats de Royalties
2024 »). Compte tenu de la structure actuelle de ses
coûts et des dépenses prévues, et en tenant compte du produit de
l’émission des Certificats de Royalties 2024 et des mesures de
préservation de la trésorerie à court terme mises en place par la
Société, la Société estime que sa trésorerie, ses équivalents de
trésorerie et ses dépôts lui permettaient de financer ses
opérations jusqu’à mi-octobre 2024. Avant l’Opération, la Société
ne peut donc pas faire face à ses obligations actuelles au cours
des 12 prochains mois.
Pour couvrir ses obligations jusqu’à début
octobre 2025, au regard de son plan d’affaires actuel, la Société
estime que son besoin de trésorerie supplémentaire s’élèvera à un
montant compris entre 130 millions d’euros et 135 millions
d’euros.
La Société estime également que, avant
l’Opération, elle aurait besoin d’environ 250 millions d’euros pour
financer ses activités jusqu’aux premiers résultats de son essai
NATiV3, prévue pour au cours du second semestre 2026. Cette
estimation inclut les 130 millions d’euros à 135 millions d’euros
nécessaires pour financer l’activité de la Société durant les 12
prochains mois évoqués ci-dessus.
Après l’émission des Actions Nouvelles T1 et des
BSA T1 (et hors émission des Actions Nouvelles T1bis, des ABSA et
de l’exercice des BSA T3) pour un montant brut de 94,1 millions
d’euros, ou un montant net estimé de 86,6 millions d’euros, la
Société ne disposera pas d’un fonds de roulement net suffisant pour
faire face à ses obligations actuelles au cours des 12 prochains
mois et verra sa visibilité financière portée, compte tenu du
montant net de 8,6 millions d’euros devant être versé par CTTQ dans
les 30 jours du Règlement-Livraison des Actions Nouvelles T1 et des
BSA T1, jusqu’à la fin du deuxième trimestre 2025. La Société
estime que, à la suite de l’émission des Actions Nouvelles T1 et
des BSA T1 et compte tenu du montant devant être versé par CTTQ
dans les 30 jours du Règlement-Livraison des Actions Nouvelles T1
et des BSA T1, hors émission des ABSA et de l’exercice des BSA T3,
son besoin de trésorerie supplémentaire s’élèvera à 40 millions
d’euros afin de faire face à ses obligations actuelles au cours des
12 prochains mois.
Si les Actions Nouvelles T1bis (représentant un
montant brut de 21,4 millions d’euros) et les ABSA (représentant un
montant brut de 116 millions d’euros) sont émises, sous réserve des
Conditions Préalables T2 pour les ABSA, la Société pourrait étendre
sa visibilité financière au-delà des 12 mois.
Dans la mesure où les Conditions Préalables
T1bis et/ou les Conditions Préalables T2 ne sont pas satisfaites
et/ou l’Evénement Déclencheur T3 ne se produit pas et ainsi que les
Actions Nouvelles T1bis et les ABSA ne sont pas émis et que la
Société ne reçoit aucun des montants bruts envisagés de l’émission
des Actions Nouvelles T1bis, des ABSA ou de l’exercice des BSA T3,
la Société devra lever des fonds supplémentaires pour soutenir ses
activités et ses programmes de recherche et de développement, comme
cela est actuellement envisagé, au travers :
- d’autres potentielles offres au public ou placements privés
d’instruments de capital ou de dette, ou
- d’options stratégiques potentielles telles que des partenariats
de business développement et/ou des accords de licences.
Principales caractéristiques de
l’Opération
Le Conseil d'administration de la Société, en
vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par la 25ème
résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2024
(augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de catégories spécifiques de
bénéficiaires2) et conformément aux articles L. 225-138
et suivants du Code de commerce, a décidé le 11 octobre 2024 de
procéder à l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 et a
déterminé le nombre définitif d’Actions Nouvelles T1 et de BSA T1
et leur prix de souscription et d’exercice.
Conditions préalables à l’émission et à la
souscription des Actions Nouvelles T1bis :
L’émission par la Société des Actions Nouvelles
T1bis est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des
actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024
des résolutions et décisions du Conseil d'administration permettant
l'émission de ces Actions Nouvelles T1bis et l’absence de
changement défavorable significatif (défini comme tout événement,
manquement ou circonstance, individuellement ou dans l'ensemble,
qui a eu ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il
ait un effet défavorable significatif sur les étapes du
développement clinique du lanifibranor, ou sur la fabrication du
nouveau médicament en vue de son lancement commercial, ou
concernant la capacité de la société à mener à bien l'essai NATiV3
et à obtenir les approbations nécessaires de la Food and Drug
Administration (FDA) (un « Changement Défavorable
Significatif ») entre l'émission des Actions Nouvelles T1
et des BSA T1 et le règlement et la livraison des Nouvelles Actions
T1bis (ensemble, les « Conditions Préalables T1bis
»). L'adoption des résolutions nécessaires par l'assemblée générale
des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre
2024 fera l'objet d'un communiqué de presse, en ligne avec les
obligations d'information de la Société. L'émission des Actions
Nouvelles T1bis fera également l'objet d'un communiqué de presse au
jour de la réunion du Conseil d'administration ou du Directeur
Général agissant sur délégation du Conseil d'administration de la
Société décidant de cette émission.
Conditions préalables à l’émission et à la
souscription des ABSA :
L’émission par la Société des ABSA et leur
souscription par chaque investisseur seront soumises aux conditions
suivantes : (i) aucun Changement Défavorable Significatif entre
l’émission des Actions Nouvelles T1 et le règlement-livraison des
ABSA, (ii) le DMC, groupe indépendant d’experts chargé d’assurer le
suivi de la sécurité des patients recrutés dans l’étude NATiV3,
dont la mise en place est usuelle dans le cadre de certains essais
cliniques, ne recommande pas la suspension de l’étude NATiV3, (iii)
la randomisation du dernier patient dans la cohorte principale de
NATiV3 a eu lieu (celle-ci devant intervenir au plus tard le 30
avril 2025), (iv) le taux d'abandon de l'étude avant la semaine 72
est inférieur à 30 % (l' « Événement Déclencheur
T2 »), (v) la souscription et le paiement par les
investisseurs de la totalité des Actions Nouvelles T2 lors du
règlement-livraison des Actions Nouvelles T2, (vi) l'approbation
par l’assemblée générale des actionnaires devant être réunie au
plus tard le 16 décembre 2024 des résolutions et décisions du
Conseil d'administration permettant l'émission des Actions
Nouvelles T2 et des BSA T3 attachés (et permettant la mise en place
de la nouvelle gouvernance de la Société si elle n'a pas déjà été
mise en œuvre à cette date) et (vii) les conditions de
règlement-livraison usuelles (les conditions (i) à (vii) ensemble,
les « Conditions Préalables T2 »). Les conditions
(i) à (iv) peuvent être levées avec le consentement d'investisseurs
représentant 60 % du total des ABSA à souscrire. L'émission des
ABSA fera l'objet d'un communiqué de presse au jour de la réunion
du Conseil d'administration ou du Directeur Général agissant sur
délégation du Conseil d'administration de la Société constatant la
réalisation de l’Evènement Déclencheur T2 et décidant de cette
émission.
Conditions préalables à l'exercice des BSA T3
:
Sous réserve de la réalisation des Conditions
Préalables T2 et de l’émission des ABSA, l’exercice des BSA T3 est
également soumis à la publication par la Société des données
de base annonçant que le critère principal ou secondaire clés de
NATiV3 (la résolution de la NASH sans aggravation de la fibrose et
l’amélioration de la fibrose hépatique sans aggravation de la
NASH), avec l'un des schémas posologiques testés dans l'essai, ont
été atteints au plus tard le 15 juin 2027 (l' « Évènement
Déclencheur T3 »). L’exercice des BSA T3 doit
intervenir au plus tard le 30 juillet 2027 (la « Date de
Maturité des BSA T3 »).
Lors de la survenance d'un Evènement Transformant (tel que défini
ci-dessous), la satisfaction de l'Evénement Déclencheur T3 comme
condition d'exercice peut faire l’objet d’une renonciation avec
l’accord préalable des détenteurs représentant 60 % de l’ensemble
des BSA T3. Un Evènement Transformant se produit dans l’un des cas
suivants : (i) une personne, seule ou de concert, acquiert le
contrôle de la Société (le contrôle ayant le sens prévu à l'Article
L. 233-3 du Code de commerce), (ii) l'annonce ou le dépôt d'une
offre publique d'achat, offre publique d'échange, offre
alternative, offre mixte, (iii) une fusion par laquelle les
participations des actionnaires de la Société sont diluées de 30%
ou plus ou (iv) la cession de droits significatifs sur le
lanifibranor à une entité dans laquelle la Société détient moins de
51% du capital ou des droits de vote ou (v) un accord relatif au
lanifibranor ayant ou pouvant raisonnablement avoir un effet
significatif sur les activités, la situation financière ou les
perspectives de la Société (un « Evènement
Transformant »). L’exercice des BSA T3 fera l’objet d’un
communiqué de presse au jour de la réunion du Conseil
d’Administration ou du Directeur Général agissant sur délégation du
Conseil d’Administration de la Société constatant la réalisation de
l’Évènement Déclencheur T3 ou la renonciation par les investisseurs
à cette condition.
Période de souscription des ABSA :
Sous réserve de l’approbation des résolutions
nécessaires par l’assemblée générale des actionnaires devant être
réunie au plus tard le 16 décembre 2024, les ABSA seront émises et
souscrites sous réserve d’une décision du Conseil d’administration
de la Société qui devra être prise dans une période comprise entre
le 31 mars 2025 (exclu) et le 31 mai 2025 et avec un préavis d’au
moins quinze jours ouvrables.
Période d'exercice des BSA T3 :
Chaque investisseur pourra exercer les BSA T3
qu'il détient, en totalité ou en partie, en numéraire, au plus tôt
entre (x) le 45ème jour calendaire suivant le jour de la
réalisation de l’Évènement Déclencheur T3 et (y) le troisième jour
ouvrable (inclus) précédant la Date de Maturité des BSA T3 en cas
de survenance de l’Évènement Déclencheur T3 (la « Période
d'Exercice des BSA T3 ») et si la réalisation de
l'Evénement Déclencheur T3 fait l'objet d'une renonciation telle
que décrite ci-dessus, pendant la période commençant à la date
(incluse) à laquelle cette renonciation est accordée et se
terminant le troisième jour ouvrable (inclus) précédant la Date de
Maturité des BSA T3.
Si l’Évènement Déclencheur T3 n’est pas rempli ou ne se réalise pas
dans la période de temps définie, les BSA T3 deviendront
automatiquement caducs le troisième jour ouvrable suivant la
Période d’Exercice des BSA T3.
Prix de souscription des Actions Nouvelles T1,
des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis, des ABSA et Prix
d’Exercice des BSA T3 :
Le 11 octobre, 2024, le Conseil d'administration
a fixé le prix de souscription de chaque Action Nouvelle T1 à
1,35 euro (le « Prix de Souscription T1 ») (0,01
euro de valeur nominale et 1,34 euro de prime d’émission).
Compte tenu des caractéristiques propres des BSA
T1, le prix de souscription de chaque BSA T1 est égal au Prix de
Souscription T1 (soit 1,35 euro), moins la valeur nominale d’une
action ordinaire (0,01 euro).
Conformément à la limitation de prix prévue par
la 25ème résolution de l'assemblée générale des
actionnaires du 20 juin 2024, le Prix de Souscription T1 (soit 1,35
euro), fait ressortir une décote de 10% à 1,5048 euro, qui
correspond au cours moyen pondéré par les volumes des actions de la
Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des 5
dernières séances de bourse précédents la fixation du prix de
souscription des Actions Nouvelles T1 (le « Prix de
Référence »).
Sous réserve de la réalisation des Conditions
Préalables T1bis, le prix de souscription des Actions Nouvelles
T1bis correspondra au Prix de Souscription T1 (soit 1,35 euro).
Sous réserve de la réalisation des Conditions
Préalables T2, le prix de souscription des ABSA correspondra au
prix le plus bas entre (i) le Prix de Souscription T1 (soit 1,35
euro) et (ii) la moyenne pondérée par les volumes des cours de
l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors
des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix des
ABSA (étant précisé qu’aucune décote ne sera appliquée à cette
moyenne).
Sous réserve de la réalisation de l’Evènement
Déclencheur T3 ou de l’Evènement Transformant, le Prix d’Exercice
des BSA T3 correspond au Prix de Référence (étant précisé qu’aucune
décote ne sera appliquée sur ce prix) soit 1,50 euro (le «
Prix d'Exercice des BSA T3 »).
Allocation de l’Opération et engagements de la
Société :
Le nombre d’Actions Nouvelles T1bis, d'Actions
Nouvelles T2 et de BSA T3 sera souscrit par chaque investisseur au
prorata du nombre d'Actions Nouvelles T1 souscrites et de BSA T1
souscrits par cet investisseur. En cas de défaut de souscription
des ABSA, la Société s'engage à offrir aux autres investisseurs le
droit de souscrire à un nombre d’ABSA supplémentaires, non
souscrites par l'investisseur défaillant, qui sera alloué au
prorata du nombre d'Actions Nouvelles T1 souscrites et de BSA T1
souscrits par chaque investisseur et souhaitant souscrire à ces
ABSA.
Droits de Gouvernance :
Dans le cadre de l’Opération, la Société s’est
engagée, sous réserve du règlement livraison des Actions Nouvelles
T1 et des BSA T1 à proposer la nomination de Mark Pruzanski et de
Srinivas Akkaraju en tant qu’administrateurs lors de l’assemblée
générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 et à
proposer au Conseil d’administration la nomination de Mark
Pruzanski en tant que président du conseil d'administration.
Aussi, sous réserve de l’adoption par
l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre
2024 des résolutions relatives à l’émission des ABSA et du
règlement-livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, il
pourra également être nommé ou coopté jusqu’à quatre
administrateurs additionnels en remplacement d’administrateurs
actuellement en fonction étant précisé qu’un administrateur sera
nommé ou coopté sur proposition de BVF Partners L.P. et trois
administrateurs sur proposition de chacun des trois investisseurs
les plus importants.
Le conseil d'administration a, le 11 octobre
2024, décidé irrévocablement, sous réserve de la nomination de Mark
Pruzanski comme administrateur de la Société par l'assemblée
générale qui se tiendra au plus tard le 16 décembre 2024, de
dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et
de directeur général, Frédéric Cren étant actuellement président
directeur général de la Société, et de nommer Mark Pruzanski
président du conseil d'administration et Frédéric Cren directeur
général, à compter de la date de la prochaine réunion du conseil
d'administration qui suivra cette assemblée générale.
Forme des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1
:
Les Actions Nouvelles T1 seront inscrites au
nominatif pur jusqu'à la première des deux dates suivantes : (x) la
date de règlement-livraison des Actions Nouvelles T2 ou (y) le 20
mai 2025. Par la suite, les Actions Nouvelles T1 seront détenues au
choix du porteur soit au nominatif soit au porteur.
Les BSA T1 seront des valeurs mobilières donnant
accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de
commerce. Ils seront émis sous forme dématérialisée et détenus au
nominatif pur jusqu’à la fin de l’engagement de conservation
(décrit ci-dessous) sur le compte-titres ouvert au nom de
l'investisseur dans les livres du teneur de comptes de la Société.
Aucun document physique attestant de la propriété des BSA T1 ne
sera émis. Les BSA T1 ne seront pas admis à la cotation mais seront
admis en Euroclear.
Les actions émises sur exercice des BSA T1 (les
« Actions Issues des BSA T1 ») seront inscrites au
nominatif pur jusqu'à la première des deux dates suivantes : (x) la
date de règlement-livraison des Actions Nouvelles T2 ou (y) le 20
mai 2025. Par la suite, les BSA T1 seront détenues au choix du
porteur soit au nominatif soit au porteur.
Dès leur émission, les Actions Nouvelles T1, les
Actions Nouvelles T2, les Actions Issues des BSA T1 et les actions
émises sur exercice des BSA T3 (les « Actions Issues des
BSA T3 »), le cas échéant, seront automatiquement
assimilées aux actions ordinaires de la Société et seront admises
aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le
numéro ISIN FR0013233012.
Forme des Actions Nouvelles T1bis, des Actions
Nouvelles T2 et des BSA T3 :
Les Actions Nouvelles T1bis seront enregistrées
dans les mêmes conditions que les Actions Nouvelles T1.
Les Actions Nouvelles T2 seront détenues, dès leur émission et au
choix du détenteur, au nominatif ou au porteur et seront librement
cessibles.
Les BSA T3 seront des valeurs mobilières donnant
accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de
commerce. Ils seront émis sous forme dématérialisée et détenus au
nominatif pur sur le compte-titres ouvert au nom de l'investisseur
dans les livres du teneur de comptes de la Société. Aucun document
physique attestant de la propriété des BSA T3 ne sera émis. Les BSA
T3 ne seront ni admis à la cotation ni admis en Euroclear.
Les Actions Issues des BSA T3 seront détenues,
dès leur émission et au choix du détenteur, au nominatif ou au
porteur.
Ajustement du ratio d'exercice et du Prix
d'Exercice des BSA T3 :
Le Prix d’Exercice des BSA T3 et/ou le nombre
d’Actions Issues des BSA T3 à émettre seront susceptibles d'être
ajustés conformément aux exigences légales obligatoires imposées
par le Code de commerce et les standards de marché.
En cas d'augmentation de capital, d'absorption, de fusion, de
scission ou d'émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, ou de toute autre opération financière
comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une
période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de
la Société, la Société aura la faculté de suspendre l'exercice des
BSA T3 pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ou tout
autre délai fixé par la réglementation applicable.
Engagement de conservation des Actions Nouvelles
T1, des BSA T1 et des Actions Nouvelles T1bis :
Les investisseurs participant à l’Opération se
sont engagés à conserver les Actions Nouvelles T1, les BSA T1, les
Actions Nouvelles T1bis et les Actions Issues des BSA T1 jusqu'à la
première des deux dates suivantes : (x) la date d’émission des ABSA
ou (y) le 20 mai 2025, sous réserve de certaines exceptions
(incluant les transferts à un autre investisseur, à un affilié de
l’investisseur ou, sous réserve de l’accord de la Société à son
unique discrétion, à tout tiers qui prendrait les mêmes engagements
de conservation des Actions Nouvelles T1, des BSA T1 et des Actions
Issues des BSA T1).
Les Actions Nouvelles T1bis seront détenues par
les investisseurs dans les mêmes conditions que les Actions
Nouvelles T1 en cas d'émission.
Engagement de vote :
Les investisseurs se sont engagés à souscrire
aux Actions Nouvelles T1bis et aux ABSA et à voter en faveur des
résolutions de l'assemblée générale devant être réunie au plus tard
le 16 décembre 2024 relatives à l'émission des Actions Nouvelles
T1bis et des ABSA (à l'exception de la résolution relative à
l'investissement propre de cet investisseur) et relatives aux
changements de gouvernance de la Société.
M. Frédéric Cren et M. Pierre Broqua se sont engagés à voter en
faveur des résolutions de l'assemblée générale devant être réunie
au plus tard le 16 décembre 2024 relative à l’évolution de la
gouvernance de la Société.
Représentation des porteurs de BSA T1 et de BSA
T3 :
Les porteurs de BSA T1 et de BSA T3 seront
regroupés chacun automatiquement pour la défense de leurs intérêts
communs en une masse. La masse agira, en partie,
par l'intermédiaire d'un représentant et, en partie, par des
décisions collectives des porteurs concernés.
Participants à l’Opération :
BVF Partners L.P. (« BVF »),
qui détenait environ 16,4% du capital social et environ 13,1% des
droits de vote de la Société avant l’Opération, a souscrit à
8.231.034 BSA T1 pour un montant d'environ 11 millions d'euros.
Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, BVF
détiendra environ 9,8% du capital social de la Société, sur une
base non diluée.
New Enterprise Associates («
NEA »), qui détenait environ 10,7% du capital
social et environ 8,5% des droits de vote de la Société avant
l’Opération, a souscrit à 2.262.931 Actions Nouvelles T1 pour un
montant d'environ 3 millions d'euros et 12.823.276 BSA T1 pour un
montant d'environ 17 millions d'euros. Après l'émission des Actions
Nouvelles T1 et des BSA T1, NEA détiendra environ 9,0% du capital
social de la Société, sur une base non diluée.
Sofinnova Crossover I SLP («
Sofinnova »), qui détenait environ 9,7% du capital
social et environ 9,4% des droits de vote de la Société avant
l’Opération, a souscrit à 1.369.827 Actions Nouvelles T1 pour un
montant d'environ 1,8 million d'euros. Après l'émission des Actions
Nouvelles T1 et des BSA T1, Sofinnova détiendra environ 7,4% du
capital social de la Société, sur une base non diluée.
Yiheng Capital Management, L.P. («
Yiheng »), qui détenait environ 7,4% du capital
social et environ 5,9% des droits de vote de la Société avant
l’Opération, a souscrit à 1.629.310 Actions Nouvelles T1 pour un
montant d'environ 2,2 millions d'euros. Après l'émission des
Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, Yiheng détiendra environ 6,3%
du capital social de la Société, sur une base non diluée.
Andera Partners (« Andera ») a
souscrit à 5.008.620 Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ
6,7 millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et
des BSA T1, Andera détiendra environ 5,8% du capital social de la
Société, sur une base non diluée.
Invus Public Equities (« Invus
»), qui détenait environ 3% du capital social et environ 2,4% des
droits de vote de la Société avant l’Opération, a souscrit à
6.034.482 Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ 8,1
millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des
BSA T1, Invus détiendra environ 9,7% du capital social de la
Société, sur une base non diluée.
Perceptive Advisors («
Perceptive ») a souscrit à 4.525.862 Actions
Nouvelles T1 pour un montant d'environ 6,1 millions d'euros et
1.508.620 des BSA T1 pour un montant d'environ 2,0 millions
d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1,
Perceptive détiendra environ 5,2% du capital social de la Société,
sur une base non diluée.
Incidence de l’Opération sur le capital
social
A l’issue de la Date de Règlement-Livraison, le
capital social de la Société sera de 870.776,95 millions d’euros
divisé en 87.077.695 actions.
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des
Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1 (en prenant en
compte l’exercice intégral), des Actions Nouvelles T1bis, des
Actions Nouvelles T2 et des Actions Issues des BSA T3 (en prenant
en compte l’exercice intégral) sur la participation dans le capital
d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société
préalablement à l’Opération et ne souscrivant pas à celle-ci est la
suivante (calcul effectué sur la base du capital social de la
Société au 30 septembre 2024) :
|
Quote-part du capital |
Base non diluée |
Base diluée (1) |
Avant émission des Actions Nouvelles T1 |
1% |
0,87% |
Après émission des Actions Nouvelles T1 et des Actions Issues des
BSA T1 |
0,60% |
0,45% |
Après émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA
T1 et des Actions Nouvelles T1bis |
0,55% |
0,41% |
Après émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA
T1, des Actions Nouvelles T1bis et des Actions Nouvelles T2* |
0,29% |
0,26% |
Après émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA
T1, des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2*, et des
Actions Issues des BSA T3 |
0,20% |
0,19% |
(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse
l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions (BSA)
bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) et
l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites
attribuées.
* Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) que
toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles T1bis
et Actions Nouvelles T2 sont réunies, (ii) que les Actions
Nouvelles T2 ne seront émises qu’en actions ordinaires et (iii) un
prix de souscription des ABSA équivalent au Prix de Souscription
des Actions Nouvelles T1 (soit un nombre de 85.925.919 Actions
Nouvelles T2).
Incidence de l’Opération sur la répartition des
capitaux propres
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des
Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1 (en prenant en
compte l’exercice intégral), des Actions Nouvelles T1bis, des
Actions Nouvelles T2 et des Actions Issues des BSA T3 (en prenant
en compte l’exercice intégral) sur la quote-part des capitaux
propres par action de la Société est la suivante (calcul effectué
sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2024)
:
|
Quote-part des capitaux propres par action en euros |
Base non diluée |
Base diluée (1) |
Avant émission des Actions Nouvelles T1 |
-€1,88 |
-€1,04 |
Après émission des Actions Nouvelles T1 et des Actions Issues des
BSA T1 |
-€0,14 |
€0,18 |
Après émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA
T1 et des Actions Nouvelles T1bis |
€0,10 |
€0,30 |
Après émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA
T1, des Actions Nouvelles T1bis et des Actions Nouvelles T2* |
€0,54 |
€0,56 |
Après émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA
T1, des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2*, et des
Actions Issues des BSA T3 |
€0,83 |
€0,80 |
(1). Les calculs sont
effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de l’ensemble des
bons de souscription d’actions (BSA) bons de souscription de parts
de créateurs d’entreprise (BSPCE) et l’acquisition définitive de
toutes les actions gratuites attribuées.
*Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) que
toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles T1bis
et Actions Nouvelles T2 sont réunies, (ii) que les Actions
Nouvelles T2 ne seront émises qu’en actions ordinaires et (iii) un
prix de souscription des ABSA équivalent au Prix de Souscription
des Actions Nouvelles T1 (soit un nombre de 85.925.919 Actions
Nouvelles T2).
Evolution de l'actionnariat dans le cadre de
l’Opération
La structure de l'actionnariat de la Société
avant l’Opération est présentée ci-dessous :
|
Actionnariat avant l’Opération |
|
Sur une base non diluée |
Actionnaires |
Nombre d'actions |
% du capital social |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
Frédéric Cren |
5 612 224 |
10,8% |
11 224 448 |
17,2% |
Pierre Broqua |
3 882 500 |
7,4% |
7 765 000 |
11,9% |
Sous-total – Concert |
9 494 724 |
18,2% |
18 989 448 |
29,1% |
BVF Partners L.P. |
8 545 499 |
16,4% |
8 545 499 |
13,1% |
New Enterprise Associates (NEA) |
5 572 953 |
10,7% |
5 572 953 |
8,5% |
Sofinnova |
5 070 266 |
9,7% |
6 110 827 |
9,4% |
Qatar Holding LLC |
5 157 233 |
9,9% |
5 157 233 |
7,9% |
Yiheng |
3 845 676 |
7,4% |
3 845 676 |
5,9% |
ISLS Consulting |
111 000 |
0,2% |
222 000 |
0,3% |
David Nikodem |
- |
- |
- |
- |
M. J GOLDBERG |
- |
- |
- |
- |
Directors (non-executifs) |
10 000 |
0,02% |
10 000 |
0,02% |
Salariés |
1 338 127 |
2,6% |
2 282 563 |
3,5% |
Actions autodétenues |
106 115 |
0,2% |
- |
- |
Flottant |
13 225 595 |
24,7% |
14 602 674 |
22,2% |
Total |
52 477 188 |
100,0% |
65 338 873 |
100,0% |
L'émission des Actions Nouvelles T1 et des
Actions Issues des BSA T1 aura l'impact suivant sur la répartition
du capital social et des droits de vote de la Société :
|
Actionnariat à la suite de l’émission des Actions Nouvelles T1
et de l'intégralité des Actions Issues des BSA T1 |
|
Sur une base non diluée |
Actionnaires |
Nombre d'actions |
% du capital social |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
Frédéric Cren |
5 612 224 |
6,4% |
11 224 448 |
11,2% |
Pierre Broqua |
3 882 500 |
4,5% |
7 765 000 |
7,8% |
Sous-total – Concert |
9 494 724 |
10,9% |
18 989 448 |
19,0% |
BVF Partners L.P. |
8 545 499 |
9,8% |
8 545 499 |
8,6% |
New Enterprise Associates (NEA) |
7 835 884 |
9,0% |
7 835 884 |
7,8% |
Sofinnova |
6 440 093 |
7,4% |
7 480 654 |
7,5% |
Yiheng |
5 474 986 |
6,3% |
5 474 986 |
5,5% |
Qatar Holding LLC |
5 157 233 |
5,9% |
5 157 233 |
5,2% |
Invus Public Equities L.P. |
7 606 810 |
8,7% |
7 606 810 |
7,6% |
Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. |
4 525 862 |
5,2% |
4 525 862 |
4,5% |
Andera Partners |
5 008 620 |
5,8% |
5 008 620 |
5,0% |
ISLS Consulting |
111 000 |
0,1% |
222 000 |
0,2% |
David Nikodem |
- |
- |
- |
- |
M. J GOLDBERG |
- |
- |
- |
- |
Directors (non-executifs) |
10 000 |
0,0% |
10 000 |
0,0% |
Salariés |
1 338 127 |
1,5% |
2 282 563 |
2,3% |
Actions autodétenues |
106 115 |
0,1% |
- |
- |
Flottant |
25 422 742 |
29,2% |
26 799 821 |
26,8% |
Total |
87 077 695 |
100,0% |
99 939 380 |
100,0% |
L'émission des Actions Nouvelles T1, des Actions
Issues des BSA T1 et des Actions Nouvelles T1bis aura l'impact
suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote
de la Société :
|
Actionnariat à la suite de l’émission des Actions Nouvelles
T1, de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1 et
des Actions Nouvelles T1bis |
|
Sur une base non diluée |
Actionnaires |
Nombre d'actions |
% du capital social |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
Frédéric Cren |
5 612 224 |
5,9% |
11 224 448 |
10,4% |
Pierre Broqua |
3 882 500 |
4,1% |
7 765 000 |
7,2% |
Sous-total – Concert |
9 494 724 |
10,0% |
18 989 448 |
17,6% |
BVF Partners L.P. |
8 545 499 |
9,0% |
8 545 499 |
7,9% |
New Enterprise Associates (NEA) |
8 350 730 |
8,8% |
8 350 730 |
7,7% |
Sofinnova |
6 751 746 |
7,1% |
7 792 307 |
7,2% |
Yiheng |
5 845 675 |
6,2% |
5 845 675 |
5,4% |
Qatar Holding LLC |
5 157 233 |
5,4% |
5 157 233 |
4,8% |
Invus Public Equities L.P. |
8 979 734 |
9,5% |
8 979 734 |
8,3% |
Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. |
5 555 555 |
5,9% |
5 555 555 |
5,2% |
Andera Partners |
6 148 147 |
6,5% |
6 148 147 |
5,7% |
ISLS Consulting |
111 000 |
0,1% |
222 000 |
0,2% |
David Nikodem |
- |
0,0% |
- |
0,0% |
M. J GOLDBERG |
- |
0,0% |
- |
0,0% |
Directors (non-executifs) |
10 000 |
0,0% |
10 000 |
0,0% |
Salariés |
1 338 127 |
1,4% |
2 282 563 |
2,1% |
Actions autodétenues |
106 115 |
0,1% |
0 |
0,0% |
Flottant |
28 555 474 |
30,1% |
29 932 553 |
27,8% |
Total |
94 949 759 |
100,0% |
107 811 444 |
100,0% |
L'émission des Actions Nouvelles T1, de
l’intégralité des Actions Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles
T1bis et des Actions Nouvelles T2 aura l'impact suivant sur la
répartition du capital social et des droits de vote de la
Société:
|
Actionnariat suivant l’émission des Actions Nouvelles T1,
de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1, des Actions
Nouvelles T1bis et des Actions Nouvelles
T2* |
|
Sur une base non diluée |
Actionnaires |
Nombre d'actions |
% du capital social |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
Frédéric Cren |
5 612 224 |
3,1% |
11 224 448 |
5,8% |
Pierre Broqua |
3 882 500 |
2,1% |
7 765 000 |
4,0% |
Sous-total – Concert |
9 494 724 |
5,2% |
18 989 448 |
9,8% |
BVF Partners L.P. |
18 649 202 |
10,3% |
18 649 202 |
9,6% |
New Enterprise Associates (NEA) |
26 869 248 |
14,9% |
26 869 248 |
13,9% |
Sofinnova |
8 433 227 |
4,7% |
9 473 788 |
4,9% |
Qatar Holding LLC |
7 845 675 |
4,3% |
7 845 675 |
4,0% |
Yiheng |
5 157 233 |
2,9% |
5 157 233 |
2,7% |
Invus Public Equities L.P. |
16 387 141 |
9,1% |
16 387 141 |
8,5% |
Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. |
12 962 962 |
7,2% |
12 962 962 |
6,7% |
Andera Partners |
12 296 295 |
6,8% |
12 296 295 |
6,3% |
ISLS Consulting |
111 000 |
0,1% |
222 000 |
0,1% |
David Nikodem |
- |
- |
- |
- |
M. J GOLDBERG |
- |
- |
- |
- |
Directors (non-executifs) |
10 000 |
0,0% |
10 000 |
0,0% |
Salariés |
1 338 127 |
0,7% |
2 282 563 |
1,2% |
Actions autodétenues |
106 115 |
0,1% |
- |
- |
Flottant |
61 214 729 |
33,8% |
62 591 808 |
32,3% |
Total |
180 875 678 |
100,0% |
193 737 363 |
100,0% |
* Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i)
que toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles
T1bis et Actions Nouvelles T2 sont réunies et (ii) un prix de
souscription des ABSA équivalent au Prix de Souscription des
Actions Nouvelles T1 (soit un nombre de 85.925.919 Actions
Nouvelles T2).
L'émission des Actions Nouvelles T1, de
l’intégralité des Actions Nouvelles Issues des BSA T1, des Actions
Nouvelles T2 et des Actions Issues des BSA T3 en cas d’exercice de
la totalité des BSA T3 aura l'impact suivant sur la répartition du
capital social et des droits de vote de la Société :
|
Actionnariat suivant l’émission des Actions Nouvelles T1,
de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1,
des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles
T2* et des Actions Issues des BSA T3 en cas
d'exercice de la totalité des BSA T3 |
|
Sur une base non diluée |
Actionnaires |
Nombre d'actions |
% du capital social |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
Frédéric Cren |
5 612 224 |
2,2% |
11 224 448 |
4,1% |
Pierre Broqua |
3 882 500 |
1,5% |
7 765 000 |
2,9% |
Sous-total – Concert |
9 494 724 |
3,7% |
18 989 448 |
7,0% |
BVF Partners L.P. |
27 713 529 |
10,7% |
27 713 529 |
10,2% |
New Enterprise Associates (NEA) |
43 482 751 |
16,9% |
43 482 751 |
16,1% |
Sofinnova |
9 941 733 |
3,9% |
10 982 294 |
4,1% |
Qatar Holding LLC |
9 639 933 |
3,7% |
9 639 933 |
3,6% |
Yiheng |
5 157 233 |
2,0% |
5 157 233 |
1,9% |
Invus Public Equities L.P. |
23 032 542 |
8,9% |
23 032 542 |
8,5% |
Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. |
19 608 363 |
7,6% |
19 608 363 |
7,2% |
Andera Partners |
17 811 978 |
6,9% |
17 811 978 |
6,6% |
ISLS Consulting |
111 000 |
0,0% |
222 000 |
0,1% |
David Nikodem |
- |
- |
- |
- |
M. J GOLDBERG |
- |
- |
- |
- |
Directors (non-executifs) |
10 000 |
0,0% |
10 000 |
0,0% |
Salariés |
1 338 127 |
0,5% |
2 282 563 |
0,8% |
Actions autodétenues |
106 115 |
0,0% |
- |
- |
Flottant |
90 514 301 |
35,1% |
91 891 380 |
33,9% |
Total |
257 962 329 |
100,0% |
270 824 014 |
100,0% |
*Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i)
que toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles
T1bis et Actions Nouvelles T2 sont réunies et (ii) un prix de
souscription des ABSA équivalent au Prix de Souscription des
Actions Nouvelles T1 (soit un nombre de 85.925.919 Actions
Nouvelles T2).
Documentation
Les Actions Nouvelles T1 et un nombre maximum
d’actions ordinaires issues de l’exercice des BSA T1 feront l'objet
d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris en vertu d'un prospectus d'admission soumis à
l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'
« AMF ») et comprenant le Document
d'enregistrement universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 3 avril
2024 sous le numéro D.24-0227 incluant le rapport financier annuel
2023, tel que complété par un amendement à ce document
d'enregistrement universel incluant le rapport financier semestriel
2024, qui sera déposé auprès de l'AMF aujourd'hui ainsi qu'une Note
d'opération, incluant un résumé du prospectus sera soumis à
l’approbation de l’AMF et sera publié sur le site internet de l’AMF
www.amf-france.org. A compter de ce dépôt auprès de l'AMF, des
copies du Document d'Enregistrement Universel 2023, tel qu’amendé
et du prospectus d'admission seront disponibles gratuitement au
siège social de la Société situé 50 rue de Dijon, 21121 Daix,
France, sur le site internet de la Société
(www.inventivapharma.com) et sur le site internet de l'AMF
(www.amf-france.org).
Cet hyperlien est inclus conformément au
Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14
juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») pour la
commodité des investisseurs et le contenu de ce site web n'est pas
incorporé par référence dans le présent communiqué de presse.
À propos d'Inventiva
Inventiva est une société biopharmaceutique
spécialisée dans la recherche et développement de petites molécules
administrées par voie orale pour le traitement de patients atteints
de la MASH et d’autres maladies avec des besoins médicaux non
satisfaits significatifs. La Société dispose d’une expérience et
d’une expertise significatives dans le développement de composés
ciblant les récepteurs nucléaires, les facteurs de transcription et
la modulation épigénétique. Inventiva développe actuellement un
candidat clinique, dispose d'un portefeuille de deux programmes
précliniques et continue d'explorer d'autres opportunités de
développement pour étoffer son portefeuille.
Lanifibranor, le candidat médicament d’Inventiva
le plus avancé, est actuellement évalué dans le cadre de l’étude
clinique pivot de Phase 3 NATiV3 pour le traitement de patients
adultes atteints de la MASH, une maladie hépatique chronique
courante et progressive.
Le portefeuille d'Inventiva comprend également
odiparcil, un candidat médicament pour le traitement de patients
adultes souffrant de MPS de type VI. Dans le cadre de sa décision
de concentrer ses efforts cliniques sur le développement de
lanifibranor, Inventiva a suspendu ses efforts cliniques relatifs à
odiparcil et examine toutes les options disponibles pour optimiser
son développement. Inventiva est également en cours de sélection
d’un candidat médicament dans le cadre de son programme dédié à la
voie de signalisation Hippo.
La Société dispose d’une équipe scientifique
d'environ 90 personnes dotée d’une forte expertise en biologie,
chimie médicinale et computationnelle, pharmacocinétique et
pharmacologie ainsi qu’en développement clinique. Inventiva dispose
d'une chimiothèque d’environ 240 000 molécules, dont environ 60 %
sont exclusives à la Société, ainsi que de ses propres laboratoires
et équipements.
Inventiva est une société cotée sur le
compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (symbole : IVA
- ISIN : FR0013233012) et sur le marché Nasdaq Global Market aux
Etats-Unis (symbole : IVA).
www.inventivapharma.com.
Contacts
Inventiva
Pascaline Clerc
EVP Strategy and of Corporate Affairs
media@inventivapharma.com
+1 240 620 9175 |
Brunswick Group
Tristan Roquet Montegon /
Aude Lepreux /
JuliaCailleteau
Relations media
inventiva@brunswickgroup.com
+33 1 53 96 83 83 |
Westwicke, an ICR Company
Patricia L. Bank
Relations investisseurs
patti.bank@westwicke.com
+1 415 513-1284 |
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Note spéciale aux déclarations
prospectives
Ce communiqué de presse contient des
déclarations prospectives au sens des dispositions de "safe-harbor"
du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Toutes les
déclarations, autres que les déclarations de faits historiques,
incluses dans ce communiqué de presse sont des déclarations
prévisionnelles. Ces déclarations comprennent, sans s'y limiter,
des prévisions et des estimations concernant les ressources de
trésorerie d'Inventiva, les produits anticipés de l’Opération et
l'utilisation prévue par Inventiva de ces produits, la réalisation
et le calendrier de l’Opération, la satisfaction partielle ou
totale des Conditions Préalables T1 bis ou des Conditions
Préalables T2, la survenance de l'Evénement Déclencheur T3, et
l'exercice par les investisseurs des bons de souscription d’action
et des bons de souscriptions préfinancés en lien avec l’Opération,
les attentes d'Inventiva concernant son accord de collaboration
avec CTTQ, y compris la réalisation d'étapes spécifiques dans le
cadre de cet accord, les attentes d'Inventiva en ce qui concerne la
propriété de son capital social par certains investisseurs, la
position de trésorerie d'Inventiva après l’Opération, les
prévisions et les estimations concernant les programmes
précliniques et les essais cliniques d'Inventiva, y compris la
conception, la durée, le calendrier, les coûts de recrutement, la
sélection et le recrutement pour ces essais, y compris l'essai
clinique de phase 3 NATiV3 en cours du lanifibranor dans la MASH,
son essai de phase 3 prévu chez des patients atteints de MASH et de
cirrhose compensée et les résultats et le calendrier de cet essai,
ainsi que les questions réglementaires qui s'y rapportent, les
communiqués et les publications sur les données des essais
cliniques, les informations, les idées et les impacts qui peuvent
être recueillis à partir des essais cliniques, les soumissions
réglementaires potentielles, les approbations et la
commercialisation, le pipeline et les plans de développement
préclinique et clinique d'Inventiva, et les activités futures, les
attentes, les plans, la croissance et les perspectives d'Inventiva.
Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent
être reconnues par l'utilisation de mots tels que, sans limitation,
"croire", "anticiper", "s'attendre à", "avoir l'intention",
"planifier", "chercher", "estimer", "peut", "sera", "pourrait",
"devrait", "conçu", "espérer", "cible",
"potentiel", "opportunité", "possible", "viser", et "continuer" et
d'autres expressions similaires. Ces déclarations ne sont pas des
faits historiques, mais plutôt des déclarations d'attentes futures
et d'autres déclarations prospectives basées sur les convictions de
la direction. Ces déclarations reflètent les opinions et les
hypothèses qui prévalent à la date des déclarations et impliquent
des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui
pourraient entraîner une différence matérielle entre les résultats
futurs, les performances ou les événements futurs et ceux qui sont
exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Les événements
réels sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs qui
échappent au contrôle d'Inventiva. Il n'y a aucune garantie, en ce
qui concerne les produits candidats, que les résultats des essais
cliniques seront disponibles dans les délais prévus, que les essais
cliniques futurs seront lancés comme prévu, que les produits
candidats recevront les autorisations réglementaires nécessaires,
ou que les étapes prévues par Inventiva ou ses partenaires seront
atteintes dans les délais prévus, ou même qu'elles le seront. Les
résultats futurs peuvent s'avérer matériellement différents des
résultats, performances ou réalisations futurs anticipés exprimés
ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations en
raison d'un certain nombre de facteurs, y compris le fait
qu'Inventiva ne peut pas fournir d'assurance sur les impacts du
SUSAR sur le recrutement ou l'impact final sur les résultats ou le
calendrier de l'essai NATiV3 ou les questions réglementaires qui
s'y rapportent, Inventiva est une société en phase clinique qui n'a
pas de produits approuvés et n'a pas de revenus
historiques, Inventiva a subi des pertes importantes depuis sa
création, Inventiva a un historique d'exploitation limité et n'a
jamais généré de revenus à partir de la vente de produits,
Inventiva aura besoin de capitaux supplémentaires pour financer ses
opérations, en l'absence desquels Inventiva pourrait être obligée
de réduire de manière significative ses activités, de retarder ou
d'interrompre un ou plusieurs de ses programmes de recherche ou de
développement, d'étendre ses activités ou de tirer parti de ses
opportunités commerciales, et pourrait ne pas pouvoir poursuivre
ses activités, la capacité d'Inventiva à obtenir des financements,
à conclure des transactions potentielles et à satisfaire
partiellement ou entièrement les Conditions Préalables T1bis ou les
Conditions Préalables T2, ainsi que la question de savoir si et
quand les BSA seront exercés et par quels détenteurs, le succès
futur d'Inventiva dépend de la réussite du développement clinique,
des approbations réglementaires et de la commercialisation
ultérieure des produits candidats actuels et futurs, les études
précliniques ou les essais cliniques antérieurs ne sont pas
nécessairement prédictifs des résultats futurs et les résultats des
essais cliniques d'Inventiva et de ses partenaires peuvent ne pas
étayer les revendications d'Inventiva et de ses partenaires
concernant les produits candidats, les attentes d'Inventiva
concernant ses essais cliniques peuvent s'avérer erronées et les
autorités réglementaires peuvent exiger des arrêts et/ou des
modifications des essais cliniques d'Inventiva, les attentes
d'Inventiva concernant le plan de développement clinique du
lanifibranor pour le traitement de la MASH peuvent ne pas se
réaliser et ne pas soutenir l'approbation d'une demande de nouveau
médicament (New Drug Application), Inventiva et
ses partenaires peuvent rencontrer des retards substantiels au-delà
des attentes dans leurs essais cliniques ou échouer à démontrer la
sécurité et l'efficacité à la satisfaction des autorités
réglementaires applicables, la capacité d'Inventiva et de ses
partenaires à recruter et à retenir des patients dans les études
cliniques, le recrutement et la rétention de patients dans les
études cliniques est un processus coûteux et chronophage qui
pourrait être rendu plus difficile ou impossible par de multiples
facteurs échappant au contrôle d'Inventiva et de ses partenaires,
les produits candidats d'Inventiva peuvent provoquer des réactions
indésirables ou avoir d'autres propriétés qui pourraient retarder
ou empêcher leur approbation réglementaire, ou limiter
leur potentiel commercial, Inventiva doit faire face à une
concurrence importante, et les activités d'Inventiva et de ses
partenaires, les études précliniques et les programmes de
développement clinique ainsi que les calendriers, la situation
financière et les résultats d'exploitation d'Inventiva pourraient
être affectés de manière significative et négative par des
événements géopolitiques, tels que le conflit entre la Russie et
l'Ukraine et les sanctions qui en découlent, les impacts et les
impacts potentiels sur le lancement, le recrutement et l'achèvement
des essais cliniques d'Inventiva et de ses partenaires dans les
délais prévus, l'état de guerre entre Israël et le Hamas et le
risque connexe d'un conflit plus important, les épidémies, et les
conditions macroéconomiques, y compris l'inflation mondiale, la
hausse des taux d'intérêt, les marchés financiers incertains et les
perturbations dans les systèmes bancaires. Compte tenu de
ces risques et incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à
l'exactitude ou à la sincérité de ces déclarations prospectives,
prévisions et estimations. En outre, les déclarations prospectives,
les prévisions et les estimations ne sont valables qu'à la date du
présent communiqué de presse. Les lecteurs sont invités à ne pas
accorder une confiance excessive à ces déclarations
prévisionnelles.
Veuillez vous référer au Document
d'Enregistrement Universel pour l'exercice clos le 31 décembre 2023
déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2024
et au Rapport Annuel sur le Formulaire 20-F (Form 20-F) pour
l'exercice clos le 31 décembre 2023 déposé auprès de la Securities
and Exchange Commission (la "SEC") le 3 avril 2024 pour d'autres
risques et incertitudes affectant Inventiva, y compris ceux décrits
sous la rubrique "Facteurs de risque", et dans les futurs documents
déposés auprès de la SEC. D'autres risques et incertitudes dont
Inventiva n'est pas actuellement consciente peuvent également
affecter ses déclarations prévisionnelles et peuvent faire en sorte
que les résultats réels et le calendrier des événements diffèrent
matériellement de ceux anticipés. Toutes les informations contenues
dans ce communiqué de presse sont à jour à la date du communiqué.
Sauf obligation légale, Inventiva n'a ni l'intention ni
l'obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations
prospectives mentionnées ci-dessus. Par conséquent, Inventiva
n'accepte aucune responsabilité pour les conséquences découlant de
l'utilisation de l'une des déclarations susmentionnées.
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une
offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres
dans une quelconque juridiction, et ne doit pas constituer une
offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque
juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente
serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu
des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
La diffusion de ce document peut, dans
certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les
personnes en possession du présent document doivent s’informer des
éventuelles restrictions locales et s’y conformer
France
Les Actions Nouvelles T1, BSA T1, Actions
Nouvelles T1bis et ABSA (les « Valeurs
Mobilières ») n'ont pas été et ne seront pas offertes
ou vendues au public en France (à l'exception des offres au public
définies à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et
financier)
Les Valeurs Mobilières ne peuvent être
offertes ou vendues en France en application de l'article L. 411-1
du code monétaire et financier qu'à des investisseurs qualifiés
(tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement
Prospectus) agissant pour leur propre compte, et conformément aux
articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-2 à D.411- 4 du Code
monétaire et financier.
Ce communiqué n'est ni une publicité ni un
prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Espace économique européen
S'agissant des États membres de l'Espace
économique européen (chacun, un « État membre »),
aucune offre au public de Valeurs Mobilières ne peut être faite
dans cet État membre si ce n'est :
- à toute personne morale qui est un « investisseur qualifié
» au sens du Règlement Prospectus ;
- à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres qu'un
investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus), sous
réserve de l'obtention de l'accord préalable des représentants des
agents de placement pour une telle offre ; ou
- dans toute autre circonstance relevant de l'article 1(4) du
Règlement Prospectus, à condition qu'aucune offre de Valeurs
Mobilières ne nous oblige ou n'oblige une agents de placement à
publier un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement
Prospectus ou à compléter un prospectus conformément à l'article 23
du Règlement Prospectus et que chaque personne qui acquiert
initialement des actions ou à qui une offre est faite soit réputée
avoir représenté, reconnu et convenu avec chacune des agents de
placement et la Société qu'elle est un « investisseur qualifié »
tel que défini dans le Règlement Prospectus.
Aux fins de la présente disposition,
l'expression « offre au public » concernant toute Valeur Mobilière
dans tout État membre signifie la communication, sous quelque forme
et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur
les conditions de l'offre et sur toutes Valeurs Mobilières à
offrir, de manière à permettre à un investisseur de décider
d'acheter toute action ordinaire.
Royaume-Uni
Ce document n'est distribué et ne s'adresse
qu'aux personnes établies au Royaume-Uni qui (i) sont des «
professionnels de l'investissement » au sens de l'article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (tel que modifié, l' « Ordonnance »), (ii)
sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net
worth companies, unincorporated associations, etc. ») de
l'Ordonnance, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation
ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement
(au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets
Act 2000) en rapport avec l'émission ou la vente de
valeurs mobilières peut être légalement communiquée ou faire
l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées
comme « Personnes Concernées »). Ce document
s'adresse uniquement aux Personnes Concernées et ne doit pas être
utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes
Concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel
ce document se rapporte n'est accessible qu'aux Personnes
Concernées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes
Concernées.
États-Unis d'Amérique
Le présent communiqué de presse ne constitue
pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de
ces valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique, et il n'y aura
pas de vente de ces valeurs mobilières dans un État ou une autre
juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des
lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou d'une telle autre
juridiction.
Aucun des titres à émettre dans le cadre de
l’Opération n’ont été enregistrés en vertu du Securities Act de
1933, tel que modifié, et ces titres ne peuvent être offerts ou
vendus aux États-Unis, sauf en vertu d'une déclaration
d'enregistrement effective ou d'une exemption applicable aux
exigences d'enregistrement.
1 Le dépôt long terme d’une durée de deux ans était
accessible avant expiration du terme avec un préavis de 31 jours et
était considéré comme liquide par la Société.
2 Les catégories spécifiques de
personnes définies par la sixième résolution de l'assemblée
générale des actionnaires du 20 juin 2024 sont les suivantes: (i)
des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés),
trusts ou fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement,
quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger,
investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique,
biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des
sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme,
françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs
activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique ou chimique ou
des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans
ces domaines ; et/ou (iii) des prestataires de service
d'investissement français ou étranger, ou tout établissement
étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la
réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des
personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de
souscrire aux titres émis.
- Inventiva - CP - Sulphur - FR - 10 14 2024 -VersionFinale
Inventiva (TG:6IV)
Historical Stock Chart
From Nov 2024 to Dec 2024
Inventiva (TG:6IV)
Historical Stock Chart
From Dec 2023 to Dec 2024