MONTRÉAL, le 14 nov.
2022 /CNW Telbec/ - Air Canada (TSX : AC) a annoncé
aujourd'hui avoir lancé une offre de rachat en espèces
(l'« offre »), qui constitue également une offre
publique de rachat en vertu des lois canadiennes sur les valeurs
mobilières, aux termes de laquelle elle offrira de racheter
aux fins d'annulation jusqu'à un capital global
de 300 millions de dollars américains de ses billets de
premier rang convertibles à 4,000 % échéant
le 1er juillet 2025 en cours
(CUSIP no 008911 BF5)
(les « billets ») à un prix de rachat en
espèces de 1 220 $ US par tranche
de 1 000 $ US de capital de billets, majoré
d'un paiement en espèces correspondant à la totalité des intérêts
courus et impayés sur ces billets jusqu'à la date de prise de
livraison par Air Canada dans le cadre de l'offre,
exclusivement. L'offre expirera à 23 h 59
(heure de Montréal) le 19 décembre 2022, à moins
qu'elle ne soit prolongée, modifiée ou retirée par Air Canada.
Si le capital des billets dûment déposés et dont le dépôt n'a
pas été révoqué conformément à l'offre dépasse, au total,
300 millions de dollars américains (ou un capital plus élevé
dont Air Canada peut choisir, à son gré, de prendre livraison et de
régler le prix, sous réserve des lois applicables), les billets à
racheter par Air Canada seront rachetés en proportion du capital
des billets déposés par les porteurs de billets (les
« porteurs de billets »).
Les billets sont négociés sur un marché hors cote. En date
du 11 novembre 2022, des billets d'un capital
de 540,2 millions de dollars américains étaient émis et
en cours.
Air Canada financera tout
rachat de billets aux termes de l'offre au moyen des liquidités
existantes. Air Canada estime que le rachat des billets dans
le cadre de l'offre est dans l'intérêt de la Société et représente
une façon efficace d'utiliser les ressources financières d'Air
Canada, qui lui permettra d'assainir davantage son bilan.
L'offre n'est pas conditionnelle au dépôt d'un capital minimum
de billets, mais elle est assujettie à certaines autres conditions
présentées dans l'offre de rachat et la note d'information connexe
ainsi que dans la lettre d'envoi connexe, qui présentent les
modalités et conditions de l'offre ainsi que les directives
destinées aux porteurs de billets qui souhaitent déposer leurs
billets en réponse à l'offre (collectivement, les
« documents relatifs à l'offre »). Les
documents relatifs à l'offre seront envoyés par la poste aux
porteurs de billets inscrits le 14 novembre 2022,
seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières
compétentes et pourront être consultés sur SEDAR
au www.sedar.com. Des copies des documents d'offre
pourront également être obtenues gratuitement auprès de l'agent
d'offre (au sens ci-après) aux numéros qui suivent.
Air Canada a retenu les
services d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L.
(l'« évaluateur ») à titre d'évaluateur
indépendant afin de fournir une évaluation officielle des billets
conformément aux lois canadiennes sur les valeurs
mobilières. Le rapport d'évaluation contient l'avis de
l'évaluateur selon lequel, compte tenu de la portée de son examen
et sous réserve des hypothèses, restrictions et limites qu'il
contient, la juste valeur marchande des billets par tranche de
1 000 $ US de capital de billets, exception faite
des intérêts courus, se situait,
au 11 novembre 2022, dans une fourchette
d'environ 1 165 $ US à
1 235 $ US, pour une valeur médiane
de 1 200 $ US. Une copie du rapport
d'évaluation sera jointe à la note d'information. Le rapport
d'évaluation ne se veut pas une recommandation adressée au porteur
de billets, ou à toute autre personne, de prendre quelque mesure
que ce soit, et il ne doit pas être interprété en ce sens.
Tous les billets sont détenus sous forme d'inscription en
compte. Si vos billets sont détenus par l'entremise d'un courtier,
d'une banque commerciale, d'une société de fiducie ou d'un autre
prête‑nom, vous devez communiquer avec ce prête-nom si vous
souhaitez déposer des billets en réponse à l'offre. Vous devriez
lui demander si des frais d'opération s'appliqueront aux dépôts de
billets réalisés en votre nom. Vous devriez également confirmer
auprès de lui les dates limites auxquelles vous devez fournir vos
instructions de dépôt, car la date limite fixée par lui pourrait
être antérieure aux dates limites indiquées aux présentes.
Air Canada a retenu les
services de D.F. King & Co., Inc. à titre de dépositaire et
d'agent d'information et d'offre dans le cadre de l'offre
(l'« agent d'offre »). Les porteurs de
billets peuvent transmettre à l'agent d'offre leurs questions ou
leurs demandes d'aide relatives à l'offre, y compris sur la façon
de déposer des billets en réponse à l'offre, par téléphone
au 888 541-9895 (sans frais en Amérique du Nord) ou
au 212 269-5550 (à frais virés à l'extérieur de
l'Amérique du Nord) ou encore par courriel à l'adresse
ac@dfking.com.
Morgan Stanley (le « chef de file ») agit à
titre de chef de file pour Air Canada dans le cadre de
l'offre. Les questions ou demandes d'information peuvent être
adressées au chef de file au 855 483-0952 (sans
frais).
Air Canada, ses
administrateurs, le chef de file, l'agent d'offre, l'évaluateur ou
encore l'un des membres de leurs groupes respectifs, ne font aucune
recommandation aux porteurs de billets sur la pertinence de déposer
ou de s'abstenir de déposer la totalité ou une partie de leurs
billets en réponse à l'offre. Les porteurs de billets sont
priés d'étudier et d'évaluer avec soin tous les renseignements
fournis dans les documents relatifs à
l'offre, à consulter leurs propres conseillers financiers, fiscaux
et juridiques et à prendre leurs propres décisions de déposer ou de
ne pas déposer leurs billets en réponse à l'offre et, s'ils
décident d'en déposer, quant au capital de billets à déposer.
Les porteurs de billets devraient étudier attentivement les
incidences fiscales de l'acceptation de l'offre et du dépôt des
billets en réponse à l'offre.
Le présent communiqué est donné à titre informatif seulement et
ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre
de vente visant les billets. La sollicitation et l'offre
d'achat visant les billets ne seront faites qu'aux termes des
documents relatifs à l'offre qui seront déposés auprès des
autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au
sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces
énoncés découlent d'analyses et d'autres renseignements fondés sur
la prévision de résultats à venir et l'estimation de montants qu'il
est actuellement impossible de déterminer. Ils peuvent porter sur
des observations concernant, entre autres, des prévisions, des
stratégies, des attentes, des opérations projetées ou des actions à
venir. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de
termes comme « préliminaire », « prévoir »,
« croire », « pouvoir », « estimer »,
« projeter » et « planifier », notamment
employés au futur et au conditionnel, et d'autres termes
semblables, ainsi qu'à l'évocation de certaines hypothèses.
Ces énoncés comprennent également des énoncés relatifs à
l'expiration de l'offre, au moment de l'expiration de l'offre, à la
prise de livraison et au règlement des billets déposés en réponse à
l'offre, à la provenance des fonds de l'offre et aux attentes d'Air
Canada relativement à la valeur découlant de l'offre pour les
actionnaires.
Comme, par définition, les énoncés prospectifs partent
d'hypothèses, dont celles décrites dans le présent communiqué, ils
sont soumis à d'importants risques et incertitudes. La réalisation
des énoncés prospectifs reste assujettie, notamment, à la
survenance possible d'événements externes ou à l'incertitude qui
caractérise le secteur où évolue Air Canada.
Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des
résultats évoqués par ces énoncés prospectifs en raison de divers
facteurs, entre autres, la volatilité du cours des titres d'Air
Canada, le respect des conditions de l'offre ou la renonciation à
celles‑ci, le nombre de porteurs de billets qui décident de déposer
leurs billets en réponse à l'offre, les effets continus de
la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et le contexte
géopolitique, comme le conflit militaire entre la Russie et
l'Ukraine, la capacité d'Air
Canada de dégager ou de maintenir une rentabilité nette, l'état du
secteur et du marché et le contexte influant sur la demande, sa
capacité de rembourser ses dettes et de conserver ou d'accroître la
liquidité, la concurrence, sa dépendance à l'égard des
technologies, les risques liés à la cybersécurité, les cours de
l'énergie, sa capacité de mettre en œuvre efficacement des
initiatives stratégiques opportunes et d'autres initiatives
importantes (notamment sa faculté de gérer les charges
d'exploitation), les autres épidémies, les attentats terroristes,
les conflits armés, sa dépendance envers les fournisseurs clés (y
compris des organismes gouvernementaux et d'autres intervenants
soutenant les activités aéroportuaires et de transport aérien), sa
capacité d'exploiter avec succès son programme de fidélité, les
interruptions de service, sa capacité de recruter et de conserver
le personnel requis, la disponibilité et l'intégration de la
main-d'œuvre d'Air Canada, les pertes par sinistre, l'évolution de
la législation, de la réglementation ou de procédures judiciaires,
les changements climatiques et les facteurs liés à l'environnement
(dont les systèmes météorologiques et autres phénomènes naturels,
et des facteurs anthropiques), sa dépendance envers les
transporteurs régionaux et autres, sa capacité de préserver et de
faire croître sa marque, les relations de travail et les coûts
connexes, sa dépendance à l'égard des partenaires Star AllianceMD et des coentreprises,
les litiges actuels et éventuels avec des tiers, les taux de
change, les limites imposées aux termes de clauses restrictives,
les questions d'assurance et les coûts qui y sont associés, les
régimes de retraite, ainsi que les facteurs dont il est fait
mention dans le dossier d'information publique d'Air Canada qui
peut être consulté à l'adresse www.sedar.com, notamment à la
rubrique 18, « Facteurs de risque », du rapport de
gestion de 2021 d'Air Canada et à la rubrique 14,
« Facteurs de risque », du rapport de gestion du
troisième trimestre de 2022 d'Air Canada. Les énoncés
prospectifs contenus dans le présent communiqué représentent les
attentes d'Air Canada en date de ce communiqué (ou à la date
précisée de leur formulation) et ils peuvent changer par la suite.
Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation
d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux
éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre
motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs
mobilières applicable.
À propos
d'Air Canada
Air Canada est la plus importante société aérienne du
Canada, le transporteur national
du pays et un membre cofondateur du réseau
Star Alliance -- le plus vaste regroupement mondial de
sociétés aériennes. Les lignes passagers régulières
d'Air Canada relient sans escale 50 aéroports au
Canada, 47 aux États-Unis
et 69 sur le reste du globe. Air Canada détient la cote
quatre étoiles de Skytrax. Le programme Aéroplan d'Air Canada
est le principal programme de fidélité du Canada en matière de voyages. Il offre à ses
membres la possibilité d'accumuler ou d'échanger des points auprès
du plus grand réseau mondial de transporteurs partenaires, au
nombre de 45, et contre un éventail considérable de primes --
marchandises, séjours hôteliers ou locations de véhicules.
Air Canada Cargo, division fret d'Air Canada,
dispose de la capacité d'emport et de la connectivité pour
desservir des centaines de destinations sur six continents au moyen
des vols passagers d'Air Canada et des vols tout-cargo de sa
flotte d'avions-cargos 767-300 de Boeing. Air Canada
s'est fixé un objectif de carboneutralité de toutes ses activités à
l'échelle mondiale d'ici 2050.
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SOURCE Air Canada