/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À LA
DISTRIBUTION AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI À LA DIFFUSION AUX
ÉTATS-UNIS/
TORONTO, le 16 déc. 2020 /CNW/
- Intact Corporation financière (TSX : IFC)
(« Intact » ou la « Société ») a annoncé
aujourd'hui qu'elle a réalisé ses placements privés précédemment
annoncés d'un capital de 300 M$ de billets à moyen terme non
garantis, série 9 (les « billets de série 9 »)
et d'un capital de 300 M$ de billets à moyen terme non
garantis, série 10 (les « billets de
série 10 ») (collectivement, les
« billets »).
Les billets ont été offerts par voie de placement pour compte
par un syndicat de placement conjointement mené par Marchés
mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et Financière Banque
Nationale Inc. Les billets constituent des obligations non
garanties directes d'Intact et sont de rang égal aux autres titres
d'emprunt non garantis et non subordonnés d'Intact. Les billets de
série 9 portent intérêt au taux annuel fixe de 1,928 %
jusqu'à l'échéance le 16 décembre 2030. Les billets de
série 10 portent intérêt au taux annuel fixe de 2,954 %
jusqu'à l'échéance le 16 décembre 2050. Les billets
ont été offerts au moyen de placements privés auprès
d'investisseurs qualifiés au Canada (les « placements
privés »). Le produit net tiré des placements privés sera
utilisé par Intact pour financer une partie du prix d'achat dans le
cadre de son acquisition proposée précédemment annoncée
(l'« acquisition ») de la totalité du capital-actions
émis et devant être émis de RSA, qui sera réalisée par la Société
et Tryg A/S.
Les billets de série 9 et les billets de série 10 ont reçu dans
chaque cas la note de A assortie d'une tendance stable de DBRS
Limited, la note de Baa1 assortie d'une perspective stable de
Moody's Investors Services, Inc. et la note de A- de
Fitch Ratings, Inc.
Si (i) la clôture de l'acquisition n'a pas eu lieu avant
23 h 59 (heure locale de Londres au Royaume-Uni) le
31 décembre 2021, ou (ii) dans certaines
circonstances où : a) le plan d'arrangement relatif à
l'acquisition tombe en déchéance ou est retiré, ou b) si
l'acquisition est mise en œuvre par voie d'une offre publique
d'achat, cette offre tombe en déchéance, est résiliée ou est
retirée, Intact sera alors tenue de racheter les billets à un prix
de rachat correspondant à 100 % du capital global des
billets, majoré de l'intérêt couru et impayé, le cas échéant,
jusqu'à la date de rachat exclusivement.
La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu au deuxième
trimestre de 2021, sous réserve de l'obtention des approbations ou
des autorisations requises des actionnaires de RSA et des autorités
de réglementation ou des autorités antitrust compétentes, ainsi que
du respect des autres conditions de clôture ou (s'il est possible
d'y renoncer) de la renonciation à celles-ci.
Des renseignements supplémentaires au sujet de l'acquisition
sont présentés sur le site Web d'Intact au
https://www.intactfc.com/French/investisseurs/.
Les titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la
loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa
version modifiée (la « Loi de 1933 ») et ils ne peuvent
être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des
États-Unis (au sens de l'expression U.S. persons) ou pour le
compte ou au bénéfice d'une personne des États-Unis à moins d'être
inscrits ou de faire l'objet d'une dispense d'inscription aux
termes de la Loi de 1933. Le présent
communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat des titres aux États-Unis ou dans
tout autre territoire où une telle offre est illégale.
À propos d'Intact Corporation financière
Intact Corporation financière est le plus important fournisseur
d'assurance incendie, accidents et risques divers (IARD) au
Canada et un fournisseur de
premier plan d'assurances spécialisées en Amérique du Nord, avec
plus de 11 G$ de primes annuelles totales. La Société compte
environ 16 000 employés qui sont au service de plus de
cinq millions de particuliers, d'entreprises et de clients du
secteur public par l'intermédiaire de bureaux au Canada et aux États-Unis.
Au Canada, Intact distribue ses
produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par
l'intermédiaire d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa
filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux
consommateurs par l'intermédiaire de belairdirect. Frank Cowan
Company, agence générale de premier plan, offre des programmes
d'assurance aux entités publiques, notamment des services de
gestion des risques et des sinistres au Canada.
Aux États-Unis, Intact Insurance Specialty Solutions fournit des
produits et services d'assurance spécialisée par l'intermédiaire
d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et nationaux, de
grossistes et d'agences générales de gestion. Les produits sont
souscrits par les filiales d'assurance d'Intact Insurance Group
USA, LLC.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Certains des énoncés inclus dans le présent communiqué
concernant les placements privés, l'acquisition ou tout autre
événement ou fait futur sont des énoncés prospectifs. Les mots
« peut », « devrait », « pourrait »,
« prévoit », « s'attend »,
« planifie », « a l'intention de »,
« indique », « croit », « estime »,
« prédit », « susceptible de » ou
« éventuel », ou la forme négative ou d'autres variations
de ces mots ou autres mots ou phrases similaires ou comparables
indiquent des énoncés prospectifs. Sauf indication contraire, les
énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont
valables au 16 décembre 2020 et sont susceptibles de
changer après cette date.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les
hypothèses formulées par la direction à la lumière de son
expérience et de sa perception des tendances historiques, de la
conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que
d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les
circonstances. En plus des autres estimations et hypothèses qui
peuvent être mentionnées dans les présentes, des estimations et des
hypothèses ont été effectuées à l'égard notamment de l'obtention de
toutes les approbations requises relatives à l'acquisition en temps
voulu et selon des modalités jugées acceptables par la Société.
Toutefois, la réalisation de l'acquisition est assujettie aux
conditions de clôture d'usage, à des droits de résiliation et à
d'autres risques et incertitudes, notamment des approbations
réglementaires, et rien ne garantit que l'acquisition sera réalisée
selon l'échéancier prévu, si tant est qu'elle soit réalisée.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont
tous visés par ces mises en garde et par les mises en garde
figurant à la section « Gestion des risques »
(sections 22 à 27) de notre rapport de gestion pour
l'exercice clos le 31 décembre 2019, à la section
« Gestion des risques » (sections 17 et 18) de
notre rapport de gestion pour le trimestre clos le
30 septembre 2020 et à la section « Facteurs de
risque - Risques liés à l'acquisition » de notre
présentation intitulée « Création d'un assureur IARD de
premier plan » datée du 18 novembre 2020, que l'on
peut consulter sur notre site Web. Ces facteurs ne constituent pas
une liste exhaustive des facteurs qui pourrait avoir une incidence
sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés
avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis
de la direction, sur des hypothèses raisonnables, la Société ne
peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en
corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs ne
devraient pas se fier aux énoncés prospectifs pour prendre des
décisions et ils devraient s'assurer que l'information qui précède
est considérée avec soin lorsqu'ils examinent des énoncés
prospectifs contenus dans les présentes. La Société et la direction
n'ont pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés
prospectifs, et ne s'engagent pas à le faire, que ce soit à la
suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement,
sauf dans la mesure exigée par la loi.
Mise en garde
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres et
ne fait pas partie d'une telle offre ou sollicitation; il ne doit
pas, en totalité ou en partie, constituer le fondement d'un contrat
ou d'un engagement, ni être invoqué dans le contexte d'un contrat
ou d'un engagement, ni servir d'incitatif à la conclusion d'un
contrat ou d'un engagement, quelle qu'en soit la nature.
Les renseignements figurant dans le présent communiqué au sujet
de la Société ne se veulent pas exhaustifs et ne comprennent pas
tous les renseignements dont un investisseur pourrait avoir besoin
pour évaluer l'opportunité d'effectuer un placement dans la
Société. Les renseignements sont fournis entièrement sous réserve des
renseignements communiqués publiquement par la Société et de la
mise en garde concernant les énoncés prospectifs incluse dans le
présent communiqué.
Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est
faite ou donnée par la Société ou en son nom ou par ses
administrateurs, dirigeants ou employés quant à l'exactitude, à
l'exhaustivité ou au caractère adéquat des renseignements ou des
opinions contenus dans le présent communiqué, et aucune personne
n'accepte de responsabilité à l'égard de ces renseignements ou
opinions. En fournissant le présent communiqué, la Société ne
s'engage pas à donner aux investisseurs l'accès à des
renseignements supplémentaires, à mettre à jour le présent
communiqué ou à corriger les inexactitudes ou les omissions que
pourrait contenir le présent communiqué et qui pourraient devenir
évidentes, et rejette toute obligation de le faire. Les
renseignements et les opinions figurant dans le présent communiqué
ne sont valables qu'à la date de celui-ci. Le présent communiqué ne
saurait être interprété comme un avis juridique, financier ou
fiscal. Chaque investisseur devrait consulter un conseiller
juridique, un conseiller financier indépendant ou un fiscaliste
pour obtenir un avis d'ordre juridique, financier ou fiscal.
SOURCE Intact Corporation financière