MONTRÉAL, le 9 août 2022 /CNW Telbec/ - Groupe
d'Alimentation MTY inc. (« MTY ») (TSX: MTY) et BBQ Holdings,
Inc. (« BBQ Holdings ») (NASDAQ: BBQ) annoncent aujourd'hui la
signature d'un accord de fusion définitif (l' « Accord de Fusion »)
en vertu duquel MTY acquerra toutes les actions ordinaires émises
et en circulation de BBQ Holdings par une transaction au comptant
de 17,25 $ US par action de BBQ Holdings représentant une valeur
totale de transaction d'environ 200 millions $ US (257 millions $
CA) (la « Transaction »), incluant la dette nette de BBQ Holdings.
Les modalités et les conditions de l'Accord de Fusion ont été
unanimement approuvées par les conseils d'administration des deux
sociétés. La Transaction est assujettie à des conditions de clôture
habituelles, notamment l'obtention des approbations réglementaires
requises. Suite à la clôture de la transaction, BBQ Holdings
deviendra une filiale en propriété exclusive de MTY et ses actions
ordinaires cesseront d'être inscrites sur le NASDAQ.
BBQ Holdings est un franchiseur et opérateurs qui exploite des
établissements de restauration informelle dans 37 états aux
États-Unis, au Canada et dans les
Émirats arabes unis. Ses marques phares de restaurants sont
exploitées sous les bannières « Famous Dave's », « Village Inn », «
Barrio Queen » et « Granite City ». En date du 8 août 2022, BBQ
Holdings exploite plus de 200 restaurants franchisés et est
propriétaire de plus de 100 restaurants corporatifs. Pour
l'exercice fiscal 2022 se terminant le 1er janvier
2023, et tel que divulgué
publiquement par BBQ Holdings, la société devrait générer des
ventes et un BAIIA entre 685 millions et 725 millions $ US et 25,5
millions et 27,5 millions $ US, respectivement.
MTY est parmi les plus grands franchiseurs de restaurants en
Amérique du Nord. Au 31 mai 2022, son réseau comptait 6 660
établissements en activité, dont 99% étaient franchisés. La société
a établi sa présence aux États-Unis avec l'acquisition de
Kahala Brands en juillet
2016 et a depuis continué à augmenter
son empreinte dans le pays par l'ouverture de nouveaux restaurants
et par acquisitions. Avec cette Transaction, MTY ajoutera des
marques de restaurants de premier plan à son réseau qui atteindra
un total d'environ 7 000 emplacements, dont plus de 3 900 aux
États-Unis.
« Cette transaction représente une autre acquisition clé pour
MTY, alors que nous continuons à développer et à améliorer notre
portefeuille existant aux États-Unis grâce à l'ajout de neuf
marques uniques. BBQ Holdings est un réseau hautement
complémentaire à celui de MTY et cette transaction permet l'ajout
de concepts de restauration informelle sous les bannières reconnues
de BBQ Holdings. Les restaurants de BBQ Holdings sont bien établis
dans chacun de leurs marchés respectifs, avec un solide réseau de
partenaires franchisés, des établissements bien gérés par
l'entreprise et une équipe de gestion de premier plan. Nous sommes
enthousiastes à l'idée d'ajouter les marques de BBQ Holdings à la
famille MTY et nous sommes heureux d'accueillir Jeff Crivello et son équipe ainsi que leurs
partenaires franchisés de l'entreprise », a commenté Eric Lefebvre, Président Directeur Général de
MTY.
Jeff Crivello, Président
Directeur Général de BBQ Holdings, a déclaré : « Nous sommes ravis
de nous associer à MTY et à sa talentueuse équipe d'exploitants de
restaurants. Au cours des quatre dernières années, nous avons
considérablement augmenté nos revenus et notre portefeuille de
restaurants tout en constituant une équipe d'entrepreneurs de
classe mondiale. Nous avons hâte de poursuivre l'exécution de nos
trois piliers de croissance, qui, selon nous, s'alignent très
étroitement à la vision de MTY. Avec plus de 80 marques, MTY
apporte un vaste pouvoir d'achat et une équipe de leaders du
secteur qui apporteront un soutien supplémentaire à nos partenaires
franchisés. Comme le dit notre fondateur, Dave Anderson, nous nous efforçons d'offrir des
expériences exceptionnelles grâce à notre hospitalité du type « oui
est la réponse, quelle est la question ? » ».
Faits saillants de la
Transaction
- Ajout de marques établies de qualité au portefeuille de
restaurants de MTY
-
- 9 nouvelles marques de restaurants s'ajoutant au portefeuille
de MTY
- Le chiffre d'affaires réseau anticipé total de MTY devrait
atteindre plus de 4,8 milliards $ CA suivant la clôture de la
Transaction, selon les ventes projetées de BBQ Holdings, ce qui
représente une augmentation de 23% comparativement à son niveau
actuel
- Augmentation de l'empreinte géographique de MTY aux
États-Unis
-
- Densification de la présence de MTY aux États-Unis avec plus de
3,900 établissements à travers le pays, ce qui représente une
augmentation de 9% des établissements
- Le chiffre d'affaires réseau estimé de MTY aux États-Unis
passera de 58% à 66% du chiffre d'affaires réseau total après la
Transaction
- Diversification des concepts de restaurants de MTY avec une
plus grande exposition aux concepts de restauration informelle
-
- Les concepts de restauration informelle estimés passeront de
29% du chiffre d'affaires réseau actuel de MTY à 43% du chiffre
d'affaires réseau total après la Transaction
- Les marques de BBQ Holdings apportent une combinaison
complémentaire de concepts de restaurants tout en réduisant le
niveau de saisonnalité
- Une équipe de direction et des employés très talentueux
-
- Une équipe de gestion chevronnée avec de solides expériences
opérationnelles et un historique de fusions et acquisitions
réussies
- Soutenu par une structure organisationnelle bien établie et des
employés expérimentés
- Procure un effet relutif immédiat sur les flux de trésorerie
par action de MTY
-
- La Transaction représente un multiple de 7,5x sur le BAIIA
moyen estimé de BBQ Holdings pour l'année 2022, soit 26,5 millions
$ US
Financement de la
Transaction
La Transaction n'est soumise à aucune condition de financement
et sera financée 100% en espèces. MTY utilisera ses liquidités
disponibles et sa facilité de crédit existante pour financer la
contrepartie en espèces et pour rembourser la dette nette de BBQ
Holdings à la clôture de la Transaction.
La dette nette / BAIIA (excluant les paiements de loyer) pro
forma de MTY devrait s'élever à environ 2,4x à la clôture, ratio
demeurant dans une zone confortable et offrant une bonne
flexibilité financière si d'autres opportunités se présentaient à
court et moyen terme.
Description de la
Transaction
Selon les termes de l'Accord de Fusion, une filiale de MTY
initiera une offre d'achat de toutes les actions ordinaires en
circulation de BBQ Holdings pour 17,25 $ US par action en espèces.
La clôture de l'offre d'achat est assujettie aux conditions de
clôture usuelles, incluant les approbations réglementaires et le
dépôt de la majorité des actions en circulation de BBQ Holdings.
Suite à la réussite de l'offre de l'achat d'actions, MTY procèdera
à l'acquisition du reste des actions qui n'auront pas été déposées
en réponse à l'offre au prix de l'offre initiale.
La Transaction devrait être complétée au cours du quatrième
trimestre de 2022. Il n'y a aucune garantie que la transaction sera
complétée ou qu'elle le sera selon les termes décrits ci-haut ou
selon l'échéancier actuellement envisagé. Suite à la clôture de la
transaction, les actions ordinaires de BBQ Holdings cesseront
d'être inscrites sur le NASDAQ et BBQ Holdings deviendra une
filiale en propriété exclusive de MTY et continuera d'opérer de
façon indépendante.
Approbation de la Transaction et
Soutien
La transaction a reçu l'accord unanime du conseil
d'administration de MTY ainsi que le support unanime du conseil
d'administration de BBQ Holdings. Certains actionnaires clés de BBQ
Holdings ont conclu des conventions de soutien en faveur de
l'Accord de Fusion, représentant au total approximativement de 37%
des actions actuellement en circulation. La réalisation de la
Transaction est conditionnelle, entre autres, au dépôt d'au
moins 50% des actions ordinaires sur une base pleinement diluée de
BBQ Holdings et l'obtention des diverses approbations
règlementaires applicables.
Conseillers
Financière Banque Nationale inc. agit comme conseiller financier
exclusif de MTY et Morrison & Foerster LLP agit comme
conseiller juridique. Kroll, LLC agit comme conseiller financier
exclusifs de BBQ Holdings et Dentons Sirote PC et Lathrop GPM LLP
agissent comme conseillers juridiques.
Avis aux investisseurs
L'offre d'achat décrite dans ce communiqué de presse n'a pas
encore commencée. Le présent communiqué de presse ne constitue pas
une recommandation, une offre d'achat ni une sollicitation d'offre
de vente des actions de BBQ Holdings. Au moment du début de l'offre
d'achat, Grill Merger Sub, Inc., une société incorporée au
Minnesota (« Merger
Sub ») et filiale détenue à 100% par MTY Franchising
USA, Inc., filiale détenue à 100%
par MTY, déposera une déclaration d'offre d'achat ainsi que des
pièces justificatives connexes auprès de la US Securities and
Exchange Commission (« SEC ») et BBQ Holdings déposera une
déclaration de sollicitation / recommandation concernant l'offre
d'achat. Il est vivement conseillé aux investisseurs et aux
actionnaires de BBQ Holdings de lire la déclaration d'offre d'achat
(y compris les documents associés) et la déclaration de
sollicitation / recommandation, qui peuvent être modifiées de temps
à autre, lorsqu'elles deviennent disponibles, car elles
contiendront des informations importantes, les actionnaires
devraient prendre connaissance des termes et conditions avant de
prendre une décision en ce qui concerne le dépôt de leurs actions.
La déclaration d'offre d'achat (y compris les documents associés)
et la déclaration de sollicitation / recommandation seront
disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse
www.sec.gov. En outre, la déclaration d'offre d'achat et les autres
documents que Merger Sub transmet à la SEC seront mis gratuitement
à la disposition de tous les actionnaires de BBQ Holdings par
l'agent d'information chargé de l'offre d'achat. La déclaration de
sollicitation / recommandation et les autres documents déposés par
BBQ Holdings auprès de la SEC seront mis gratuitement à la
disposition de tous les actionnaires de BBQ Holdings à l'adresse
https://ir.bbqholdco.com.
De plus amples informations concernant la Transaction seront
contenues dans l'Accord de Fusion, des copies de l'accord seront
disponibles sur SEDAR à www.sedar.com.
Toutes les valeurs en dollars des présentes sont présentées en
dollars canadiens, sauf indication contraire. Les valeurs en
dollars américains sont converties en dollars canadiens au taux de
1.29
Mesures financières hors
PCGR
Le présent communiqué de presse fait référence à certaines
mesures financières hors PCGR. Ces mesures ne sont pas des mesures
reconnues aux termes des PCGR et n'ont pas de sens normalisé aux
termes de celles-ci; il est donc peu probable qu'elles soient
comparables à des mesures semblables présentées par d'autres
sociétés. Ces mesures sont plutôt présentées à titre d'information
complémentaire afin de compléter les mesures conformes aux PCGR et
visent à favoriser une meilleure compréhension des résultats
d'exploitation de MTY ou de BBQ Holdings du point de vue de la
direction. Par conséquent, elles ne doivent pas être prises
isolément ni considérées comme un substitut aux analyses des
informations financières de MTY ou de BBQ Holdings présentées
conformément aux PCGR, respectivement. MTY ou BBQ Holdings
utilisent des mesures hors PCGR notamment le « chiffre d'affaires
réseau » et le BAIIA ajusté afin de présenter aux investisseurs des
mesures complémentaires de son rendement d'exploitation et ainsi
mettre en lumière les tendances de ses principales activités, que
la seule utilisation des mesures financières conformes aux PCGR
pourrait ne pas faire ressortir. MTY et BBQ Holdings sont également
d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs
et les autres parties intéressées ont fréquemment recours aux
mesures hors PCGR pour évaluer les émetteurs. La direction de MTY
ou de BBQ Holdings utilise également des mesures hors PCGR pour
faciliter la comparaison du rendement d'exploitation d'une période
à une autre, préparer les budgets annuels de fonctionnement et
déterminer les éléments de la rémunération de la direction.
Le « chiffre d'affaires réseau » représente les ventes nettes
provenant des clients des restaurants, autant des restaurants
d'entreprise et que les restaurants exploités en franchise, y
compris les commandes pour emporter et les livraisons aux clients.
Le chiffre d'affaires réseau comprend à la fois les ventes des
restaurants bien établis que celles des nouveaux restaurants. La
direction de MTY et de BBQ Holdings est d'avis que le chiffre
d'affaires réseau est pour les investisseurs une source
d'informations utiles en ce qui concerne la taille des réseaux de
restaurants de MTY et de BBQ Holdings, la part de marché totale de
leurs marques et le rendement financier global de leurs marques et
des restaurateurs, qui en fin de compte ont une incidence sur les
résultats financiers consolidés de MTY et de BBQ Holdings.
Le « BAIIA », une mesure hors PCGR présenté par MTY, est défini
par le bénéfice net (des pertes nettes) tiré des activités
poursuivies avant les intérêts nets et autres frais de financement,
les pertes (gains) sur les instruments dérivés, les impôts,
l'amortissement des immobilisations corporelles, l'amortissement
des actifs incorporels et la dépréciation d'actifs, déduction faite
des écritures de contre-passation.
Informations
prospectives
Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse
constituent des énoncés « prospectifs » qui comportent des risques
connus et inconnus ainsi que des incertitudes inhérentes aux
prévisions et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les
résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de
MTY, de BBQ Holdings ou de l'entité regroupée, diffèrent
considérablement des prévisions de résultats, de rendement ou
d'accomplissements qui y sont explicitement ou implicitement
indiqués. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits
historiques inclus dans le présent communiqué de presse peuvent
constituer des énoncés prospectifs. En particulier, le présent
communiqué contient des énoncés qui peuvent constituer des énoncés
prospectifs concernant, notamment, la réalisation de la
transaction, la date potentielle de clôture de la transaction et
l'incidence potentielle de la transaction sur les activités futures
de l'entité regroupée, la convenance de la transaction pour MTY et
BBQ Holdings; les répercussions de la transaction sur les parties
prenantes de BBQ Holdings; le BAIIA prévu, les revenus, le chiffre
d'affaires réseau et la croissance potentielle de l'entité
regroupée; les possibilités d'acquisitions futures potentielles.
Les énoncés prospectifs sont généralement signalés par
l'utilisation d'une terminologie prospective comme « prédire », «
s'attendre à », « estimer », « anticiper », « avoir l'intention de
» ou « prévoir » ou des variantes de ces mots et expressions ou
encore la mention que certaines mesures ou certains événements ou
résultats « pourraient » être pris, survenir ou être obtenus ou «
seraient » ou « seront » pris ou atteints. Ces énoncés prospectifs
ne sont pas des faits ni des garanties de rendement futur, mais
seulement des réflexions sur les estimations et les attentes de la
direction de MTY et de BBQ Holdings et ils comportent un certain
nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de
presse reflètent les attentes et les hypothèses actuelles de MTY et
de BBQ Holdings à l'égard des événements et du rendement
d'exploitation futurs et ne sont valables qu'à la date du présent
communiqué de presse. Ces attentes et hypothèses comprennent, sans
toutefois s'y limiter : les taux de change utilisés pour calculer
les attentes en dollars canadiens; l'acceptation de la transaction
par le marché; l'accomplissement de manière satisfaisante de toutes
les conditions préalables à la transaction; l'obtention de toutes
les autorisations et de tous les consentements nécessaires; les
résultats futurs des activités et opérations de BBQ Holdings
atteignant ou dépassant les résultats historiques; le succès de
l'intégration des opérations et de l'équipe de direction de BBQ
Holdings aux opérations et activités de MTY; et l'acceptation par
le marché des futures acquisitions potentielles de MTY. Bien que
ces hypothèses et attentes soient jugées raisonnables, un certain
nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le
volume d'activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent
sensiblement des attentes et des hypothèses de MTY et de BBQ
Holdings, y compris ceux abordés dans les documents publics de MTY
qui sont affichés sur www.sedar.com et en particulier dans sa plus
récente notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et
dans son rapport de gestion pour l'exercice terminé le 30 novembre
2021 à la rubrique « Risques et incertitudes »;
Les risques et les incertitudes inhérents à la nature de la
transaction comprennent notamment le défaut d'obtenir toutes les
autorisations et tous les consentements nécessaires ou par ailleurs
de remplir toutes les conditions préalables à la transaction, en
temps opportun ou pas du tout; les coûts importants de la
transaction ou les passifs inconnus; le défaut d'obtenir les
retombées attendues de la transaction; et la conjoncture économique
en général. Le défaut d'obtenir toutes les autorisations et tous
les consentements nécessaires, ou par ailleurs de remplir toutes
les conditions préalables à la transaction peut avoir pour
conséquence que la transaction ne soit pas réalisée selon les
modalités proposées ou qu'elle ne soit pas réalisée du tout. Rien
ne garantit que les avantages stratégiques prévus et les synergies
en matière d'exploitation, de concurrence et de coûts découlant de
la transaction seront obtenus. De plus, si la transaction n'est pas
réalisée et si BBQ Holdings demeure une entité indépendante, il y a
des risques que l'annonce de la transaction proposée et
l'affectation de ressources considérables de BBQ Holdings à la
réalisation de la transaction aient une incidence sur les relations
commerciales et stratégiques de BBQ Holdings, ses résultats
d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet
défavorable important sur ses activités, sa situation financière et
ses perspectives actuelles et futures. De plus, le défaut de BBQ
Holdings de se conformer aux modalités de l'Accord de Fusion
pourrait, dans certaines circonstances, obliger BBQ Holdings à
payer des frais à MTY, ce qui pourrait avoir un effet défavorable
important sur la situation financière de BBQ Holdings et sur ses
résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses
perspectives de croissance et ses activités actuelles.
Les lecteurs sont en outre avertis de ne pas se fier indûment à
toute information de nature prospective, car rien ne garantit que
les plans, intentions ou prévisions sur lesquels elle se fonde se
concrétiseront. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent
communiqué de presse sont expressément visés par cette mise en
garde. À moins que la loi ne l'exige, ni MTY ni BBQ Holdings n'est
tenue de mettre à jour ces énoncés prospectifs ou de les réviser
pour tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles
circonstances. Les informations de nature prospective contenues
dans ce nouveau communiqué de presse ont pour but, entre autres, de
fournir une perspective financière possible de l'entité regroupée
et ces informations ne peuvent pas convenir à d'autres fins. Tous
ces énoncés prospectifs sont formulés sous réserve des dispositions
d'exonération des lois applicables en matière de valeurs
mobilières.
À propos de Groupe d'Alimentation
MTY inc
Groupe d'Alimentation MTY inc. est un franchiseur qui exploite
des établissements de restauration minute, à service rapide et
informelle sous plus de 80 bannières au Canada, aux États-Unis et à l'International.
Établi à Montréal, MTY est une famille dont le cœur bat au rythme
de ses marques, l'âme même de sa stratégie multimarque. Depuis plus
de 40 ans, il a su s'imposer en mettant au monde de nouveaux
concepts de restauration et en réalisant des acquisitions et
alliances stratégiques qui lui ont permis d'atteindre de nouveaux
sommets année après année. En mariant tendances émergentes et
savoir-faire opérationnel, les marques qui forment MTY touchent, à
leur manière, la vie de millions de personnes chaque année. Avec 6
660 établissements en activité, les multiples saveurs du MTY
sauront assurément répondre aux différents goûts et besoins des
consommateurs d'aujourd'hui et de demain.
Pour plus d'information sur MTY ou la transaction, bien vouloir
contacter Eric Lefebvre, bureau du
Président Directeur Général de la direction au 1-514-336-8885 ou
par courriel électronique au ir@mtygroup.com ou bien vouloir
visiter notre site web au https://mtygroup.com ou le site web de
SEDAR au www.sedar.com sous le nom de la compagnie.
À propos de BBQ Holdings
BBQ Holdings, Inc. (NASDAQ: BBQ) est une société internationale
de restauration engagée dans le franchisage et l'exploitation de
restaurants à service rapide et informelle. En date du 8 août 2022,
BBQ Holdings possède plusieurs marques avec plus de 100
établissements appartenant à la société et plus de 200
établissements franchisés, y compris des cuisines fantômes
fonctionnant dans la cuisine d'un autre restaurant ou dans un
espace de cuisine partagé. Bien que BBQ Holdings continue de se
diversifier dans la communauté des restaurants, elle a été fondée
avec le principe de combiner « l'art et la science » du
barbecue pour servir le meilleur du meilleur aux amateurs de
barbecue du monde entier. En plus d'une grande variété de barbecues
favoris, BBQ Holdings exploite également les restaurants Granite
City Food and Brewery, qui proposent des bières artisanales primées
et un menu fait maison, dirigé par un chef, mettant en vedette une
cuisine américaine contemporaine. Village Inn et Bakers Square
ajoutent un élément de restauration familiale légendaire à BBQ
Holdings en se spécialisant dans les petits déjeuners et les
tartes. Tahoe Joe's est connu pour
ses steaks et ses côtelettes cuits sur un gril à granulés de bois
ouvert. Barrio Queen, récemment acquis, ajoute une cuisine
mexicaine authentique à la société, et les marques Famous Craft
Concepts ajoutent des restaurants de type bars pour diversifier
davantage son portefeuille.
Pour plus d'informations sur BBQ Holdings ou la Transaction,
veuillez contacter InvestorRelations@bbq-holdings.com ou visiter
notre site Web, https://ir.bbqholdco.com/ ou le site Web de la SEC,
www.sec.gov, sous le nom de BBQ Holdings.
SOURCE MTY Food Group Inc.