MONTRÉAL, le 19 nov. 2015 /CNW/
- Amaya Inc. (NASDAQ : AYA;
TSX : AYA) (« Amaya » ou
la « Société ») a annoncé aujourd'hui que certains
membres de la haute direction, dont son président du conseil et
chef de la direction, ont acheté un total
de 157 460 actions ordinaires d'Amaya
(les « actions ordinaires ») sur le marché libre
entre le 12 novembre 2015 et
le 18 novembre 2015 pour un prix d'achat total
d'environ 3,3 millions de dollars. La Société a également
apporté certaines clarifications concernant le dépôt de son
prospectus préalable (terme défini ci-après) et certaines questions
connexes. À moins d'indication contraire, toutes les sommes
d'argent indiquées aux présentes sont en dollars canadiens.
Achats d'actions par la direction
David Baazov, président du
conseil et chef de la direction d'Amaya, a acquis
110 000 actions ordinaires sur le marché libre pour un
prix d'achat total d'environ 2,3 millions de dollars, alors
que Marlon Goldstein, vice-président
directeur, Expansion de l'entreprise et affaires juridiques, et
Rafi Ashkenazi, chef de la direction des divisions PokerStars et
Full Tilt (les « activités grand public »), ont
avisé la Société qu'ils avaient acheté un total de
47 460 actions ordinaires sur le marché libre pour un
prix d'achat total d'environ 1 million de dollars.
Prospectus préalable et questions connexes
Amaya a apporté des précisions sur le prospectus préalable de
base simplifié provisoire qu'elle a déposé dernièrement
(le « prospectus préalable ») et sur la déclaration
d'inscription préalable correspondante sur formulaire F‑10
(le « formulaire F‑10 » et, avec le prospectus
préalable, les « documents préalables »).
Le dépôt des documents préalables remplit les obligations
contractuelles d'Amaya envers deux principaux actionnaires aux
termes de certaines conventions de droits d'inscription
(registration rights agreements) (déposées sur SEDAR à
l'adresse www.sedar.com en août 2014
et en tant que pièces jointes à la déclaration
d'enregistrement sur formulaire 40‑F d'Amaya déposée sur EDGAR
à www.sec.gov en mai 2015) conclues dans le cadre de
l'acquisition des activités grand public. Amaya a déposé les
documents préalables le 10 novembre 2015 après être
devenu un émetteur assujetti aux États-Unis inscrit à la cote du
Nasdaq Global Select Market et après avoir achevé la préparation
interne et externe nécessaire exigée par les autorités en valeurs
mobilières compétentes pour les déposer. À l'heure actuelle, Amaya
n'a pas l'intention immédiate de procéder à un placement, qu'il
s'agisse de titres d'emprunt ou de capitaux propres, et n'a pas
encore reçu d'avis aux termes des conventions de droits
d'inscription applicables indiquant qu'un actionnaire a
actuellement l'intention de procéder à un placement secondaire aux
termes du prospectus préalable ou du formulaire F‑10.
À l'heure actuelle, la Société n'entrevoit pas non plus la
nécessité d'offrir et de vendre des actions pour remplir ses
obligations relatives au versement différé du prix d'achat en
faveur des vendeurs des activités grand public ou à la dette
contractée pour financer en partie l'acquisition des activités
grand public. En ce qui concerne certaines dispositions des
conventions de crédit régissant cette dette, Amaya précise en outre
qu'elle (y compris ses filiales emprunteuses) n'est pas
actuellement assujettie à des conventions de maintien qui exigent
qu'elle maintienne un ratio d'endettement précis pour une période
définie.
Présentation aux investisseurs
Amaya a téléversé une présentation aux investisseurs à jour dans
la section des relations avec les investisseurs sur son
site Web à www.amaya.com/investors. Outre des communiqués, les
documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et les
conférences téléphoniques et webdiffusions à l'intention du public,
Amaya a l'intention d'utiliser la section des relations avec les
investisseurs de son site Web comme moyen de communication de
renseignements importants à ses investisseurs et aux autres
personnes et de se conformer à ses obligations d'information en
vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Par
conséquent, il est recommandé de surveiller le site Web ainsi
que les communiqués d'Amaya, les documents qu'elle dépose auprès
des autorités en valeurs mobilières et ses conférences
téléphoniques et webdiffusions à l'intention du public. Cette liste
peut être mise à jour à l'occasion.
À propos d'Amaya
Amaya est un fournisseur de premier plan de solutions, de
produits et de services fondés sur la technologie dans le secteur
du jeu et du divertissement interactif mondial. Amaya est
propriétaire d'entreprises et de marques grand public dans le
domaine du jeu et dans des domaines connexes comme PokerStars, Full
Tilt, StarsDraft, European Poker Tour, PokerStars Caribbean
Adventure, Latin American Poker Tour et Asia Pacific Poker Tour.
Ces marques sont commercialisées auprès de plus
de 97 millions de clients inscrits au total à l'échelle
mondiale et forment collectivement la plus grande entreprise de
poker à l'échelle mondiale, qui englobe des jeux et des tournois de
poker en ligne, des compétitions de poker en direct, des salles de
poker portant ces marques dans des casinos importants de grandes
villes du monde entier, ainsi que des émissions de poker destinées
à être diffusées à la télévision et sur le Web. Par l'intermédiaire
de certaines de ces marques, Amaya offre également des produits de
jeu non liés au poker, dont des jeux de casino, de paris sportifs
et de ligues sportives imaginaires d'un jour. Amaya a obtenu divers
permis ou approbations à l'égard de produits de jeu et de produits
liés au jeu dans le monde entier, notamment du Royaume‑Uni, de
l'Italie, de la France, de
l'Espagne, de l'Estonie, de la Belgique, du Danemark, de la
Bulgarie, de la Grèce, de l'Irlande, de la Roumanie, de l'Île de Man, de
la République de Malte, de l'État du Schleswig‑Holstein en
Allemagne, de la province de Québec au Canada et de l'État du New Jersey aux États‑Unis.
Mise en garde concernant les titres
Le prospectus préalable et le formulaire F‑10 déposés
auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et
des autorités canadiennes, selon le cas, ne sont pas encore
définitifs ni en vigueur. Aucun titre ne peut être vendu et aucune
offre d'achat ne peut être acceptée avant que le prospectus
préalable et le formulaire F‑10 soient définitifs et en
vigueur. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente
ni une sollicitation d'une offre d'achat, et aucun titre ne doit
être vendu dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou
vente serait illégale avant l'obtention de l'inscription ou de
l'admissibilité des titres en vertu des lois sur les valeurs
mobilières d'un tel territoire. Un exemplaire du prospectus
préalable et du formulaire F‑10 est affiché sur SEDAR au
www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov, respectivement.
Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs
(forward-looking statements) au sens de la loi des
États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform
Act of 1995 et de la législation en valeurs
mobilières applicable, qui portent notamment sur certaines attentes
et projections financières. On reconnaît souvent, mais pas
toujours, les énoncés prospectifs à l'emploi de mots comme
« chercher à », « prévoir »,
« planifier », « continuer »,
« estimer », « s'attendre à »,
« pouvoir », « projeter »,
« prédire », « éventuel », « cible »,
« avoir l'intention de », « devoir »,
« croire », « objectif » et
« continu » et d'expressions similaires renvoyant à des
périodes futures, utilisés à la forme positive ou négative. Ces
énoncés, sauf ceux qui portent sur des faits passés, sont fondés
sur les attentes actuelles de la direction et sont assujettis à un
certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses,
notamment la conjoncture des marchés et de l'économie, les
perspectives ou occasions d'affaires, les plans et stratégies
futurs, les projections, les développements technologiques, les
événements et tendances prévus et les modifications apportées à la
réglementation qui nous touchent et touchent nos clients et nos
secteurs d'activité. Bien que la Société et la direction estiment
que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient
raisonnables et fondées sur des hypothèses et estimations
raisonnables, rien ne garantit que ces hypothèses ou estimations
sont exactes ou que ces attentes se matérialiseront. De par leur
nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des
incertitudes et des éventualités d'ordre commercial, économique et
concurrentiel importants qui pourraient faire en sorte que les
événements réels diffèrent sensiblement de ceux dont il est
question, expressément ou implicitement, dans ces énoncés. Ces
risques et incertitudes comprennent ceux qui sont mentionnés à la
rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » de la
notice annuelle d'Amaya pour l'exercice clos le
31 décembre 2014 et dans le rapport de gestion de la
Société pour la période close le 30 septembre 2015, qui
sont tous deux affichés sur SEDAR, à www.sedar.com, sur EDGAR, à
www.sec.gov et sur le site Web d'Amaya, à www.amaya.com et dans
d'autres documents qu'Amaya a déposés et pourrait déposer auprès
des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes
dans l'avenir. Les investisseurs ne devraient pas se fier indûment
aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont valides à la
date des présentes, et la Société décline toute obligation de les
corriger ou de les mettre à jour pour tenir compte, notamment, de
nouveaux renseignements ou d'événements futurs, sauf si les lois
applicables l'y obligent.
SOURCE Amaya Inc.