Les modalités révisées reflètent une
augmentation de 20 % de la valeur pour les actionnaires de
PrivateBancorp
Le conseil d'administration de PrivateBancorp
approuve à l'unanimité l'offre modifiée de la Banque CIBC et
réaffirme sa recommandation à ses actionnaires de voter en faveur
de la transaction
TORONTO et CHICAGO, le 30 mars 2017 /CNW/ - À la suite
d'une approbation unanime de leur conseil d'administration
respectif, la Banque CIBC (TSX: CM) (NYSE: CM) et PrivateBancorp
Inc. (NASDAQ: PVTB) ont annoncé aujourd'hui avoir conclu une
entente de fusion modifiée (« l'entente modifiée »).
En vertu de l'entente modifiée, les actionnaires de
PrivateBancorp recevront, à l'issue de la fusion proposée avec la
Banque CIBC, 24,20 $ US en espèces et 0,4176 d'une action ordinaire
de la Banque CIBC pour chaque action ordinaire de PrivateBancorp
détenue. Compte tenu du cours de clôture des actions ordinaires de
la Banque CIBC à la Bourse de New
York hier (87,92 $ US), l'entente modifiée évalue
PrivateBancorp à environ 4,9 milliards de dollars américains (6,6
milliards de dollars canadiens ou 60,92 $ US par action), soit une
augmentation de valeur de 20 % en comparaison avec les
conditions initiales annoncées le 29 juin 2016. L'entente modifiée
valorise PrivateBancorp à environ 2,7 fois la valeur comptable
tangible au 31 décembre 2016.
James Guyette, président du
conseil d'administration de PrivateBancorp, a déclaré : « Nous
sommes heureux d'annoncer les modalités révisées de notre
proposition de transaction avec la Banque CIBC qui offre à nos
actionnaires une augmentation importante par rapport aux modalités
initiales de la transaction. Les modalités modifiées convenues
entre la Banque CIBC et PrivateBancorp reflètent les changements
apportés aux conditions du marché et à l'environnement des taux
d'intérêt depuis que nous avons annoncé la transaction en juin 2016
ainsi que la solide performance de PrivateBancorp. Notre conseil
croit en la valeur stratégique à long terme de la combinaison,
appuie à l'unanimité les termes modifiés et continue de recommander
aux actionnaires de PrivateBancorp d'approuver la
transaction. »
« Nous sommes heureux d'avoir conclu une entente modifiée avec
PrivateBancorp », a déclaré Victor G.
Dodig, président et chef de la direction de la Banque CIBC.
« La qualité de son équipe de direction et son objectif de bâtir
une culture axée sur la clientèle font de PrivateBancorp un
excellent partenaire pour la Banque CIBC. »
« Nous continuons de croire qu'une fusion entre la Banque
CIBC et PrivateBancorp est une opportunité incontournable qui offre
une valeur immédiate et à long terme pour les actionnaires de
PrivateBancorp », a ajouté M. Dodig. « Pour les actionnaires
de la Banque CIBC, la réalisation de cette acquisition accélère
notre stratégie de construction d'une banque solide, innovante et
axée sur les clients. La transaction créera des occasions pour la
Banque CIBC de transiter outre-mer pour nos clients canadiens,
d'offrir davantage de services à nos clients américains existants
et d'élargir les relations avec PrivateBancorp. Nous sommes
impatients de continuer à travailler en étroite collaboration avec
PrivateBancorp pour mener à bien cette transaction et réaliser tous
les avantages pour nos actionnaires, nos employés, nos clients et
nos partenaires. »
Larry Richman, président et chef
de la direction de PrivateBancorp, a ajouté : « L'équipe de
PrivateBancorp reste enthousiaste à l'idée de rejoindre la famille
CIBC. Cette transaction nous permettra d'accélérer notre réussite
grâce à un partenariat avec la Banque CIBC et nous sommes
impatients de conclure la transaction aussi rapidement que
possible. »
Approbations et calendrier
Les entreprises prévoient actuellement terminer la transaction
au cours du deuxième trimestre de 2017. Cette transaction reste
assujettie aux conditions de clôture habituelles, notamment
l'obtention de l'approbation des actionnaires de PrivateBancorp et
des organismes de réglementation bancaire fédéraux au Canada et aux États-Unis.
Comme annoncé précédemment, PrivateBancorp a choisi le 31 mars
2017 comme la nouvelle date de clôture des registres pour son
assemblée extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle
l'entente de fusion modifiée sera examinée et une décision sera
prise. Les actionnaires de PrivateBancorp inscrits à la fermeture
des bureaux le 31 mars 2017 auront le droit de voter lors de
l'assemblée extraordinaire qui devrait avoir lieu à la mi-mai.
Les investisseurs de PrivateBancorp qui ont des questions au
sujet de la transaction ou de la façon dont ils peuvent exercer les
droits de vote attachés à leurs actions peuvent s'adresser aux deux
entreprises de sollicitation de procurations de PrivateBancorp,
Innisfree M & A Incorporated, en appelant sans frais le
888 750-5834, et Alliance Advisors, LLC, en appelant sans
frais le 855 976-3324.
Détails supplémentaires sur la transaction
La valeur totale de la contrepartie que recevront les porteurs
d'actions ordinaires de PrivateBancorp au moment de la clôture de
la transaction sera basée en partie sur la valeur des actions
ordinaires de la Banque CIBC à la clôture. La Banque CIBC
respectera la contrepartie totale à payer aux actionnaires de
PrivateBancorp en versant environ 1,9 milliard $ US
(2,6 milliards de dollars canadiens) en espèces et en émettant
environ 33,5 millions d'actions ordinaires de la Banque CIBC, ce
qui représente une combinaison d'environ 40 pour cent en espèces et
60 pour cent en actions.
La Banque CIBC estime que la conclusion de la transaction
représentera un bénéfice net d'environ 340 millions $ US (450
millions de dollars canadiens) pour l'exercice 2020 et contribuera positivement aux résultats
par action de la Banque CIBC dans un délai de trois ans suivant la
date de clôture.
La Banque CIBC prévoit maintenir un ratio des fonds propres de
première catégorie sous forme d'actions ordinaires d'au moins 10
pour cent au moment de la clôture. Le ratio des fonds propres de
première catégorie de la Banque CIBC était de 11,9 % au 31
janvier 2017.
À propos de la Banque CIBC
La Banque CIBC est une importante institution financière
canadienne d'envergure mondiale qui compte près de 11 millions de
clients, tant des particuliers que des entreprises. Par
l'intermédiaire de ses trois principales unités d'exploitation,
Services bancaires de détail et Services bancaires aux entreprises,
Gestion des avoirs et Marchés des capitaux, la Banque CIBC offre
une gamme complète de produits et de services au moyen de son
réseau étendu de services bancaires électroniques, de ses centres
bancaires et de ses bureaux dans tout le Canada, aux
États-Unis et dans le monde entier. Vous trouverez d'autres
communiqués et renseignements au sujet de la Banque CIBC
à www.cibc.com/ca/media-centre/index-fr.html ou sur
Twitter @CIBC, Facebook (www.facebook.com/CIBC) et
Instagram @CIBCNow.
À propos de PrivateBancorp, Inc.
PrivateBancorp, Inc., par l'intermédiaire de sa filiale The
PrivateBank, offre des services financiers personnalisés aux
particuliers et aux entreprises pour les sociétés du marché
intermédiaire, en plus des chefs d'entreprise, des cadres, des
entrepreneurs et des familles dans tous les marchés et les
collectivités qu'elle sert. Au 31 décembre 2016, la société
possédait 36 bureaux dans 13 états et un actif de
20,1 milliards de dollars US. Le site Web de la société
est www.theprivatebank.com.
Renseignements supplémentaires importants et où les
trouver
En lien avec l'opération proposée, la Banque CIBC (CIBC) a
déposé une déclaration d'inscription auprès de la SEC
(formulaire F-4), qui est accompagnée d'une circulaire de
sollicitation de procurations de PrivateBancorp et d'un prospectus
de la Banque CIBC, ainsi que d'autres documents pertinents
concernant l'opération proposée. L'opération proposée entre la
Banque CIBC et PrivateBancorp sera soumise à l'examen des
actionnaires de PrivateBancorp. La présente communication ne
constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'achat de
titres, ni une sollicitation de votes ou d'approbation. IL EST
FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE PRIVATEBANCORP DE LIRE LA
DÉCLARATION D'INSCRIPTION, LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE
PROCURATIONS ET LE PROSPECTUS CONCERNANT LA TRANSACTION ET TOUT
AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUTE
MODIFICATION ET TOUT SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, PUISQU'ILS
CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Les actionnaires
pourront obtenir sans frais un exemplaire de la circulaire de
sollicitation de procurations et du prospectus définitifs, ainsi
que des autres documents déposés contenant des renseignements au
sujet de la CIBC et de PrivateBancorp, sur le site Web de la
SEC (http://www.sec.gov). Des exemplaires de la circulaire de
sollicitation de procurations et du prospectus ainsi que des
documents déposés auprès de la SEC qui seront intégrés par renvoi
dans la circulaire de sollicitation de procurations et le
prospectus peuvent également être obtenus, sans frais, en adressant
une demande à la Banque CIBC, à Commerce Court, Toronto (Ontario) M5L 1A2, à l'attention du Service des
relations avec les investisseurs, ou en composant le 416 304-8726,
ou encore en s'adressant au Service des relations avec les
investisseurs de PrivateBancorp., au 120 S. LaSalle St.,
Chicago, IL, 60603,
312 564-2000.
Participants à la sollicitation
La Banque CIBC, PrivateBancorp, leurs administrateurs et
dirigeants respectifs ainsi que d'autres personnes pourraient être
considérés comme des participants à la sollicitation de
procurations en lien avec l'opération proposée. Les renseignements
sur les administrateurs et les dirigeants de la CIBC se trouvent
dans le rapport annuel de la société présenté au moyen du
formulaire 40-F pour l'exercice terminé le
31 octobre 2016, qui a été déposé auprès de la SEC le
1er décembre 2016, et dans sa circulaire de sollicitation
de procurations de la direction et avis de convocation à
l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires 2017,
qui ont été présentés à la SEC au moyen du formulaire 6-K le
9 mars 2017. Les renseignements sur les administrateurs
et les dirigeants de PrivateBancorp se trouvent dans la circulaire
de sollicitation de procurations de la société pour son assemblée
annuelle de 2016 présentée à la SEC au moyen de l'annexe 14A
le 8 avril 2016. D'autres renseignements sur les
participants à la sollicitation de procurations ainsi qu'une
description de leurs intérêts directs et indirects, par titres
détenus ou autrement, sont inclus dans la circulaire de
sollicitation de procurations et le prospectus et dans les autres
documents pertinents qui ont été déposés auprès de la SEC. Des
exemplaires de ces documents peuvent être obtenus, sans frais, par
l'un des moyens décrits dans le paragraphe précédent.
Un mot sur les énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans la présente communication peuvent
être considérés comme des énoncés prospectifs en vertu de certaines
lois sur les valeurs mobilières. Tous ces énoncés sont faits
conformément aux dispositions d'exonération et se veulent des
énoncés prospectifs aux termes de la législation en valeurs
mobilières applicable du Canada et des États-Unis,
notamment la loi des États-Unis intitulée Private
Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés
comprennent, sans toutefois s'y limiter, des déclarations sur les
activités, les secteurs d'activité, la situation financière, la
gestion du risque, les priorités, les cibles, les objectifs
permanents et les stratégies de PrivateBancorp et de la Banque CIBC
ainsi que le contexte réglementaire dans lequel elles exercent
leurs activités, ainsi que leurs perspectives pour
l'année 2016 et les périodes subséquentes. Les énoncés
prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes
comme « croire », « prévoir », « compter », « s'attendre
à », « estimer », « prévisions », « cible », « objectif »
et d'autres expressions de même nature et de verbes au futur et au
conditionnel. Par leur nature, ces énoncés prospectifs nous
obligent à faire des hypothèses, notamment des hypothèses
économiques qui sont présentées dans les rapports que
PrivateBancorp et la Banque CIBC ont soumis à la Securities and
Exchange Commission, et sont assujettis aux risques inhérents et
aux incertitudes qui peuvent être de nature générale ou spécifique.
Divers facteurs, dont un bon nombre sont indépendants de notre
volonté, influent sur nos activités, notre rendement et nos
résultats et pourraient faire en sorte que les résultats réels
diffèrent considérablement des résultats attendus dans les énoncés
prospectifs. Ces facteurs comprennent : le risque de crédit, le
risque de marché, le risque de liquidité, le risque stratégique, le
risque d'assurance, le risque opérationnel, les risques juridiques
et de réputation, le risque de réglementation et le risque
environnemental; l'efficacité et la pertinence de nos processus et
modèles de gestion et d'évaluation des risques; des changements
d'ordre législatif ou réglementaire dans les territoires où nous
exerçons nos activités, y compris la loi intitulée Dodd-Frank Wall
Street Reform and Consumer Protection Act ainsi que les
dispositions réglementaires en vertu de celle-ci, la norme commune
de déclaration de l'Organisation de coopération et de développement
économiques et les réformes réglementaires au Royaume-Uni et
en Europe, les normes mondiales concernant la réforme relative
aux fonds propres et à la liquidité élaborées par le Comité de Bâle
sur le contrôle bancaire, et la réglementation concernant le
système de paiements au Canada; les changements apportés aux
lignes directrices relatives aux fonds propres pondérés en fonction
du risque et aux directives d'information, et les lignes
directrices réglementaires en matière de taux d'intérêt et de
liquidité, et leur interprétation; l'issue de poursuites et
d'enquêtes réglementaires, et des questions connexes; l'incidence
de modifications des normes comptables et des règles et leur
interprétation; les changements apportés au montant estimé des
réserves et provisions; l'évolution des lois fiscales; les
changements à nos notes de crédit; la situation et les changements
politiques; l'incidence possible de conflits internationaux et de
la guerre au terrorisme, des catastrophes naturelles, des urgences
en matière de santé publique, des perturbations occasionnées aux
infrastructures des services publics et toute autre catastrophe; la
fiabilité de tiers de fournir les infrastructures nécessaires à nos
activités; les perturbations potentielles à l'égard de nos systèmes
de technologies de l'information et de nos services; l'augmentation
des risques liés à la cybersécurité pouvant comprendre le vol
d'actifs, l'accès non autorisé à de l'information sensible ou une
perturbation des activités; le risque lié aux médias sociaux; les
pertes découlant de fraudes internes ou externes; la lutte contre
le blanchiment d'argent; l'exactitude et l'exhaustivité de
l'information qui nous est fournie en ce qui a trait à nos clients
et à nos contreparties; le défaut de tiers de remplir leurs
obligations envers nous et nos sociétés affiliées ou nos
entreprises associées; l'intensification de la concurrence livrée
par des concurrents existants ou de nouveaux venus dans le secteur
des services financiers, notamment les services bancaires en direct
et mobiles; l'évolution des technologies; la tenue des marchés
financiers mondiaux; les modifications à la politique monétaire et
économique; les fluctuations de change et de taux d'intérêt, y
compris celles découlant de la volatilité du marché et du prix du
pétrole; la conjoncture économique générale mondiale et celle
du Canada, des États-Unis et d'autres pays où la Banque CIBC
mène ses activités, y compris la croissance du niveau d'endettement
des ménages au Canada et les risques de crédit à
l'échelle mondiale; notre capacité à élaborer et à lancer des
produits et services, à élargir nos canaux de distribution
existants et à en créer de nouveaux, et à accroître les produits
que nous en tirons; les changements des habitudes des clients en
matière de consommation et d'économie; notre capacité d'attirer et
de retenir des employés et des cadres clés, notre capacité à
réaliser nos stratégies et à mener à terme nos acquisitions et à
intégrer les sociétés acquises et les coentreprises et notre
capacité à anticiper et à gérer les risques associés à ces
facteurs. Cette énumération ne couvre pas tous les facteurs
susceptibles d'influer sur nos énoncés prospectifs. Aussi, ces
facteurs et d'autres doivent-ils éclairer la lecture des énoncés
prospectifs sans toutefois que les lecteurs ne s'y fient indûment.
D'autres informations sur ces facteurs se trouvent dans les
rapports que PrivateBancorp et la Banque CIBC ont soumis à la
Securities and Exchange Commission. Tout énoncé prospectif contenu
dans la présente communication représente l'opinion de la direction
uniquement à la date des présentes et est communiqué afin d'aider
nos actionnaires et les analystes financiers à comprendre notre
situation financière, nos objectifs, nos priorités et nos attentes
en matière de rendement financier aux dates indiquées et pour les
périodes closes à ces dates, et peut ne pas convenir à d'autres
fins. Nous ne nous engageons à mettre à jour aucun énoncé
prospectif de la présente communication ou d'autres communications,
sauf si la loi l'exige.
SOURCE Banque Canadienne Impériale de Commerce