TORONTO, le 15 août 2019
/CNW/ - Callidus Capital Corporation (« Callidus »
ou la « Société ») (TSX:CBL) est heureuse
d'annoncer qu'elle a conclu une entente définitive (la
« convention relative à l'arrangement ») avec
Braslyn Ltd. (« Braslyn ») en vertu de
laquelle Braslyn procédera à l'acquisition de toutes les actions
ordinaires émises et en circulation (les « actions
ordinaires ») de la Société détenues par des personnes
(les « actionnaires minoritaires ») autres que
Braslyn, certains fonds d'investissement (les « Fonds
Catalyst ») gérés par The Catalyst Capital Group Inc.
(« Catalyst »), Newton Glassman et
James Riley par l'intermédiaire d'un plan d'arrangement
approuvé par la Cour (l'« opération ») en vertu de
la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). En vertu de l'opération, chaque
action ordinaire détenue par les actionnaires minoritaires sera
acquise par Braslyn pour une contrepartie au comptant de
0,75 $. Cette contrepartie représente une prime de 62,3 %
par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur
20 jours des actions ordinaires de Callidus à la Bourse de
Toronto (la
« TSX ») et une prime de 82,9 % par rapport
au cours de clôture des actions ordinaires de Callidus à la TSX le
15 août 2019.
Puisque les Fonds Catalyst détiennent
41 245 776 actions ordinaires (représentant environ
72,2 % des actions ordinaires), l'opération constitue un
« regroupement d'entreprises » aux termes du
Règlement 61-101 - Mesures de protection des porteurs
minoritaires lors d'opérations particulières (le
« Règlement 61-101 »).
L'opération a été recommandée à l'unanimité par un comité
spécial d'administrateurs indépendants (le « comité
spécial ») et a été approuvée par ces administrateurs en
leur qualité de conseil d'administration (le
« conseil ») de la Société (avec
Newton Glassman et James Riley à titre de représentants
de Catalyst au conseil, s'étant abstenus). Si elle est approuvée
par les actionnaires, l'opération devrait être conclue au quatrième
trimestre de 2019, sous réserve du respect de certaines
conditions d'usage.
Approbations requises
Entre autres éléments, l'opération est assujettie à
l'approbation des porteurs d'actions ordinaires lors d'une
assemblée extraordinaire des actionnaires
(l'« assemblée »). Pour être en vigueur,
l'opération doit être approuvée au moyen d'une résolution adoptée
lors de l'assemblée par au moins deux tiers des votes valablement
exprimés par les porteurs d'actions ordinaires, présents en
personne ou par procuration à cette assemblée. Comme il est
présenté ci-après, les Fonds Catalyst et les administrateurs de la
Société qui détiennent des actions ordinaires ont consenti, avec
Braslyn, à exercer le droit de vote de leurs actions ordinaires en
faveur de l'opération, sous réserve de certaines conditions.
En vertu des exigences d'« approbation des porteurs
minoritaires » du Règlement 61-101, l'opération doit
également être approuvée par une majorité simple des votes
valablement exprimés par les actionnaires minoritaires présents en
personne ou par procuration à l'assemblée.
La clôture de l'opération est également assujettie à certaines
autres conditions d'usage, y compris l'approbation de la Cour.
Approbation et recommandation du conseil
Aux fins de la supervision du processus de privatisation
entrepris par la Société ayant mené à l'opération, la négociation
des modalités de l'opération et de l'expression d'une
recommandation relativement à l'opération au conseil, ce dernier a
constitué le comité spécial composé de tous les administrateurs
indépendants de la Société.
L'opération a été recommandée à l'unanimité par les membres du
comité spécial. Aussi, l'opération, ainsi que la convention
relative à l'arrangement, ont été approuvées par ces
administrateurs en leur qualité de membres du conseil (avec
Newton Glassman et James Riley à titre de représentants
de Catalyst au conseil, s'étant abstenus). Le conseil recommande
que les actionnaires minoritaires votent en faveur de l'opération
lors de l'assemblée. Le motif et les principales raisons justifiant
les recommandations du comité spécial et du conseil sont présentés
ci-après.
Modalités de l'opération
Les modalités de l'opération figurant dans la convention
relative à l'arrangement et d'autres ententes mentionnées ci-après.
La description qui suit de certaines dispositions de la convention
relative à l'arrangement et des ententes relatives aux droits de
vote (comme elles sont définies ci-après) ne constitue qu'un
sommaire, n'est pas exhaustive et est conditionnelle dans son
intégralité par renvoi au texte intégral de la convention relative
à l'arrangement et des ententes relatives aux droits de vote,
lequel est déposé par la Société sur le site SEDAR et qui sera
disponible sous le profil de la Société à l'adresse
www.sedar.com.
Convention relative à
l'arrangement
La convention relative à l'arrangement énonce l'accord de
Callidus et de Braslyn de procéder à la finalisation du plan
d'arrangement afin de donner effet à l'opération, et comprend
certaines clauses, déclarations et garanties de la part de chacune
des parties en faveur de l'autre. La convention relative à
l'arrangement énonce les conditions de clôture de l'opération en
faveur de chacune des parties, y compris, entre autres : la
réception des approbations nécessaires des actionnaires et de la
Cour et de toute approbation réglementaire nécessaire; les clauses
que l'autre partie doit avoir respectées ont été respectées à tous
leurs égards importants, et la véracité et l'exactitude des
déclarations et garanties de l'autre partie, dans chaque cas, au
moment de la clôture, sous réserve de certains seuils d'importance
relative; et dans le cas des conditions en faveur de Braslyn, les
droits à la dissidence n'ont pas été exercés relativement à plus de
7,5 % des actions ordinaires en circulation autres que les
actions ordinaires détenues par Braslyn et les membres de son
groupe, les parties de Catalyst (comme elles sont définies plus
loin), et toute partie actionnaire à une entente relative aux
droits de vote, et l'absence de tout changement négatif important
relativement à la Société.
La convention relative à l'arrangement prévoit que la Société ne
peut pas solliciter des propositions de tierces parties aux fins de
la conclusion de types précis d'opérations, y compris un plan
d'arrangement ou une autre opération de regroupement d'entreprises
avec la Société, l'achat d'une quantité importante des actifs de la
Société, ou une offre publique d'achat des actions ordinaires (une
« proposition d'acquisition »). Si la Société
reçoit une proposition d'acquisition non sollicitée qui, selon son
opinion, se traduirait par une opération plus favorable d'un point
de vue financier pour les actionnaires minoritaires que
l'opération, et qui respecte certaines autres conditions précisées
(une « proposition supérieure »), donc sous
réserve du droit de Braslyn d'égaler toute proposition supérieure
pendant une période de cinq jours ouvrables suivant la réception de
l'avis de proposition supérieure et de certains renseignements
requis (la « période durant laquelle une proposition peut
être égalée »), le conseil peut, sous réserve de certaines
conditions, modifier sa recommandation aux actionnaires
minoritaires et conclure une entente avec la partie ayant présenté
la proposition supérieure, mais ne peut pas mettre fin à la
convention relative à l'arrangement. Une
de ces conditions est que la proposition supérieure ne peut
exiger de la Société qu'elle cherche à interférer avec l'achèvement
de l'arrangement, y compris en demandant que la Société repousse ou
annule l'assemblée.
En cas de résiliation de la convention relative à l'arrangement
dans certaines circonstances, alors Braslyn aura droit à un
paiement de résiliation de la part de la Société de
2 000 000 $. Les circonstances dans lesquelles ce
paiement de résiliation arrive à échéance comprennent les
suivantes :
- résiliation par Braslyn à la suite d'un changement de
recommandation aux actionnaires minoritaires par le conseil ou le
comité spécial relativement à l'opération;
- résiliation par Braslyn si la Société, de manière volontaire ou
intentionnelle, viole certaines de ses clauses figurant dans la
convention relative à l'arrangement;
- résiliation de la convention relative à l'arrangement dans
certaines circonstances si une proposition d'acquisition a été
faite ou publiquement annoncée avant cette résiliation, et que
i) une proposition d'acquisition est réalisée dans les 270 jours
suivant cette résiliation, ou
ii) la Société a conclu un contrat relativement à une proposition
d'acquisition pendant cette période de 270 jours et par la suite
procède à la réalisation de cette proposition d'acquisition.
Ententes relatives aux
droits de vote
Braslyn a conclu des ententes relatives aux droits de votre avec
les Fonds Catalyst, James Riley et une société contrôlée par
Newton Glassman (collectivement, les « parties de
Catalyst ») et chacun des membres du comité spécial qui
détiennent des actions ordinaires (collectivement et conjointement
avec les parties de Catalyst, les « parties en
faveur ») prévoyant, entre autres éléments, et sous
réserve de certaines exceptions, l'accord de chacune des parties en
faveur d'exercer le droit de vote rattaché à leurs actions
ordinaires à l'assemblée en faveur de l'opération (les
« ententes relatives aux droits de vote »). Si, au
cours de la période précédant 17 h (HE) le 29 août 2019
(l'« heure précisée »), la Société est autorisée,
en vertu des modalités de la convention relative à l'arrangement, à
entamer des discussions ou des négociations avec toute personne à
l'égard d'une proposition d'acquisition, les ententes relatives aux
droits de vote permettent à chaque partie en faveur de participer à
ces discussions ou négociations et, à la condition que la partie en
faveur exerce simultanément son droit de résiliation de l'entente
relative aux droits de vote en raison d'une proposition supérieure,
de conclure des ententes relativement à une proposition
supérieure.
Après l'heure précisée, les ententes relatives aux droits de
vote empêchent les parties en faveur de procéder à l'une ou l'autre
de ces mesures. En raison de cette restriction, il est peu probable
qu'une tierce partie aura suffisamment de temps pour procéder à un
examen de diligence raisonnable et négocier des ententes avec la
Société et les parties de Catalyst selon un échéancier qui
permettra à la Société de s'acquitter de son obligation en vertu de
la convention relative à l'arrangement de fournir à Braslyn un
droit d'égalisation pouvant être exercé durant la période pendant
laquelle une proposition peut être égalée et de permettre à la
tierce partie de conclure des ententes avec la Société et les
parties en faveur applicables, dans chaque cas, avant l'heure
précisée. Par conséquent, des tierces parties pourraient ne pas
être enclines à présenter une proposition supérieure.
Convention des
actionnaires
Braslyn et Catalyst, au nom des parties de Catalyst, ont convenu
de conclure une convention des actionnaires unanime avec la Société
immédiatement après la clôture de l'opération (la
« convention des actionnaires »). La convention
des actionnaires comprend des dispositions ayant trait à la
gouvernance et au financement de la Société et à la participation
des parties dans la Société pendant la période suivant la clôture
de l'opération. Des dispositions particulières de la convention des
actionnaires pertinentes à l'évaluation de Blair Franklin
(définie ci-après) et à l'opinion sur le caractère équitable de MPA
(définie ci-après) sont présentées ci-après.
Recommandation du comité spécial
Dans le cadre de sa recommandation au conseil, le comité spécial
a reçu les conseils et l'aide de ses conseillers juridiques et
financiers ainsi que de la haute direction de la Société, a tenu
compte du cours actuel sur le marché des titres de la Société et de
leur historique de négociation, et a évalué les modalités de
l'opération proposée et la situation des affaires et financière
actuelle de la Société. Le comité spécial a examiné les plans
futurs et les perspectives de la Société, y compris les risques
potentiels, et a tenu compte des incidences potentielles de
l'opération proposée sur les activités de la Société. Le comité
spécial a également tenu compte des incidences potentielles sur la
Société de la non-conclusion de l'opération ou d'une opération
conclue avec d'autres parties. Le comité spécial a à l'unanimité
établi que la contrepartie à recevoir par les actionnaires
minoritaires en vertu de l'opération est équitable pour ces
derniers. Par conséquent, le comité spécial a à l'unanimité
recommandé que le conseil approuve l'opération, y compris la
signature, la livraison et l'exécution par la Société de la
convention relative à l'arrangement, et que le conseil recommande
aux actionnaires minoritaires de voter en faveur de l'opération.
Pour parvenir à cette conclusion, le comité spécial a examiné,
entre autres éléments, les aspects procéduraux, les avantages et
les coûts analysés ci-après.
Conseillers financiers du
comité spécial
Évaluation de Blair Franklin
Les services de Blair Franklin Capital Partners Inc.
(« Blair Franklin ») ont été retenus par le
comité spécial afin de fournir, sous la supervision du comité
spécial, une évaluation officielle indépendante préparée
conformément au Règlement 61-101. Blair Franklin a
informé le comité spécial qu'il n'entretenait aucune relation avec
la Société, Catalyst, les Fonds Catalyst ou Braslyn qui pourrait
raisonnablement mettre son indépendance en péril en vertu de la
Partie 6 du Règlement 61-101.
Entre autres éléments, l'évaluation de Blair Franklin tient
compte des dispositions (les « dispositions précisées de la
convention des actionnaires ») de la convention des
actionnaires qui entre en vigueur après la clôture de l'opération,
prévoyant ce qui suit : i) pendant les douze mois suivant
la date de la convention des actionnaires, la Société consentira
tous les efforts raisonnables pour vendre certaines de ses filiales
en propriété exclusive selon des modalités commercialement
raisonnables, et Braslyn aura droit à 15 % du produit net de
ces ventes d'actifs suivant le paiement de certains montants
détenus en fiducie pour les Fonds Catalyst; ii) la conversion
à la date correspondant à 12 mois après la date de la
convention des actionnaires des montants à payer par Callidus aux
Fonds Catalyst en vertu de la facilité de crédit subordonnée
et des actions privilégiées de Callidus détenues par les Fonds
Catalyst en actions ordinaires de Callidus représentant 85 %
des actions ordinaires alors en circulation; iii) la
résiliation de certaines garanties envers Callidus par les Fonds
Catalyst; et iv) la participation de Braslyn au pro rata de
ses capitaux propres de 15 % dans une facilité de trésorerie
de 20 millions $ à remettre à Callidus dans le cadre de
l'opération. Blair Franklin a informé le comité spécial que,
si une analyse devait être faite sans tenir compte des dispositions
de la convention des actionnaires, la valeur attribuable aux
porteurs d'actions ordinaires serait négative et, par conséquent,
la fourchette d'évaluation serait de beaucoup inférieure au prix de
l'opération de 0,75 $ l'action ordinaire.
Blair Franklin a informé le comité spécial qu'il était dans
l'obligation, en vertu du Règlement 61-101, de tenir compte
des répercussions de la convention des actionnaires dans le cadre
de son analyse.
Par conséquent, Blair Franklin a présenté oralement son
opinion d'évaluation au comité spécial le 15 août 2019,
laquelle énonçait que, en date du 15 août 2019, sous
réserve des hypothèses, limites et réserves figurant aux présentes
(y compris l'incidence de la convention des actionnaires), la juste
valeur de marché des actions ordinaires se situait entre
1,55 $ et 2,40 $ l'action ordinaire
(l'« évaluation de Blair
Franklin »).
Opinion sur le caractère équitable
de MPA
Le comité spécial a retenu les services de MPA Morrison Park
Advisors Inc. (« MPA ») à titre de conseiller
financier indépendant à la suite de ses discussions avec
Blair Franklin à l'égard de l'approche que Blair Franklin
a envisagé d'adopter relativement à l'inclusion d'ajustements à la
juste valeur découlant de la convention des actionnaires qui sera
signée à la clôture de l'opération. Les services de MPA ont été
retenus par le comité spécial afin de fournir une opinion quant au
caractère équitable, d'un point de vue financier, de la
contrepartie qui sera remise aux actionnaires minoritaires dans le
cadre de l'opération (l'« opinion sur le caractère
équitable de MPA »). La Société a convenu de verser à MPA
des honoraires fixes en contrepartie de l'obtention de l'opinion
sur le caractère équitable de MPA, sans égard à la conclusion ou
non de l'opération, et sans égard aux conclusions de MPA quant au
caractère équitable de la contrepartie à être remise aux
actionnaires minoritaires dans le cadre de l'opération. MPA n'a
droit à aucun honoraire conditionnel à la conclusion avec succès de
l'opération. MPA a fait part oralement de l'opinion sur le
caractère équitable de MPA le 15 août 2019.
Dans le cadre de son analyse du caractère équitable, MPA a tenu
compte du fait que Catalyst a fait part de certaines confirmations
et observations au comité spécial et à MPA, y compris que
i) les modalités de l'opération devraient, selon Catalyst,
être plus favorables dans leur ensemble pour les prêteurs de
Catalyst que les avantages nets globaux pour les prêteurs de
Catalyst découlant de l'exercice de leurs droits et recours en
vertu des prêts de Catalyst (comme ils sont définis plus loin); et
que ii) les Fonds Catalyst ne procéderont pas à une autre
opération que celle envisagée avec toute autre personne selon des
modalités égales ou supérieures à celles négociées avec Braslyn à
l'égard de l'opération, dans chaque cas en fonction de son analyse
des circonstances applicables (les « confirmations de
Catalyst »).
MPA a également tenu compte des modalités de la convention des
actionnaires, y compris, sans s'y limiter, les dispositions
précisées de la convention des actionnaires. À la lumière des
confirmations de Catalyst, MPA a conclu que la contrepartie à être
remise à Braslyn en vertu de la convention des actionnaires par les
Fonds Catalyst, y compris au moyen des mesures qui seront prises
par Catalyst énoncées dans les dispositions précisées de la
convention des actionnaires, ne constitue pas un actif de Callidus
et ne représente pas une valeur disponible pour les actionnaires
minoritaires.
Pour les raisons énoncées dans l'opinion sur le caractère
équitable de MPA et selon les analyses, les hypothèses, les limites
et les réserves qui y figurent, MPA a conclu qu'en date du
15 août 2019, i) la contrepartie disponible pour les
actionnaires minoritaires en vertu de l'opération est supérieure à
la valeur qui pourrait être réalisée par les actionnaires
minoritaires en vertu de toute autre option actuellement disponible
pour la Société, et ii) les avantages et autre contrepartie à
recevoir par Braslyn en vertu de la convention des actionnaires ne
met pas en péril le caractère équitable, d'un point de vue
financier, de la contrepartie à recevoir par les actionnaires
minoritaires en vertu de l'opération, compte tenu de la
contrepartie donnée et des risques pris en charge par Braslyn. Par
conséquent, MPA a donné son opinion oralement au comité spécial que
la contrepartie à recevoir par les actionnaires minoritaires en
vertu de l'opération est équitable, d'un point de vue financier,
pour ces derniers.
MPA a informé le comité spécial qu'il n'entretenait aucune
relation avec la Société, Catalyst, les Fonds Catalyst ou Braslyn
qui pourrait raisonnablement mettre son indépendance en péril aux
termes de la Partie 6 du Règlement 61-101.
Raisons justifiant la
recommandation du comité spécial
Dans le cadre de leur recommandation de l'opération, le comité
spécial et le conseil ont pris en considération et évalué un
certain nombre de facteurs, y compris les suivants :
- Prime par rapport au cours du marché. La
contrepartie à recevoir par les actionnaires minoritaires en vertu
de l'opération représente une prime de 82,9 % par rapport au cours
de clôture des actions ordinaires à la TSX le 15 août 2019, et une prime de 62,3 % par rapport au cours
moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions
ordinaires à la TSX à cette date.
- Certitude quant à la valeur et à la liquidité. La
contrepartie à être versée en vertu de l'opération est en totalité
au comptant, ce qui permet aux actionnaires minoritaires de
réaliser immédiatement la valeur de la totalité de leur
investissement, et offre une certitude quant à la valeur et à la
liquidité immédiate.
- Performance financière de la Société. Le comité
spécial a tenu compte du recul de la performance financière de la
Société en raison de ses importantes pertes d'exploitation et des
flux de trésorerie d'exploitation négatifs au cours des deux années
précédentes, et du risque important de dégradation continue de sa
performance financière. En raison du déclin de sa performance
financière, la Société a eu besoin d'un financement au moyen de
prêts (les « prêts de Catalyst ») et d'un soutien continus
de la part des Fonds Catalyst, que la Société, à l'heure actuelle,
n'est pas en mesure de rembourser ou de refinancer. Au 8 août 2019,
l'ensemble de la dette de la Société en vertu des prêts de Catalyst
s'élevait à environ 421 millions $. Catalyst a informé le comité
spécial que dans le cas où l'opération ne serait pas conclue, elle
n'accordera pas d'autres prolongations pour le remboursement des
prêts de Catalyst et ne renouvellera pas les prêts de Catalyst
au-delà de la date de remboursement requise du 30 septembre 2020.
En outre, le comité spécial n'est pas d'avis que la Société sera en
mesure de réunir les capitaux requis de manière indépendante aux
fins du financement de ce remboursement. Par conséquent, le comité
spécial est d'avis qu'il existe un risque important que les prêts
de Catalyst arrivent à échéance et soient remboursables le 30
septembre 2020 et que si la Société
n'était pas en mesure de financer ce remboursement, Catalyst
exercerait ses droits et recours en vertu des prêts de Catalyst.
Inévitablement, cela se traduirait par l'insolvabilité ou la
liquidation de la Société. Dans ces circonstances, le comité
spécial estime qu'il est peu probable que les actionnaires de
Callidus (y compris Braslyn) recevraient une valeur en contrepartie
de leurs actions ordinaires.
- Incapacité du processus de privatisation à susciter
d'autres propositions d'acquisition. Le comité spécial a
tenu compte de la nature et de la mesure du long processus
entrepris aux fins de la privatisation de Callidus ou d'une
restructuration des capitaux propres et de la dette de Callidus, et
de l'incapacité de ce processus à susciter l'intérêt d'une partie
envers la conclusion d'une opération autre que celle de Braslyn.
Plus particulièrement, en ce qui a trait à i) la divulgation
publique des efforts de la Société, de concert avec ses conseillers
financiers, pour entreprendre un processus de privatisation sur une
longue période commençant le 30 septembre 2016, ii) le communiqué
de presse de Braslyn et du comité spécial daté du 6 décembre 2018
relativement à une proposition non contraignante de Braslyn
d'acquisition des actions ordinaires détenues par les actionnaires
minoritaires, iii) l'absence de toute autre partie ayant présenté
une proposition d'acquisition alternative ou autre ou ayant, à la
connaissance de la Société, une participation importante dans les
actions ordinaires en circulation, iv) l'indication de Catalyst au
comité spécial qu'elle ne serait pas disposée à vendre la
participation des Fonds Catalyst dans les actions ordinaires à un
prix se rapprochant du cours actuel du marché, et v) la nécessité
pour toute partie intéressée à présenter une proposition
d'acquisition de conclure une entente avec Catalyst à l'égard des
modalités selon lesquelles la Société serait régie et la manière
dont leur participation respective dans la Société serait gérée
après la conclusion d'une opération, le comité spécial a conclu
qu'il était très peu probable que toute autre partie souhaite
proposer une autre opération que celle envisagée.
- Opinion sur le caractère équitable de MPA. Le
comité spécial a examiné l'opinion sur le caractère équitable de
MPA et est d'accord avec ses conclusions, y compris que la
contrepartie à être remise à Braslyn en vertu de la convention des
actionnaires par les Fonds Catalyst ne constitue pas un actif de
Callidus et ne représente pas une valeur disponible pour les
actionnaires minoritaires. Le comité spécial s'est appuyé sur
l'opinion sur le caractère équitable de MPA selon laquelle, à la
date des présentes, et sous réserve des hypothèses, limites et
réserves y figurant, la contrepartie à recevoir par les
actionnaires minoritaires en vertu de l'opération est équitable,
d'un point de vue financier, pour ces derniers.
- La position de Braslyn. Le comité spécial a tenu
compte des circonstances uniques de Braslyn et de sa motivation
possible pour réaliser l'opération, principalement son statut à
titre d'important actionnaire de Callidus, et également de sa
compréhension de l'expérience d'affaires de Braslyn pertinente pour
les activités de la Société et des relations bancaires et autres de
Braslyn qui pourraient être mises à profit pour Callidus lors de la
conclusion de l'opération. Le comité spécial a également tenu
compte du risque qu'une autre baisse des résultats d'exploitation
et de la performance financière de Callidus puisse pousser Braslyn
à proposer des modifications aux modalités de l'opération qui
seraient contraires aux intérêts de la Société ou des actionnaires
minoritaires, ou même à annuler entièrement sa participation à
l'opération. Le comité spécial a tenu compte de son incapacité à
négocier de meilleures modalités pour l'opération auprès de Braslyn
à l'avantage de la Société et des actionnaires minoritaires, malgré
ses efforts répétés.
- La position de Catalyst. Catalyst a informé le
comité spécial que les modalités de l'opération, y compris les
modalités de la convention des actionnaires, devraient, selon
Catalyst, être plus favorables dans leur ensemble pour les Fonds
Catalyst à titre de prêteurs en vertu des prêts de Catalyst que les
avantages nets globaux prévus pour les Fonds Catalyst découlant de
l'exercice de leurs droits et recours en vertu des prêts de
Catalyst ou de toute autre opération. Catalyst a de plus informé le
comité spécial, en réponse à des demandes répétées du comité
spécial, qu'elle n'était pas prête à contribuer des fonds
additionnels à la Société, à prendre des arrangements pour que les
parties Catalyst présentent une offre à l'égard des actions
détenues par les actionnaires minoritaires, à convertir les prêts
de Catalyst en actions ordinaires, à accepter un transfert d'actifs
en guise de remboursement des prêts de Catalyst ou à autrement
améliorer les modalités de l'opération pour les actionnaires
minoritaires. Catalyst a informé le comité spécial que les Fonds
Catalyst versent une contrepartie à Braslyn en vertu de la
convention des actionnaires afin d'inciter Braslyn à réaliser
l'opération afin que les actionnaires minoritaires aient la
possibilité de recevoir une offre au comptant en contrepartie de
leurs actions ordinaires. Le comité spécial a reconnu que la
contrepartie à être versée par Catalyst à Braslyn en vertu de la
convention des actionnaires à la clôture de l'opération s'est
traduite par la possibilité pour les actionnaires minoritaires à
recevoir une valeur en contrepartie de leurs actions ordinaires
qu'ils ne pourraient pas autrement recevoir.
- Approbation des actionnaires et de la Cour
nécessaire. Le conseil et le comité spécial ont examiné les
droits et approbations qui suivent qui protègent les actionnaires
minoritaires :
-
- l'opération nécessite l'approbation d'une majorité des votes
exprimés à l'assemblée par les actionnaires minoritaires, et ces
derniers sont donc en mesure d'établir si l'opération est
acceptable et peut être réalisée;
- l'opération doit être approuvée par la Cour, et cette dernière
tiendra compte, entre autres éléments, du caractère équitable de
l'opération pour les actionnaires minoritaires;
- les actionnaires minoritaires ont obtenu le droit d'exercer des
droits à la dissidence relativement à l'opération.
- Probabilité de la conclusion. Le comité spécial a
examiné la probabilité que l'opération soit réalisée à la lumière
de la nature usuelle des conditions de clôture en vertu de la
convention relative à l'arrangement et du fait que l'arrangement
n'est assujetti à aucune condition de financement.
Selon son examen de ce qui précède et de toutes les autres
circonstances, qui seront présentées plus en détail dans la
Circulaire de sollicitation de procurations, le comité spécial a
conclu que la clôture de l'opération est dans l'intérêt supérieur
de la Société, que la contrepartie à recevoir par les actionnaires
minoritaires en vertu de l'opération est équitable et que
l'opération est équitable envers les actionnaires minoritaires. Le
comité spécial a donc décidé de recommander au conseil qu'il donne
son approbation à la réalisation de la convention relative à
l'arrangement par la Société et qu'il recommande que les
actionnaires minoritaires votent en faveur de l'opération lors de
l'assemblée.
Approbation de l'opération par le conseil
Lors de sa réunion le
15 août 2019, selon son examen de l'évaluation de
Blair Franklin, de l'opinion sur le caractère équitable de MPA
et du rapport et de la recommandation du comité spécial, le conseil
(composé des personnes décrites plus haut, avec
Newton Glassman et James Riley ayant déclaré leur intérêt
envers l'opération à titre de représentants de Catalyst et s'étant
abstenus de voter) a décidé d'adopter les conclusions et les
recommandations du comité spécial. Par conséquent, le conseil donne
son approbation à la réalisation de la convention relative à
l'arrangement par la Société et a décidé de recommander que les
actionnaires minoritaires votent en faveur de l'opération lors de
l'assemblée.
Documents publics déposés
Les renseignements complets sur l'opération, y compris une copie
de l'évaluation de Blair Franklin et de l'opinion sur le
caractère équitable de MPA seront inclus dans la circulaire
d'information de la direction (la « circulaire de
sollicitation de procurations ») qui sera envoyée par la
poste aux actionnaires relativement à l'assemblée conformément aux
lois sur les valeurs mobilières applicables. La circulaire de
sollicitation de procurations fournira aux actionnaires des
renseignements importants sur l'opération, et les actionnaires sont
encouragés à la lire en entier lorsqu'elle sera disponible. La
convention relative à l'arrangement et les ententes relatives aux
droits de vote sont déposées par Callidus sur le site SEDAR et
seront disponibles sous le profil de la Société à l'adresse
www.sedar.com. La description de l'opération et de ces ententes
dans ce communiqué de presse est présentée entièrement sous réserve
du texte intégral de la convention relative à l'arrangement et des
ententes relatives aux droits de vote.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs
au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières
(« énoncés prospectifs »), y compris des énoncés
prospectifs liés à la capacité des parties de recevoir, en temps
opportun et selon des modalités acceptables, les approbations
réglementaires, de la Cour et des actionnaires nécessaires; à la
capacité des parties à respecter, en temps opportun, les autres
conditions de la clôture de l'opération; aux conséquences de la
conclusion de l'opération; et à d'autres attentes et hypothèses
relatives à l'opération, y compris le moment prévu de la conclusion
de l'opération. De tels énoncés prospectifs sont assujettis à des
risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres
facteurs, connus et inconnus, qui pourraient faire en sorte que les
résultats, le rendement et les accomplissements réels de
l'entreprise diffèrent de manière importante des résultats, du
rendement, des accomplissements ou de l'évolution prévus qui sont
formulés, implicitement ou explicitement, dans ces énoncés
prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans s'y limiter,
l'incapacité des parties à obtenir les approbations nécessaires des
actionnaires minoritaires, réglementaires et de la Cour, ou à
respecter les conditions de clôture de l'opération, en temps
opportun, voire pas du tout; la survenance de tout événement,
changement ou autre circonstance qui pourrait donner lieu à la
résiliation de la convention relative à l'arrangement; des coûts
d'opération importants et des passifs inconnus; et d'autres
risques, facteurs et hypothèses analysés dans la rubrique intitulée
« Facteurs de risque » de la Notice annuelle de la
Société datée du 1er avril 2019 et d'autres
documents déposés par la Société auprès de la Commission des
valeurs mobilières de l'Ontario et
d'autres organismes de réglementation des valeurs mobilières
partout au Canada. Si de tels
risques se réalisent, ils pourraient avoir une incidence sur une
potentielle discussion, entente ou conclusion de l'opération ou
avoir des répercussions défavorables sur les activités
commerciales, les conditions financières et les résultats
d'exploitation de la Société. Dans un tel cas, le cours des actions
ordinaires de la Société pourrait chuter, peut-être
considérablement. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier
indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont pertinents qu'à la
date de leur publication. Les énoncés prospectifs sont offerts dans
le but de fournir de l'information sur les attentes actuelles et
les plans futurs de la direction. Le lecteur est prévenu qu'une
telle information peut ne pas convenir à d'autres fins. La Société
ne prend pas l'engagement ou n'accepte pas de prendre l'engagement
de publier une révision ou une mise à jour d'un énoncé prospectif,
que ce soit pour tenir compte de ses attentes ou de tout changement
qui interviendraient sur les événements, situations, ou
circonstances sur lesquels se fondent de tels énoncés, sauf lorsque
la loi l'exige.
Callidus Capital Corporation
Constituée en 2003, Callidus Capital Corporation est une société
canadienne qui se spécialise dans l'octroi de solutions de
financement novatrices et créatives aux entreprises qui sont
incapables d'obtenir du financement adéquat auprès d'institutions
de prêts conventionnelles. Contrairement à ces dernières, qui
exigent une longue liste de clauses financières restrictives et
fondent leurs décisions de crédit sur les flux de trésorerie et les
projections, Callidus propose des facilités de crédit comportant
peu de clauses financières restrictives, voire aucune, et tient
compte de la valeur des actifs et de l'entreprise d'un emprunteur,
ainsi que de ses besoins en matière d'emprunt. De plus amples
renseignements se trouvent sur notre site Web à
l'adresse www.calliduscapital.ca.
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