MONTRÉAL, le 27 avril 2017 /CNW Telbec/
- Le Groupe SNC-Lavalin inc. (TSX: SNC) (« SNC-Lavalin
» ou « Société ») a annoncé la clôture de son placement auprès du
public déjà annoncé (« placement auprès du public ») de 15 550 000
reçus de souscription (« reçus de souscription »), au prix de 51,45
$ par reçu de souscription pour un produit brut global de 800 047
500 $. Avant la clôture, le syndicat de preneurs fermes, codirigé
par RBC Marchés des capitaux, Valeurs Mobilières TD et BMO Marchés
des capitaux (« cochefs de file »), y compris Scotia Capitaux Inc.,
Financière Banque Nationale Inc., Marchés mondiaux CIBC inc.,
Valeurs Mobilières HSBC (Canada)
Inc., BNP Paribas (Canada) Valeurs
mobilières inc., Merrill Lynch Canada Inc., Valeurs mobilières
Desjardins inc., Marchés mondiaux Citigroup Canada Inc., Raymond
James Ltée et Corporation Canaccord Genuity, a également exercé
intégralement son option de surallocation, ce qui a donné lieu à
l'émission de 1 555 000 reçus de souscription additionnels pour un
produit brut additionnel de 80 004 750 $
et un produit brut global de 880 052 250 $. Les reçus de
souscription devraient commencer à se négocier le jeudi 27 avril
2017, sous le symbole boursier SNC.R.
SNC-Lavalin a également réalisé son placement privé déjà annoncé
(« placement privé simultané ») de 7 775 000 reçus de souscription
(« reçus de souscription du placement ») conclu avec une filiale en
propriété exclusive de la Caisse de dépôt et placement du Québec («
Caisse »), au prix de 51,45 $ par reçu de souscription du placement
pour un produit brut global de 400 023 750 $.
SNC-Lavalin entend utiliser le produit net tiré du placement
auprès du public et du placement privé simultané pour financer le
paiement d'une partie du prix d'achat et des frais connexes de son
acquisition proposée (« acquisition ») de la totalité des actions
émises et devant être émises de WS Atkins plc (« Atkins ») annoncée
antérieurement.
Le produit net tiré du placement auprès du public et le produit
tiré du placement privé simultané seront entiercés jusqu'à la
réalisation de l'acquisition. Si l'acquisition est réalisée au plus
tard le 31 juillet 2017, à 23 h 59 (heure de Londres) (ou à toute
date ultérieure dont SNC-Lavalin et Atkins pourront convenir aux
fins de la clôture de l'acquisition, sous réserve du consentement
des autorités de réglementation et de l'approbation du tribunal,
mais qui ne pourra être postérieure au 27 octobre 2017), le produit
sera libéré au profit de la Société, et chaque porteur d'un reçu de
souscription et la Caisse, en sa qualité de porteur des reçus de
souscription du placement, recevront, sans contrepartie
supplémentaire et sans autre formalité, une action ordinaire de
SNC-Lavalin (« actions ordinaires ») par reçu de souscription ou
reçu de souscription du placement, selon le cas, détenu à la
clôture de l'acquisition ainsi que, sans doublement, une somme
correspondant, le cas échéant, au montant par action ordinaire de
tous les dividendes en espèces à l'égard desquels les dates de
clôture des registres aux fins de leur versement sont survenues
pendant la période allant du 27 avril 2017 à la date précédant
immédiatement la date de clôture de l'acquisition, déduction faite
des retenues d'impôt applicables.
Si l'acquisition n'a pas lieu au plus tard le 31 juillet 2017, à
23 h 59 (heure de Londres) (ou à toute date ultérieure dont
SNC-Lavalin et Atkins pourront convenir aux fins de la clôture de
l'acquisition, sous réserve du consentement des autorités de
réglementation et de l'approbation du tribunal, mais qui ne pourra
être postérieure au 27 octobre 2017), si le plan d'arrangement
proposé à l'égard de l'acquisition n'est pas approuvé à la majorité
requise des actionnaires d'Atkins ou n'est pas homologué par le
tribunal, ou s'il devient caduc ou est révoqué, ou si la Société
informe les cochefs de file, la Caisse et l'agent des reçus de
souscription ou annonce au public qu'elle n'a pas l'intention de
réaliser l'acquisition, les porteurs de reçus de souscription et la
Caisse, en sa qualité de porteur des reçus de souscription du
placement, recevront un paiement en espèces correspondant au prix
d'offre des reçus de souscription ou des reçus de souscription du
placement, selon le cas, majoré de leur quote-part des intérêts
réellement gagnés sur les fonds entiercés pendant la durée de
l'entiercement. La moitié de la rémunération des preneurs fermes a
été versée à la clôture du placement auprès du public et du
placement privé simultané, et l'autre moitié sera versée à la
clôture de l'acquisition. À la clôture de l'acquisition, la Caisse
touchera des frais de souscription correspondant à 4 % du montant
global qu'elle aura souscrit, directement ou indirectement, aux
termes du placement privé simultané.
Ni les reçus de souscription ni les actions ordinaires
sous-jacentes offerts n'ont été ni ne seront inscrits en vertu de
la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée,
et ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en
l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des
exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne
constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre
d'achat des reçus de souscription ou des actions ordinaires
sous-jacentes. Le placement ou la vente des reçus de souscription
et des actions ordinaires sous-jacentes ne doit pas intervenir dans
un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale.
À propos de SNC-Lavalin
Fondée en 1911, SNC-Lavalin est l'un des plus grands
groupes d'ingénierie et de construction au monde, et un acteur de
premier plan en matière de propriété d'infrastructures. À partir
des bureaux situés dans plus de 50 pays, les membres du
personnel de SNC-Lavalin sont fiers de bâtir l'avenir. Nos équipes
fournissent des services d'ingénierie, d'approvisionnement, de
construction, de réalisation et de mise en service, en plus d'une
vaste gamme de services d'investissements de maintien aux clients
dans nos quatre secteurs, soit Pétrole et gaz, Mines et
métallurgie, Infrastructures et Énergie. SNC-Lavalin s'occupe aussi
du financement et des services d'exploitation et d'entretien pour
assurer une prise en charge complète des projets.
www.snclavalin.com
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Ce communiqué de presse contient des déclarations constituant, ou
pouvant constituer, des « énoncés prospectifs » ou de
l'« information prospective », au sens des lois sur les
valeurs mobilières applicables du Canada. Les énoncés contenus dans ce
communiqué de presse faisant état des attentes, des objectifs, des
prédictions, des projections pour l'avenir ou des stratégies de
SNC‑Lavalin ou de la direction peuvent être des « énoncés
prospectifs » et peuvent être signalés par l'utilisation de
verbes ou de termes tels que « s'attendre à »,
« avoir l'intention », « continuer »,
« croire », « devoir », « espérer »,
« estimer », « pouvoir »,
« présumer » ou « stratégies » ou de termes
similaires ainsi que par l'emploi du conditionnel ou du futur, que
la tournure soit négative ou positive et quelle que soit la
variante utilisée, lorsqu'ils se rapportent à SNC‑Lavalin, à Atkins
ou à l'entité issue du regroupement après l'acquisition. Ce
communiqué de presse contient également des énoncés prospectifs
portant sur ce qui suit : le placement auprès du public et le
placement privé simultané et l'emploi prévu du produit tiré de
ceux-ci; le modèle d'entreprise et la stratégie d'acquisition de
SNC-Lavalin; la réalisation prévue de l'acquisition et le moment où
elle sera réalisée; les sources prévues du financement de
l'acquisition; le fait que la clôture de l'acquisition est
subordonnée à la survenance de certains événements et à l'obtention
de toutes les approbations nécessaires des organismes de
réglementation (y compris les autorités antitrust), des
actionnaires, du tribunal et des bourses. Les énoncés prospectifs
incluent également toutes les autres affirmations qui ne s'appuient
pas sur des faits historiques. Tous ces énoncés prospectifs sont
formulés conformément aux règles refuges des lois sur les valeurs
mobilières canadiennes applicables. SNC‑Lavalin met en garde le
lecteur que ces énoncés prospectifs, par leur nature même,
comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus, et
que les actions et/ou les résultats réels de SNC‑Lavalin pourraient
différer significativement de ceux contenus explicitement ou
implicitement dans de tels énoncés prospectifs, ou pourraient avoir
une incidence sur le degré avec lequel une projection particulière
se réalisera. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but
d'assister les investisseurs et autres personnes dans la
compréhension de certains éléments clés des objectifs, priorités
stratégiques, attentes et plans actuels de SNC‑Lavalin, ainsi que
pour leur permettre d'avoir une meilleure compréhension des
activités de SNC‑Lavalin ainsi que de l'environnement dans lequel
elle prévoit exercer ses activités. Les lecteurs sont mis en garde
que de telles informations peuvent ne pas être appropriées pour
d'autres usages.
Même si SNC‑Lavalin est d'avis que les attentes, opinions,
prévisions et commentaires présentés dans ces énoncés prospectifs
sont raisonnables et appropriés, elle ne peut garantir qu'ils se
révéleront exacts. Les hypothèses sont posées tout au long du
rapport de gestion 2016 de SNC-Lavalin déposé auprès des autorités
en valeurs mobilières au Canada,
disponible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com ou sur le
site Web de SNC-Lavalin à l'adresse www.snclavalin.com à la
section « Investisseurs » (rapport de gestion)
(particulièrement dans les rubriques intitulées « Jugements
comptables critiques et sources principales d'incertitudes
relatives aux estimations » et « Comment nous
analysons et présentons nos résultats »). Les hypothèses
importantes en ce qui a trait à l'acquisition, au placement auprès
du public et au placement privé simultané comprennent le respect de
toutes les conditions de clôture et la réalisation de l'acquisition
selon l'échéancier prévu, y compris l'obtention des approbations
des organismes de réglementation (y compris les autorités
antitrust), des actionnaires, du tribunal et des bourses.
Si ces hypothèses se révèlent inexactes, les résultats réels de
SNC-Lavalin, d'Atkins ou de l'entité issue du regroupement
pourraient différer significativement de ceux contenus
explicitement ou implicitement dans de tels énoncés prospectifs. De
plus, des facteurs de risque importants pourraient faire en sorte
que les hypothèses et estimations de SNC-Lavalin, d'Atkins ou de
l'entité issue du regroupement se révèlent inexactes, et que les
événements ou les résultats réels diffèrent significativement de
ceux contenus explicitement ou implicitement dans ces énoncés
prospectifs. En ce qui a trait à l'acquisition proposée, au
placement auprès du public et au placement privé simultané
présentés expressément dans les présentes, les risques éventuels
comprennent les risques suivants : la non-réception des
approbations réglementaires (dont celles des autorités antitrust et
des bourses), de l'approbation des actionnaires ou de l'approbation
du tribunal ou le retard dans la réception de celles-ci ou le
non-respect des conditions relatives à la réalisation de
l'acquisition ou le retard dans la réalisation de celle-ci et
l'incertitude concernant le temps requis pour mener à bien
l'acquisition; la possibilité que, même si l'acquisition est
approuvée par les actionnaires d'Atkins et homologuée par le
tribunal, la clôture de l'acquisition n'ait pas lieu ou soit
retardée; la possibilité que SNC‑Lavalin soit tenue de payer à
Atkins une indemnité de rupture dans certaines circonstances; la
non-disponibilité potentielle des divers éléments et composantes du
plan de financement de l'acquisition; le fait que les sources de
financement de remplacement qui seraient utilisées pour remplacer
les divers éléments et composantes du plan de financement de
l'acquisition pourraient ne pas être disponibles au besoin, ou
selon des modalités souhaitables; l'endettement accru de
SNC‑Lavalin après la clôture de l'acquisition; le défaut de
SNC‑Lavalin d'acquitter son passif et de s'acquitter de ses
obligations au titre du service de la dette avant et après la
réalisation de l'acquisition ou de continuer d'amortir le déficit
au titre des régimes de retraite d'Atkins; le risque que les
activités de SNC‑Lavalin ou d'Atkins soient touchées
défavorablement pendant que l'acquisition est en cours; le manque
de contrôle de SNC‑Lavalin sur Atkins et ses filiales avant la
clôture de l'acquisition; le risque que les notes de SNC‑Lavalin
soient revues à la baisse par suite de l'acquisition; les coûts ou
passifs éventuels non divulgués liés à l'acquisition, lesquels
peuvent être importants; l'incidence des frais liés à
l'acquisition; l'inexactitude et le manque d'exhaustivité de
l'information communiquée publiquement par Atkins; l'incapacité de
conserver le personnel et les clients d'Atkins après l'acquisition
et les risques associés à la perte et au remplacement continu
d'employés clés; l'incidence de l'annonce de l'acquisition sur les
relations de SNC‑Lavalin et d'Atkins avec les tiers, notamment les
contreparties commerciales, les employés et les concurrents, ainsi
que sur les relations stratégiques, les résultats d'exploitation et
les entreprises en général; la non-réalisation des avantages ou des
synergies prévus de l'acquisition ou le fait qu'ils ne soient pas
réalisés selon l'échéancier prévu, y compris, sans limitation, la
croissance des produits, les économies de coûts ou les efficiences
opérationnelles prévues et les synergies sur le plan de
l'exploitation, de la concurrence et des coûts; la possibilité que
le plan d'intégration de SNC‑Lavalin pour Atkins soit mal conçu ou
mal exécuté et entraîne la perte de clients, d'employés, de
fournisseurs ou d'autres avantages et de goodwill d'Atkins; des
facteurs relatifs à l'intégration de SNC‑Lavalin et d'Atkins (comme
l'incidence des fortes exigences imposées à SNC‑Lavalin et à Atkins
par suite de l'acquisition, le temps et les ressources requis pour
intégrer les deux entreprises, la mesure dans laquelle la direction
sera accaparée par les questions liées à l'intégration, les coûts
d'intégration imprévus associés à l'acquisition, y compris le fait
que les coûts d'exploitation et l'interruption des activités soient
plus importants que prévus, ainsi que les difficultés et les
retards associés à cette intégration); la possibilité que le
conseil d'administration d'Atkins reçoive et approuve une
proposition d'acquisition supérieure ou qu'une proposition
d'acquisition supérieure entre en vigueur ou devienne ou soit
déclarée inconditionnelle; et le risque lié au taux de change et le
risque de change.
SNC‑Lavalin met en garde le lecteur que la liste des facteurs
qui précède n'est pas exhaustive. D'autres risques et incertitudes
dont SNC‑Lavalin et Atkins ne sont pas actuellement au courant ou
qu'elles ne jugent pas importants présentement pourraient également
faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent
considérablement de ceux exprimés dans ces énoncés prospectifs. Par
conséquent, rien ne garantit que l'acquisition proposée se
concrétisera ni que les avantages stratégiques prévus et les
synergies attendues sur le plan de l'exploitation, de la
concurrence et des coûts seront réalisés en totalité ou en partie,
voire qu'ils se réaliseront.
Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse
sont présentés expressément et entièrement sous réserve de la mise
en garde qui précède. Les énoncés prospectifs contenus dans le
présent document reflètent les attentes de SNC‑Lavalin à la date
des présentes, et celles-ci peuvent changer après cette date.
SNC‑Lavalin ne s'engage nullement à actualiser publiquement ni à
réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de
nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les
lois ou les règlements applicables l'exigent. Tous les énoncés
prospectifs faits verbalement ou par écrit ultérieurement par
SNC‑Lavalin ou l'un ou l'autre de ses administrateurs, dirigeants
ou employés ou par une personne agissant en leur nom sont donnés
expressément et entièrement sous réserve de la mise ne garde qui
précède.
SOURCE SNC-Lavalin