CTNR Central Natural Resources Inc (CE)

Le 13 novembre 2012

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE
visant les actions de la banque
 
Banque Tarneaud 

initiée par
Crédit du Nord
 
présentée par
SOCIETE GENERALE
Corporate & Investment Banking 
        

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat simplifiée, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 13 novembre 2012 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est établi et diffusé en application de l'article 231-16 de son règlement général.

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de Crédit du Nord (www.groupe-credit-du-nord.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

-   Crédit du Nord, 28, place Rihour, 59000 Lille ;

-   Société Générale, CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex 18.

En application du titre III du livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du règlement général de l'AMF, Crédit du Nord (« Crédit du Nord » ou l'« Initiateur »), a déposé le 13 novembre 2012, auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») au terme duquel il offre irrévocablement aux actionnaires de la Banque Tarneaud, société anonyme dont le siège social est situé 2-6 rue Turgot, 87000 Limoges (« Banque Tarneaud » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Banque Tarneaud, admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0000065526, au prix unitaire de 140 euros.

L'Offre qui pourra être suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

1. Motifs de l'Offre 

L'Initiateur détient une participation majoritaire dans Banque Tarneaud depuis sa privatisation en 1987. En 1988, le titre Banque Tarneaud est introduit à la Bourse de Bordeaux. A cette occasion, quelques 20% du capital ont été répartis dans le public. Depuis lors, la répartition du capital de Banque Tarneaud n'a pas sensiblement varié.

A ce jour, l'Initiateur, établissement de crédit intégralement contrôlé par Société Générale, qui détient directement 1 326 382 actions Banque Tarneaud, soit 79,48% du capital et des droits de vote sur la base d'un nombre total de 1 668 923 actions représentant autant de droits de vote de la Société en application de l'article 223-11 du règlement Général de l'AMF, souhaite désormais acquérir le solde du capital de sa filiale.

Il est rappelé qu'au cours des douze mois précédant le dépôt de l'Offre, Crédit du Nord n'a acquis directement et/ou indirectement aucune action Banque Tarneaud.

L'acquisition du solde du capital de Banque Tarneaud traduit ainsi une volonté de Crédit du Nord de simplifier les structures du groupe et de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en Bourse de cette filiale. Par ailleurs, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat, un maintien de la cotation ne correspond plus au modèle financier et économique de la Banque Tarneaud, celle-ci n'envisageant pas à l'avenir de se financer par voie d'offre au public de titres financiers.

En conséquence, si l'Initiateur venait à détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de Banque Tarneaud à l'issue de la présente Offre, il est dans son intention de demander à l'AMF, conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en oeuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire, afin de se voir transférer les actions Banque Tarneaud non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 140 euros par action Banque Tarneaud, net de tous frais. Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté Société Générale qui a procédé à une évaluation des actions de Banque Tarneaud dont une synthèse est reproduite ci-après. Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance de la Société a procédé à la désignation, le 17 octobre 2012, du cabinet Grant Thornton représenté par Monsieur Jean-Pierre Colle, en qualité d'expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix des actions de la Société et dont le rapport sera intégralement reproduit dans la note en réponse de Banque Tarneaud.

Ainsi, dans un contexte de faible liquidité sur le titre, les actionnaires de Banque Tarneaud bénéficieront dans le cadre de l'Offre d'une liquidité immédiate et intégrale sur leur participation au prix de 140 euros par action faisant ressortir une prime de 72,8% sur le dernier cours coté le 9 novembre 2012, et des primes de 70,0% et 64,9% respectivement sur les moyennes de cours 1 et 3 mois pondérées par les volumes avant cette date.

Les éléments d'appréciation du prix des actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés à la section 3 du projet de note d'information.

2. Intention de l'Initiateur pour les douze mois à venir 

Stratégie et poursuite des activités de la Société

Il est rappelé que Crédit du Nord détient à ce jour plus de 79% du capital et des droits de vote de la Société (voir section 1.1.1 ci-dessus). La mise en oeuvre de l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l'activité opérationnelle de Banque Tarneaud et l'Initiateur n'entend modifier ni la stratégie, ni la politique commerciale et financière de la Société.

L'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la Société afin de maintenir le développement de ses produits et sa présence sur ses différents marchés.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

L'Initiateur n'envisage pas de modifier la composition des organes sociaux et de direction de la Société.

Orientation en matière d'emploi

Conformément à la stratégie de poursuite de l'activité, l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique de Banque Tarneaud en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines.

En termes de politique sociale, cette opération qui n'entraîne aucun changement de contrôle, s'inscrit dans une logique de continuité de la stratégie du développement des activités de Banque Tarneaud et n'aura pas d'impact sur sa politique en matière d'emploi, les salariés de la Société continuant à bénéficier du même statut collectif et individuel.

Structure du groupe

L'Offre n'entraînera pas de modification du périmètre des actifs de Banque Tarneaud, étant précisé que l'Initiateur n'envisage pas, à ce stade, de procéder à une fusion de Banque Tarneaud avec une quelconque société de son groupe. Elle n'entraînera pas de changement en termes de structure ou de volume des effectifs.

Retrait obligatoire et radiation du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris

Si à l'issue de la présente Offre, les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de mettre en oeuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire. Cette procédure s'effectuerait au même prix que la présente Offre en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où elle ne serait pas en situation de mettre en oeuvre le retrait obligatoire, la Société pourrait demander à NYSE Euronext la radiation de ses actions du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Conformément à la réglementation en vigueur, NYSE Euronext ne pourrait accepter cette dernière demande que si les résultats de l'Offre réduisaient fortement la liquidité du titre de telle sorte que la radiation de la cote soit de l'intérêt du marché.

Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins en financement.

3. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue 

A la date du présent document, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

4. Principales caractéristiques de l'Offre 

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 13 novembre 2012, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions Banque Tarneaud.

Dans le cadre de cette Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Banque Tarneaud à acquérir, au prix de 140 euros par action, toutes les actions Banque Tarneaud qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 15 jours de négociation. Gilbert Dupont SNC prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions Banque Tarneaud qui seront apportées à l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Banque Tarneaud existantes non détenues par l'Initiateur, soit un nombre maximal de 342 541 actions Banque Tarneaud, représentant 20,52% du capital et des droits de vote de la Société, en ce compris les actions détenues via le FCPE « Actions B.T. » dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise de la Société, ainsi que les actions acquises dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions dont la période de conservation expirera entre le 31 juillet 2014 et le 31 juillet 2016.

A l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de celle-ci.

5. Éléments d'appréciation du prix de l'Offre  

L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Crédit du Nord décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Contacts presse :        

Jérôme Fourré                           Sylvie Aussavis
Groupe Crédit du Nord                   Groupe Crédit du Nord
Directeur de la communication        Responsable des relations presse
Tél : 01 40 22 27 53                        Tél : 01 40 22 53 21
jerome.fourre@cdn.fr                     sylvie.aussavis@cdn.fr

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