Accord de principe avec les détenteurs
d’obligations et le prêteur à terme pour réduire la dette
Une structure de capital solide soutiendra le
modèle de croissance de KLDiscovery et l’investissement dans des
solutions clients leaders sur le marché
La transaction devrait être finalisée à court
terme
KLDiscovery Inc. (« KLDiscovery »ou la « société »), un leader
mondial de la gestion des données, de la gouvernance de
l’information, de l’eDiscovery et des solutions de services
consultatifs, a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu un accord de
principe avec ses principaux détenteurs de débentures convertibles
et son principal prêteur à terme afin de réduire considérablement
la dette à long terme de la société et de renforcer sa position
financière, permettant ainsi à KLDiscovery de se concentrer sur son
modèle de croissance et de stimuler l’investissement dans ses
solutions clients leaders sur le marché.
« L’annonce d’aujourd’hui marque une étape importante pour notre
société, car nous nous dirigeons vers l’avenir avec une structure
de capital qui soutient notre équipe de pointe et nos objectifs de
croissance et de rentabilité à long terme », déclare Chris Weiler,
directeur général de KLDiscovery. « KLDiscovery est une entreprise
solide avec une position de leader sur le marché, des marques de
premier plan et une vision claire pour l’avenir. Cet accord
souligne que nos principaux partenaires financiers croient en cette
vision et fournira à notre société la flexibilité financière
nécessaire pour continuer à fournir l’innovation, la réflexion
avancée et les meilleures offres que nos clients attendent de nous.
L’équipe mondiale de KLDiscovery est plus dynamique que jamais et
va de l’avant en se concentrant sur l’aide à apporter à nos clients
pour répondre à leurs besoins les plus difficiles en matière de
données, de droit et de réglementation. »
Sous réserve de la signature des documents définitifs, la
transaction prévoit la conversion des obligations convertibles en
circulation de la société en environ 96 % des actions ordinaires
pro forma en circulation de KLDiscovery. L’échéance du prêt à terme
de la société sera en outre reportée à août 2027.
Cet accord de principe reflète le fort soutien des détenteurs
d’obligations et du prêteur à terme de KLDiscovery et permet à la
société de continuer à investir dans la croissance et dans les
services et logiciels basés sur la technologie. La répartition
estimée des actions décrite ci-dessus peut être ajustée en fonction
des discussions en cours et de la documentation définitive de la
transaction.
Cette nouvelle fait suite à la performance financière record de
KLDiscovery en 2023, reflétant un chiffre d’affaires, un BAIIA et
un BAIIA ajusté élevés pour l’ensemble de l’année. La société
poursuit sur cette lancée en continuant à se développer à grande
échelle pour traiter les affaires les plus importantes et les plus
complexes pour le compte de sa clientèle mondiale en pleine
croissance. KLDiscovery continue de faire des investissements
importants dans sa technologie de pointe, avec en tête Nebula, la
solution phare de la société, alimentée par l’IA/le ML de bout en
bout, qui sert de plateforme d’engagement unique pour les données
juridiques et d’autres types de données.
Conseillers KLDiscovery
Gibson, Dunn & Crutcher LLP agit en tant que conseiller
juridique, Guggenheim Securities, LLC agit en tant que banquier
d’investissement, AlixPartners agit en tant que conseiller
financier et C Street Advisory Group agit en tant que conseiller en
communication stratégique.
À propos de KLDiscovery
KLDiscovery fournit des services technologiques et des logiciels
pour aider les cabinets d’avocats, les entreprises et les agences
gouvernementales à résoudre des problèmes complexes liés aux
données. Avec des bureaux sur 26 sites répartis dans 17 pays,
KLDiscovery est un leader mondial dans la fourniture de solutions
de gestion de données, de gouvernance de l’information et
d’eDiscovery de premier ordre pour répondre aux besoins des clients
en matière de contentieux, de conformité réglementaire et
d’investigation interne. Au service des entreprises depuis plus de
30 ans, KLDiscovery propose des services de collecte de données et
d’investigation médico-légale, d’évaluation précoce des cas, de
traitement des données, de logiciels d’application et d’hébergement
de données pour l’examen des documents en ligne, ainsi que des
services gérés d’examen des documents. En outre, par
l’intermédiaire de son entreprise mondiale de gestion de données
Ontrack, KLDiscovery propose des services de récupération de
données, de reprise après sinistre, d’extraction et de restauration
d’e-mails, de destruction de données et de gestion de bandes
magnétiques de premier ordre. KLDiscovery a été reconnue comme
l’une des entreprises à la croissance la plus rapide d’Amérique du
Nord par Inc. Magazine (Inc. 5000) et Deloitte (Deloitte’s
Technology Fast 500), et son directeur général Chris Weiler a été
nommé 2014 Ernst & Young Entrepreneur of the Year™. KLDiscovery
est également un partenaire certifié Relativity et maintient des
centres de données certifiés ISO/CEI 27001 dans le monde entier.
Rendez-vous sur www.kldiscovery.com pour en savoir plus.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « déclarations
prospectives » au sens de la section 27A du Securities Act de 1933,
tel que modifié, de la section 21E du Securities Exchange Act de
1934 et du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des
États-Unis. Toutes les déclarations contenues dans ce communiqué de
presse autres que les déclarations de faits historiques, y compris,
sans s’y limiter, les déclarations concernant les conditions et le
calendrier de l’opération de conversion de la dette en actions, la
vision de la société pour l’avenir et la croyance de ses principaux
partenaires financiers dans cette vision, les avantages de la
flexibilité financière future à fournir à la société, l’expansion
de la société et l’investissement de la société dans la croissance
et les services et logiciels basés sur la technologie, sont des
déclarations prospectives. Lorsqu’ils sont utilisés dans ce
communiqué de presse, les mots « estimé », « s’attend à », «
anticipe », « prévoit », « croit », « peut », « sera », « devrait
», « futur » et les variations de ces mots ou des expressions
similaires (ou les versions négatives de ces mots ou expressions)
sont destinées à identifier les déclarations prospectives.
Ces déclarations prospectives ne sont pas des garanties de
performances, de conditions, de résultats ou d’événements futurs et
impliquent un certain nombre de risques connus et inconnus,
d’incertitudes, d’hypothèses et d’autres facteurs importants, dont
beaucoup échappent au contrôle de la direction de KLDiscovery, qui
pourraient entraîner une différence matérielle entre les résultats
réels et ceux évoqués dans les déclarations prospectives. Les
facteurs importants, entre autres, qui peuvent affecter les
résultats réels incluent : les conséquences des niveaux
substantiels d’endettement de KLDiscovery, y compris l’échéance
imminente et l’accélération potentielle de celle-ci en juin 2024,
et sa capacité à rembourser ses obligations d’emprunt lorsqu’elles
deviennent exigibles ou à obtenir d’autres sources de financement ;
l’entrée dans des accords définitifs concernant et la clôture d’une
transaction relative à l’accord de principe décrit ci-dessus avec
les principaux détenteurs d’obligations de KLDiscovery et le
principal prêteur à terme ; l’échec potentiel de KLDiscovery à se
conformer aux réglementations sur la confidentialité et la sécurité
de l’information régissant les ensembles de données des clients
qu’il traite et stocke ; la capacité de KLDiscovery à opérer sur
des marchés hautement concurrentiels, et les effets négatifs
potentiels de cette concurrence ; le risque de diminution des
revenus si KLDiscovery n’adapte pas ses modèles de tarification ;
la capacité à attirer, motiver et retenir des employés qualifiés, y
compris les membres de l’équipe de direction de KLDiscovery ; la
capacité à maintenir un niveau élevé de service à la clientèle et à
étendre les opérations ; les problèmes potentiels avec les offres
de produits de KLDiscovery qui pourraient entraîner un risque
juridique, une atteinte à la réputation et une incapacité à fournir
des services ; la capacité de KLDiscovery à développer et à
accroître avec succès les revenus provenant de nouveaux produits
tels que Nebula, à améliorer les produits existants et à adapter
son modèle d’entreprise pour suivre les tendances de l’industrie ;
le risque que les produits et services de KLDiscovery ne
parviennent pas à interopérer avec des systèmes tiers ;
l’indisponibilité potentielle de technologies tierces que
KLDiscovery utilise dans ses produits et services ; l’interruption
potentielle des produits, des offres, du site Web et des réseaux de
KLDiscovery ; les difficultés résultant de la mise en œuvre par
KLDiscovery de nouveaux systèmes d’entreprise consolidés ; la
capacité à fournir des produits et des services à la suite d’une
catastrophe ou d’un événement de continuité des activités ; une
maladie ou une menace similaire pour la santé publique, telle que
le COVID-19 ; l’utilisation potentielle non autorisée de nos
produits et de notre technologie par des tiers et/ou des violations
de la sécurité des données et d’autres incidents ; des réclamations
potentielles pour violation de la propriété intellectuelle ; et la
capacité à se conformer à diverses restrictions commerciales,
telles que les sanctions et les contrôles à l’exportation,
résultant des activités internationales de KLDiscovery. Ces risques
et d’autres facteurs abordés dans la section « Facteurs de risque »
du rapport annuel sur formulaire 10-K et du rapport trimestriel sur
formulaire 10-Q de KLDiscovery déposés auprès de la Securities
Exchange Commission (« SEC ») et de tout autre rapport que
KLDiscovery dépose auprès de la SEC, pourraient faire en sorte que
les résultats réels diffèrent matériellement de ceux exprimés ou
sous-entendus dans les déclarations prospectives faites par
KLDiscovery ou en son nom. Compte tenu de ces risques et
incertitudes, les investisseurs ne doivent pas se fier indûment aux
déclarations prospectives pour prédire les résultats réels. Toutes
les déclarations ne sont valables qu’à la date à laquelle elles ont
été faites et, sauf obligation légale, KLDiscovery ne s’engage pas
à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations
prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations,
d’événements futurs ou autres.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240502039440/fr/
Danny Zambito 888.811.3789 danny.zambito@kldiscovery.com