Regulatory News:
Sopra Steria (Paris:SOP), acteur majeur de la Tech en
Europe, annonce le projet de cession à Axway Software de la plupart
des activités de Sopra Banking Software, représentant un périmètre
d’environ 340 M€ de chiffre d’affaires, pour une valeur
d’entreprise de 330 M€. Cette décision s’accompagne du projet de
cession à Sopra GMT de 3,619 millions de titres Axway actuellement
détenus par Sopra Steria à un prix de 26,5€ par action pour
un montant de 95,9 M€.
Sopra Steria développe un modèle indépendant et créateur de
valeur durable pour ses parties prenantes. Dans ce cadre, le Groupe
clarifie sa stratégie avec l’annonce du projet de cession de ses
activités de software bancaire.
Sopra Banking Software a été créée en 2012 en capitalisant sur
des actifs progiciels bancaires issus de l’histoire de Sopra et de
plusieurs acquisitions ayant fortement enrichi son offre dans le
domaine du core banking et des crédits spécialisés. La stratégie
développée par Sopra Banking Software est celle d’un éditeur métier
à forte valeur ajoutée. Elle adresse plus de 650 clients dans le
monde dont les 10 plus grandes banques européennes et la moitié des
banques en Afrique. 250 banques en Europe utilisent les solutions
de paiements de Sopra Banking Software.
Le projet de cession de la plupart des activités de Sopra
Banking Software correspond à la volonté de Sopra Steria de
renforcer son développement en Europe dans les services et les
solutions du numérique et de concentrer ses investissements sur le
conseil et le digital dans ses marchés stratégiques : les services
financiers, la défense & sécurité, l'aéronautique, l’espace et
le secteur public. L’ambition du Groupe est de devenir, face aux
acteurs mondiaux, une véritable alternative européenne, notamment
sur les enjeux de souveraineté digitale, pour les grands donneurs
d’ordre européens dans ses marchés stratégiques.
Dans ce cadre, le projet annoncé ce jour consisterait en une
opération globale, avec deux composantes indivisibles : la cession
par Sopra Steria à Axway Software de la plupart des activités de
Sopra Banking Software d’une part, et la cession par Sopra Steria à
Sopra GMT de 3,619 millions de titres Axway d’autre part.
S’agissant de la cession à Axway Software de la plus grande
partie des activités de Sopra Banking Software, le périmètre
concerné représente environ 340 M€ de chiffre d’affaires au titre
de l’exercice 2023, soit environ 80 % du périmètre de Sopra Banking
Software. Les activités conservées correspondent à des activités de
services ou de projets pour de grandes banques ou institutions
financières qui continueront de contribuer aux ambitions
stratégiques de Sopra Steria dans le marché vertical des services
financiers.
La transaction envisagée se ferait sur la base d’une valeur
d’entreprise de 330 M€.
Axway Software a annoncé envisager de financer l’acquisition des
actifs de Sopra Banking Software en partie par une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires (DPS). Sopra Steria ne participerait pas à cette
augmentation de capital et céderait ses DPS à Sopra GMT qui a
indiqué son intention, dans le cadre de l’augmentation de capital,
d‘exercer ses DPS ainsi que ceux acquis auprès de Sopra Steria, et
de s’engager à souscrire la part qui n’aurait pas été souscrite à
l’issue de la période de souscription.
Par ailleurs, ce projet s’accompagne du projet de cession par
Sopra Steria à Sopra GMT de 3,619 millions de titres Axway sur les
6,914 millions de titres actuellement détenus par Sopra Steria.
Cette cession se ferait au prix de 26,5 euros par action Axway,
pour un montant de 95,9 M€, soit une prime de 4,7 % sur le VWAP 6
mois du titre Axway et une décote de 2,9 % sur le VWAP 3 mois.
La valorisation des activités de Sopra Banking Software (valeur
d’entreprise de 330 M€) et le prix par action Axway (26,5 euros par
action) feront l’objet d’une revue par un expert indépendant
(Cabinet Crowe HAF).
A l’issue de ces opérations, en tenant compte de l’augmentation
de capital d’Axway et de la cession par Sopra Steria à Sopra GMT de
ses DPS, Sopra Steria resterait actionnaire d’Axway à hauteur
d’environ 11 % et bénéficierait de la création de valeur d’Axway à
hauteur de sa participation résiduelle. Un nouveau partenariat
stratégique entre les deux sociétés serait de surcroît mis en
place.
Le financement de ces opérations au niveau de Sopra GMT, la
holding actionnaire de référence de Sopra Steria à hauteur de 19,6
%, serait assuré par une augmentation de capital réservée à un
partenaire financier minoritaire (One Equity Partners), avec lequel
Sopra GMT est en discussions avancées en vue de la conclusion d’un
accord engageant1. Sopra GMT confirme son engagement et son soutien
au projet d’entreprise de Sopra Steria dans la durée. La structure
du capital de Sopra Steria reste inchangée.
Les impacts comptables estimés sur Sopra Steria seraient
notamment (i) une légère relution sur le taux de marge
opérationnelle d’activité, sur base annuelle, (ii) la réduction de
sa dette financière nette d’au moins 425,9 M€ et une capacité
d’investissement renforcée afin de poursuivre la stratégie de
croissance, y compris par acquisitions, en veillant à une stricte
discipline financière.
Sopra Steria a consenti une exclusivité à Axway et à Sopra GMT
pour la négociation de ces opérations. A l’issue de ces
négociations, la conclusion d’accords engageants entre Sopra
Steria, Axway et Sopra GMT restera soumise à l’approbation des
conseils d’administration des trois sociétés, sur la base des
rapports des experts indépendants, après information-consultation
des instances représentatives du personnel des différentes
entités.
L’objectif est de réaliser ces opérations avant la fin du 2ème
trimestre 2024 ou, au plus tard, au cours du 3ème trimestre 2024.
Elles seront subordonnées à l’obtention des autorisations
réglementaires nécessaires, en ce compris une décision de l’AMF
relative à l’absence d’obligation de dépôt d’un projet d’offre
publique2, et à l’approbation par l’AMF du prospectus qui sera
soumis par Axway dans le cadre de son augmentation de capital.
Société Générale agit comme conseil financier de Sopra Steria
Group. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agit comme
conseil financier de Axway. Messier & Associés agit comme
conseil financier de Sopra GMT.
Pierre Pasquier, Président de Sopra Steria Group, a déclaré
:
« La réflexion stratégique menée depuis 2022 nous pousse à
accélérer les transformations pour adapter l’entreprise à un
environnement fortement évolutif, assurer son développement
européen et atteindre une performance parmi les meilleurs du
secteur. Notre ambition est de faire de Sopra Steria une véritable
alternative européenne face aux acteurs mondiaux du secteur.
Développée depuis 2012 à partir d’actifs progiciels bancaires
issus de l’histoire de Sopra et d’acquisitions, l’activité software
de Sopra Banking Software n’est pas au cœur des priorités
stratégiques d’une entreprise des services du numérique européenne
comme Sopra Steria. C’est en ce sens, dans la continuité des
transformations déjà engagées, que nous annonçons aujourd’hui une
clarification de notre stratégie avec le projet de concentrer nos
activités et nos investissements sur les services et solutions
numériques en Europe.
Dans ce nouveau modèle et pour répondre aux enjeux d’un monde de
plus en plus numérique où le software joue un rôle éminent, il sera
stratégique de développer un partenariat renforcé entre Sopra
Steria et Axway Software pour accompagner la transformation
digitale de nos grands clients du secteur des services
financiers.
Sopra GMT est activement engagé et garant des projets
d’entreprise de Sopra Steria et d’Axway dans la durée. Le projet
annoncé est source de création de valeur pour les clients, les
collaborateurs et les actionnaires des deux groupes. »
L’exercice 2024 sera consacré à l’élaboration du plan
stratégique de Sopra Steria pour la période 2025 – 2027. Ce plan
sera présenté lors d’un Capital Market Day qui se tiendra début
décembre 2024.
Réunion analystes et investisseurs
Une réunion avec les analystes financiers et investisseurs via
un webcast bilingue français / anglais aura lieu le jeudi 22
février 2024 à 8h30, heure de Paris.
- Inscription au webcast francophone : ici -
Inscription au webcast anglophone : ici
Ou par téléphone :
- Numéro d’accès francophone : +33 1 70 37 71
66 - Numéro d’accès anglophone : +44 33 0551 0200
Les informations pratiques relatives à cette conférence et à sa
diffusion webcast sont disponibles sur le site web du Groupe,
rubrique Investisseurs :
https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs
Prochaines publications financières
Jeudi 22 février 20224 (avant bourse) : publication des
résultats annuels 2023.
Vendredi 26 avril 2024 (avant bourse) : publication du chiffre
d’affaires du 1er trimestre 2024.
Mardi 21 mai 2024 à 14h30 : Assemblée Générale des
actionnaires.
Mercredi 24 juillet 2024 (après bourse) : publication des
résultats du 1er semestre 2024.
Jeudi 31 octobre 2024 (avant bourse) : publication du chiffre
d’affaires du 3ème trimestre 2024.
Fondement des dérogations qui seront sollicitées auprès de
l’AMF
One Equity Partners franchirait, au résultat de son entrée au
capital de Sopra GMT, indirectement de concert à la hausse, les
seuils de 30 % des droits de vote de Sopra Steria et de 30 % du
capital et des droits de vote d’Axway. A l’occasion de cet
investissement, il sera demandé à l’AMF de constater qu’il n’y a
pas matière à déposer un projet d’offre publique sur Sopra Steria
et Axway sur le fondement des articles 234-7, 2° et 234-7, 1° du
Règlement général de l’AMF.
Sopra GMT, à titre individuel, (i) franchirait à la hausse, au
résultat de l’acquisition auprès de Sopra Steria des titres Axway,
les seuils de 30 % du capital et des droits de vote d’Axway et (ii)
accroitrait, au résultat de sa participation à l’augmentation de
capital d’Axway, sa participation en capital et en droits de vote
dans Axway de plus de 1 % sur moins de douze mois consécutifs ; une
dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur
Axway sera demandée à l’AMF sur le fondement de l’article 234-9, 6°
du Règlement général de l’AMF.
Avertissement
Ce document contient des informations de nature prévisionnelle
auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant
la croissance et les résultats financiers du Groupe dans le futur.
Le Groupe rappelle que les signatures des contrats de licence, qui
représentent souvent des investissements pour les clients, sont
plus importantes au deuxième semestre et de ce fait, peuvent
provoquer des effets plus ou moins favorables sur la performance de
fin d’année. La suite des événements ou les résultats réels peuvent
différer de ceux qui sont décrits dans le présent document en
raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes. Des
informations plus détaillées sur les risques potentiels pouvant
affecter les résultats financiers du Groupe sont disponibles dans
le Document d’Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2023 (notamment aux
pages 40 à 45). Sopra Steria ne prend aucun engagement s’agissant
de la mise à jour de l’information de nature prévisionnelle
contenue dans ce document au-delà de ce qui est prescrit par la
réglementation en vigueur. La distribution du présent document dans
certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur.
Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels
ce document est diffusé, publié ou distribué devraient s’informer
de telles restrictions et s’y conformer.
A propos de Sopra Steria
Sopra Steria, acteur majeur de la Tech en Europe avec 56 000
collaborateurs dans près de 30 pays, est reconnu pour ses activités
de conseil, de services numériques et d’édition de logiciels. Il
aide ses clients à mener leur transformation digitale et à obtenir
des bénéfices concrets et durables. Le Groupe apporte une réponse
globale aux enjeux de compétitivité des grandes entreprises et
organisations, combinant une connaissance approfondie des secteurs
d’activité et des technologies innovantes à une approche résolument
collaborative. Sopra Steria place l’humain au centre de son action
et s’engage auprès de ses clients à tirer le meilleur parti du
digital pour construire un avenir positif. En 2023, le Groupe a
réalisé un chiffre d’affaires de 5,8 milliards d’euros. The
world is how we shape it.3 Sopra Steria (SOP) est coté sur
Euronext Paris (Compartiment A) - Code ISIN : FR0000050809 Pour
plus d'informations, retrouvez-nous sur www.soprasteria.com/fr
1 One Equity Partners détiendrait environ 20 % du capital de
Sopra GMT. 2 Voir ci-après concernant le fondement des dérogations
qui seront sollicitées auprès de l’AMF. 3 Le monde est tel que nous
le façonnons.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240221980184/fr/
Relations Investisseurs Olivier Psaume
olivier.psaume@soprasteria.com +33 (0)1 40 67 68 16
Relations Presse Caroline Simon (Image 7)
caroline.simon@image7.fr +33 (0)1 53 70 74 65
Sopra Steria (EU:SOP)
Historical Stock Chart
From May 2024 to Jun 2024
Sopra Steria (EU:SOP)
Historical Stock Chart
From Jun 2023 to Jun 2024