MONTRÉAL, le 31 oct.
2023 /CNW/ - Pages Jaunes Limitée (TSX: Y) (la «
Société »), un fournisseur canadien de
premier plan de médias numériques et de solutions marketing, a
annoncé aujourd'hui qu'elle avait déposé et est sur le point de
mettre à la poste la circulaire de sollicitation de procurations
par la direction (la « circulaire ») ainsi que les
documents connexes relatifs à l'assemblée extraordinaire (l'«
assemblée ») des actionnaires de la Société
(les « actionnaires ») visant à approuver
l'arrangement annoncé préalablement en vertu de la loi de
Colombie-Britannique intitulée Business Corporations
Act (l'« arrangement »). Aux termes de
l'arrangement, la Société rachètera au pro rata auprès des
actionnaires un total de 4,440,497 actions ordinaires au prix
de rachat de 11,26 $ par action, ce qui correspond au cours
moyen pondéré en fonction du volume des actions pour la période de
cinq jours de bourse consécutifs se terminant le jour de
bourse qui précède immédiatement le 19 octobre 2023, le tout
comme il est plus amplement décrit dans la circulaire. Aux termes
de l'arrangement, la Société avancera par ailleurs les
cotisations en espèces supplémentaires facultatives annoncées
préalablement en vue de réduire le déficit attribuable à la
résiliation du régime de retraite à prestations déterminées de
la Société (le « régime de retraite »)
de 12 millions de dollars au cours de l'exercice qui sera clos
le 31 décembre 2023, ce qui porterait le total des
paiements en espèces pour 2023 visant à réduire le déficit
attribuable à la résiliation du régime à prestations de retraite à
18 millions de dollars d'ici la fin de l'année.
L'arrangement est conditionnel à l'approbation des actionnaires
détenant au moins 66 ⅔ % des voix exprimées à
l'assemblée. Des actionnaires qui détiennent plus de 77 % des
actions en circulation ont convenu avec la Société de voter en
faveur de l'arrangement. La réalisation de l'arrangement est
également conditionnelle à l'obtention de l'approbation de
la Cour suprême de la Colombie-Britannique
(la « Cour »).
Recommandation du
conseil
Le conseil d'administration de la Société a établi à
l'unanimité, après consultation de ses conseillers et ses propres
délibérations, que l'arrangement est équitable pour les
actionnaires et que l'arrangement est dans l'intérêt de
la Société, et recommande aux actionnaires de voter
POUR l'arrangement.
Ordonnance provisoire
La Société a également annoncé aujourd'hui que la Cour
avait délivré une ordonnance provisoire dans le cadre de
l'arrangement autorisant de nombreuses questions, dont la tenue de
l'assemblée et la mise à la poste de la circulaire.
Date de clôture des
registres
La Société a déposé un avis de dates d'assemblée et de
clôture des registres auprès des autorités en valeurs mobilières
compétentes le 23 octobre 2023, aux termes duquel elle a
informé les actionnaires que l'assemblée se tiendrait virtuellement
le 30 novembre 2023 et a établi
que la fermeture des bureaux
le 23 octobre 2023 serait la date de clôture des registres
(la « date de clôture des registres ») pour
l'assemblée.
Assemblée et circulaire
L'assemblée doit avoir lieu sous forme virtuelle seulement
par webdiffusion audio en direct
à www.virtualshareholdermeeting.com/yp2023sm
le 30 novembre 2023 à 13 h (heure de
l'Est). Les actionnaires, où qu'ils se trouvent, auront
tous la chance d'assister à l'assemblée en ligne. Les actionnaires
ne pourront assister à l'assemblée en personne. Les actionnaires
inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des
registres ont le droit de recevoir l'avis de convocation à
l'assemblée et d'y voter. Les actionnaires sont priés de voter bien
avant l'échéance pour la remise des procurations, qui a été fixée à
13 h (heure de l'Est) le 28 novembre 2023.
La circulaire donne des renseignements importants sur
l'arrangement et les questions s'y rapportant, notamment sur le
contexte de l'arrangement, les procédures en matière de vote et la
façon d'assister virtuellement à l'assemblée. Les actionnaires sont
priés de lire la circulaire et ses annexes attentivement et
intégralement. La circulaire est envoyée par la poste aux
actionnaires, conformément aux lois applicables et à l'ordonnance
provisoire. La circulaire peut être consultée sous le profil de
la Société sur SEDAR, à www.sedarplus.com, de même que
sur le site Web de la Société,
à https://www.corporate.yp.ca/fr-pages-jaunes.
Questions des actionnaires et
aide
Les actionnaires qui ont des questions relativement à
l'assemblée ou qui désirent obtenir de l'aide relativement au vote
peuvent communiquer avec Broadridge Investor
Communications Corporation, l'agent de sollicitation de
procurations de la Société, par courriel
à proxy.request@broadridge.com.
À propos de Pages
Jaunes Limitée
Pages Jaunes Limitée (TSX : Y) est une société
canadienne de médias numériques et de solutions marketing qui offre
des occasions aux vendeurs et aux acheteurs d'interagir et de faire
des affaires au sein de l'économie locale. Pages Jaunes
détient certains des principaux médias locaux en ligne au
Canada, notamment PJ.ca, Canada411
et 411.ca. La Société détient également les applications
mobiles PJ, Canada411 et 411 ainsi que les annuaires imprimés Pages
Jaunes. Pour plus d'information, visitez notre site Web
à https://www.corporate.yp.ca/fr-pages-jaunes.
Mise en garde concernant les
énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des déclarations
prospectives sur l'arrangement au sens des lois sur les valeurs
mobilières applicables. La réalisation de l'arrangement est soumise
à un certain nombre de risques. Les risques qui pourraient faire en
sorte que nos résultats diffèrent sensiblement de nos attentes
actuelles et qui pourraient avoir une incidence sur l'arrangement
sont abordés à la section 5 de notre rapport de gestion du 8 août
2023. Nous n'avons aucune intention ni ne nous engageons à le
faire, sauf si cela est exigé conformément à la loi, de mettre à
jour les déclarations prospectives même si de nouveaux
renseignements venaient à notre connaissance, par suite
d'événements futurs ou pour toute autre raison.
SOURCE Pages Jaunes Limitée