Ageas SA/NV annonce qu’aucune offre ne sera faite pour Direct Line
Insurance Group plc
COMMUNIQUE DE PRESSE
Information réglementée • Information
privilégiée • Bruxelles, 22 mars 2024 – 19h30 (CET)
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER (EN
TOUT OU EN PARTIE), DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS, VERS OU
DEPUIS TOUTE JURIDICTION OÙ CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES
LOIS OU RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES DE CETTE
JURIDICTION.
LE PRESENT COMMUNIQUE RELEVE DE LA REGLE
2.8 DU UK CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (LE
« CODE »).
CETTE ANNONCE CONTIENT DE L’INFORMATION
PRIVILEGIEE
POUR PUBLICATION IMMEDIATE
Ageas SA/NV annonce qu’aucune offre ne sera
faite pour Direct Line Insurance Group plc
Ageas SA/NV (« Ageas ») annonce qu’après les
deux tentatives récentes d’établir un dialogue avec le Conseil
d'Administration de Direct Line Insurance Group plc (« Direct Line
») concernant l'acquisition par Ageas de la totalité du capital
émis et à émettre de Direct Line, qui ont toutes les deux été
rejetées, il ne fera pas d'offre pour Direct Line. Suite à ce
communiqué, Ageas (et toute personne agissant de concert avec lui)
sera, sauf accord du UK Panel on Takeovers and Mergers (le
« Panel »), lié par les restrictions contenues dans la
Règle 2.8 du Code.
Pour les besoins de la Règle 2.8 du Code, Ageas
(et toute personne agissant de concert avec lui) se réserve le
droit d'annoncer une offre ou une offre éventuelle pour Direct Line
ou de faire ou de participer à une offre ou offre éventuelle pour
Direct Line et/ou de prendre toute autre action par ailleurs
interdite en vertu de la Règle 2.8 du Code dans les six mois
suivant la date de cette annonce dans les circonstances décrites
dans la Note 2 à la Règle 2.8 du Code : (i) avec l'accord du
Conseil d'Administration de Direct Line ; (ii) si un tiers (y
compris un autre offrant potentiel publiquement identifié) annonce
une intention ferme de faire une offre pour Direct Line ; (iii) si
Direct Line annonce une dérogation à la Règle 9 (voir la Note 1
dans les notes sur les dérogations à la Règle 9) ou une prise de
contrôle inversée (telle que définie dans le Code) ; ou (iv) si le
Panel détermine qu'il y a eu un changement important de
circonstances.
Le 19 janvier 2024, Ageas a soumis au Conseil
d’Administration de Direct Line une première proposition d'offre
éventuelle (l’« Offre Eventuelle Initiale ») pour
acquérir la totalité du capital émis et à émettre de Direct Line.
Les termes de l’Offre Eventuelle Initiale ont été améliorés le 9
mars 2024 et détaillés dans une annonce (l’« Offre Eventuelle
Améliorée ») faite le 13 mars 2024. Ageas estime que la
proposition, selon ces termes, aurait créé une valeur significative
tant pour les deux groupes d’actionnaires que pour les autres
parties prenantes.
Tout au long du processus, Ageas a constamment
cherché à s'engager avec le Conseil d'Administration de Direct
Line. Ageas regrette de ne pas avoir pu travailler de manière
collaborative avec le Conseil d'Administration de Direct Line en
vue d'une Offre Ferme. Ageas n'a pas été en mesure d'identifier des
éléments supplémentaires sur la base des informations publiques
disponibles qui justifieraient des ajustements significatifs aux
termes de son offre éventuelle. Par conséquent, conformément à sa
discipline financière, Ageas a décidé de ne pas faire d'Offre
Ferme.
Ageas continue de croire en l'attractivité
sous-jacente et les opportunités futures du secteur des assurances
pour les particuliers au Royaume-Uni et le rôle d’Ageas UK dans ce
marché, étayées par sa transformation réussie au cours des
dernières années. Ageas UK continuera d'exécuter sa stratégie
d'assurance concentrée sur les particuliers, aux côtés de ses
précieux partenaires de distribution.
Ageas reste concentré sur l'exécution de sa
stratégie, en tant que groupe de sociétés locales surpassant leurs
marchés et bénéficiant de synergies au sein du groupe. Ageas
réaffirme sa confiance dans la réalisation de tous ses objectifs
financiers et opérationnels déclarés dans le cadre d’Impact24,
grâce à la forte performance de ses entités opérationnelles. Les
fondations solides du groupe soutiennent ses ambitions de
croissance attrayante des dividendes, conformément aux ambitions
déclarées d'Impact24, et au-delà de ce cycle stratégique.
Hans De Cuyper, le CEO d'Ageas, a
déclaré :
« Nous avions espéré aboutir à un accord sur une
Offre Ferme recommandée conjointement avec le Conseil
d'Administration de Direct Line. Cependant, je suis convaincu que,
vu les circonstances, nous avons pris la bonne décision de ne pas
faire d'offre, en restant fidèles à ce que nous sommes et à nos
principes en termes de maintien d’une approche amicale, et en
respectant notre discipline financière. Je tiens sincèrement à
remercier nos employés, et nos conseils qui ont délivré une
performance exceptionnelle pour explorer cette opportunité, et nos
investisseurs pour leur confiance continue en notre société. »
BofA Securities (Conseil Financier
Principal d’Ageas SA/NV)
+44
(0) 20 7628 1000Jonathan AlpertGeoff IlesMarcus
JacksonBenjamin K.J. RiesSid Rishi
Deutsche Bank AG (Conseil Financier d’Ageas
SA/NV) +44
(0) 20 7545 8000Marie-Soazic GeffroyHubert VannierDerek
ShakespeareInigo de AreilzaCharles Farquhar
FGS Global (Conseil PR d’Ageas
SA/NV)
+44
(0) 20 7251 3801 / Ageas-UK@fgsglobal.comJames LevitonChris
Sibbald
Linklaters LLP agit en qualité de conseil juridique
d’Ageas.
Merrill Lynch International ("BofA Merrill
Lynch"), qui est autorisé par le UK Prudential Regulatory Authority
et réglementé par le UK Financial Conduct Authority et le UK
Prudential Regulatory Authority, agit exclusivement pour Ageas et
pour aucune autre personne dans le cadre de l'offre éventuelle pour
Direct Line et ne sera responsable envers personne d'autre qu'Ageas
de la fourniture des protections accordées à ses clients ou de la
fourniture de conseils en relation avec les éléments mentionnés
dans la présente annonce.
Deutsche Bank AG est une société par actions
(Aktiengesellschaft) constituée en vertu des lois de la République
fédérale d'Allemagne et dont le siège social se trouve à
Francfort-sur-le-Main. Elle est enregistrée auprès du tribunal de
district local (Amtsgericht) de Francfort-sur-le-Main sous le
numéro HRB 30000 et est autorisée à exercer des activités bancaires
et à fournir des services financiers. La succursale londonienne de
Deutsche Bank AG est enregistrée en tant que succursale dans le
registre des sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles à la
Companies House (numéro d'enregistrement de la succursale
BR000005), l'adresse de sa succursale enregistrée et son lieu
d'activité principal étant 21, Moorfields, Londres EC2Y 9DB.
Deutsche Bank AG est soumise au contrôle de la Banque centrale
européenne (BCE), Sonnemannstrasse 22, 60314 Francfort-sur-le-Main,
Allemagne, et de l'autorité fédérale allemande de surveillance
financière (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ou
BaFin), Graurheindorfer Strasse 108, 53117 Bonn et
Marie-Curie-Strasse 24-28, 60439 Francfort-sur-le-Main, Allemagne.
En ce qui concerne les activités entreprises au Royaume-Uni,
Deutsche Bank AG est agréée par la Prudential Regulation
Authority. Elle est soumise à la réglementation
de la Financial Conduct Authority et à une réglementation limitée
de la Prudential Regulation Authority. Des détails sur l'étendue de
l'autorisation et de la réglementation de Deutsche Bank AG par la
Prudential Regulation Authority sont disponibles sur demande auprès
de Deutsche Bank AG.
Deutsche Bank AG, agissant par l'intermédiaire
de sa succursale de Londres ("Deutsche Bank"),
agit en tant que conseiller financier d'Ageas et aucune autre
personne en ce qui concerne les éléments décrits dans le présent
communiqué et ne sera responsable envers personne d'autre qu'Ageas
de la fourniture des protections accordées aux clients de Deutsche
Bank, ni de la fourniture de conseils en ce qui concerne l'objet du
présent communiqué ou toute autre élément mentionné dans le présent
communiqué.
Information importante
Une copie de cette annonce sera disponible (en
anglais), sous réserve de certaines restrictions concernant les
personnes résidant dans des juridictions sujettes à restriction,
sur le site web d'Ageas à l'adresse
https://www.ageas.com/investors/webpage-related-ageass-possible-offer-direct-line
au plus tard à midi (heure de Londres) le 25 mars 2024. Le contenu
de ce site web n'est pas incorporé dans la présente annonce et n'en
fait pas partie.
Le présent communiqué et les informations qu'il
contient ne sont pas destinés à constituer, et ne constituent pas,
ou ne font pas partie d’une quelconque offre, d’une invitation ou
d’une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription, de vente ou
d'autre forme d’aliénation de tous titres, que ce soit dans le
cadre du présent communiqué ou d'une autre manière ; il n'y aura
pas non plus de vente, d'émission ou de transfert de titres dans
une quelconque juridiction en violation d’une législation
applicable. En particulier, ce communiqué ne constitue pas une
offre de vente de titres aux États-Unis. Aucune offre de titres ne
sera faite aux États-Unis sans enregistrement en vertu du
Securities Act de 1933, tel que modifié, ou en vertu d'une
exemption de, ou dans le cadre d’une transaction non soumise à, ces
exigences d'enregistrement. Aucune déclaration contenue ou
mentionnée dans le présent communiqué n'est destinée à constituer
une prévision de bénéfice.
Cette annonce a été préparée conformément à la
loi anglaise et les informations divulguées peuvent être
différentes de celles qui auraient été préparées conformément aux
lois de juridictions autres que l’Angleterre.
La diffusion, la publication ou la distribution
de ce communiqué dans des juridictions en dehors du Royaume-Uni
peut être restreinte par la loi et, par conséquent, les personnes
en possession de ce communiqué doivent s'informer de ces
restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions
peut constituer une violation de la loi sur les valeurs mobilières
de ces juridictions.
Ageas est un groupe d’assurance
international coté en bourse, riche de près de 200 années
d’expérience et de savoir-faire. Nous proposons à nos clients
particuliers et professionnels des produits d’assurance Vie et
Non-Vie conçus pour répondre à leurs besoins spécifiques,
aujourd’hui comme demain, et nous exerçons également des activités
de réassurance. Classé parmi les plus grands groupes d’assurance
européens, Ageas concentre ses activités sur l’Europe et l’Asie,
qui représentent ensemble la majeure partie du marché mondial de
l’assurance. Ageas gère avec succès des activités d’assurances en
Belgique, au Royaume-Uni, au Portugal, en Turquie, en Chine, en
Malaisie, en Inde, en Thaïlande, au Vietnam, au Laos, au Cambodge,
à Singapour et aux Philippines via une combinaison de filiales
détenues à 100 % et de partenariats à long terme avec des
institutions financières solides et des distributeurs de renom.
Ageas figure parmi les leaders du marché dans les pays où il est
actif. Il emploie au total environ 44.000 salariés et a réalisé un
encaissement annuel de plus d’EUR 17 milliards en 2023.
- Version pdf du communiqué de presse
Ageas SA NV (EU:AGS)
Historical Stock Chart
From Nov 2024 to Dec 2024
Ageas SA NV (EU:AGS)
Historical Stock Chart
From Dec 2023 to Dec 2024
