Wendel engage son développement dans la gestion d’actifs privés
pour compte de tiers : entrée en négociations exclusives avec IK
Partners
COMMUNIQUÉ — 17 OCTOBRE 2023
Wendel engage son développement dans la gestion
d’actifs privés pour compte de tiers : entrée en négociations
exclusives avec IK Partners
En ligne avec ses nouvelles orientations
stratégiques présentées il y a six mois, Wendel annonce aujourd’hui
l’entrée en négociations exclusives en vue d’acquérir une
participation de contrôle dans IK Partners (“IK” ou “la Société”)
auprès de ses partners qui réinvestiraient également, dans le cadre
de la transaction envisagée, une partie du produit de cession dans
les futurs fonds d’IK. IK Partners est une société de gestion
européenne de tout premier plan, spécialisée dans le non coté qui
se concentre sur le segment mid-market en Europe. Cette opération
sera pour Wendel le socle de son activité de gestion d’actifs pour
compte de tiers, dont l’objectif est de produire des sources
complémentaires de revenus récurrents et de création de valeur
patrimoniale.
Sous réserve de la consultation des instances
représentatives des salariés, de la satisfaction et de la
finalisation des conditions de réalisation (en ce compris
l’obtention des autorisations réglementaires), l’acquisition d’une
participation de contrôle d’IK devrait être finalisée au cours du
premier semestre 2024.
Un leader européen du private
equity
Fondée en 1989, IK est l'une des sociétés de
capital-investissement les plus reconnues en Europe, avec des
équipes réparties dans de nombreux pays d'Europe du Nord, qui se
concentrent sur le segment mid-market. La société investit dans les
secteurs des services aux entreprises, de la santé, des biens de
consommation et de l'industrie au Benelux, les DACH (Allemagne,
Autriche, Suisse), en France, dans les pays nordiques et au
Royaume-Uni.
IK gère 11,81 milliards d'euros d'actifs privés
pour le compte d'investisseurs tiers et a investi dans plus de 180
entreprises depuis sa création.
IK accompagne des entreprises à fort potentiel,
en travaillant en étroit partenariat avec les équipes de management
pour bâtir des entreprises solides et bien positionnées, avec des
perspectives à long terme exceptionnelles. Les équipes
d'investissement de la société ont un excellent track record, ayant
collectivement atteint un TRI brut moyen d'environ 262%, avec une
tradition de génération d'un DPI (Distributed to Paid-In Capital)
solide et constant pour ses investisseurs.D'ici 2024, les activités
d'IK Partners devraient générer environ 150 millions d'euros de
frais de gestion et environ 60 millions d'euros de revenus avant
impôts (Fee Related Earnings - FRE).
Une transaction alignant dans la durée
les intérêts stratégiques de toutes les parties
prenantes
La transaction proposée est un partenariat
stratégique dans lequel les équipes d’IK Partners - qui restent
engagées sur le long terme - continueront d'opérer de manière
autonome sur les mêmes marchés, selon les mêmes stratégies, et sous
la même marque. L'une des principales caractéristiques du
partenariat envisagé réside dans l'engagement de Wendel à investir
en capital pour soutenir les fonds actuels et futurs d'IK, ainsi
que le développement de nouvelles stratégies. La transaction
envisagée devrait conduire à terme à l'acquisition de l’intégralité
d’IK.
La transaction se structurerait autour d’une (i)
transaction initiale et de (ii) transactions complémentaires
permettant d’aligner les intérêts de toutes les parties
prenantes :
(i) Transaction
initiale
Dans le cadre de la transaction initiale (dont
la finalisation devrait intervenir au 1er semestre 2024),
Wendel investirait 383 millions d’euros, soit environ
12,5 fois le FRE avant impôt 2024 estimé, pour acquérir
51 % du capital d’IK Partners et le droit à 20 % du
carried interest généré sur tous les fonds futurs levés par IK
Partners.
Les 383 millions d’euros seraient payés par
Wendel en deux temps :
- 255 millions d’euros au moment du
closing,
- 128 millions d’euros 3 ans
après le closing sous certaines conditions.
(ii) Transactions
complémentaires
Le solde du capital d’IK Partners, soit
49 %, serait acquis par Wendel dans le cadre de transactions
complémentaires, qui se dérouleraient entre 2029 et 2032. Ces
acquisitions complémentaires de parts d’IK Partners par Wendel
seront payables en numéraire ou en actions Wendel, à la discrétion
de Wendel. Le montant des transactions complémentaires dépendra de
la croissance du FRE sur la période.
Par ailleurs, Wendel participerait aux futures
levées de fonds dans la limite de 10 % maximum, diversifiant
ainsi ses investissements dans des classes d’actifs dont les
performances passées ont régulièrement dépassé 20 % de TRI
permettant ainsi d’accélérer la croissance d’IK. Les équipes d’IK
Partners resteraient autonomes dans leur gestion quotidienne et son
Comité d’investissement conserverait sa totale indépendance.
Objectifs de développement de
Wendel
Wendel a pour ambition de bâtir une plateforme
de taille significative,gérant de multiples classes d’actifs
privés, en parallèle de son activité d’investissement historique à
capitaux permanents. Le développement de cette plateforme devrait
apporter à Wendel des flux de trésorerie récurrents et l’exposer à
la performance de multiples classes d’actifs. Cet objectif serait
atteint à la fois organiquement et par de nouvelles acquisitions
ciblées.
Cette évolution du modèle d’affaires de Wendel
est conçue afin de permettre le développement, à terme, d’une
plateforme créatrice de valeur ayant vocation à générer des
synergies opérationnelles.
La plateforme de gestion pour compte de tiers
sera développée en parallèle avec la stratégie de capital permanent
de Wendel, dans l’objectif de générer un Total Shareholder Return à
deux chiffres.
Les présentes négociations relatives à
l’acquisition d’IK Partners s’intègreraient dans l’objectif
d’investissement de 2 milliards d’euros sur 24 mois
annoncé par Wendel le 16 mars 2023.
Lancement d’un programme de rachat
d’actions de 100 millions d’euros
Wendel annonce par ailleurs, ce jour, son
intention de lancer un programme de rachat d’actions de 100
millions d’euros. Les actions rachetées dans le cadre de ce
programme seront destinées d’une part, à couvrir les plans
d’intéressement à long terme déployés au sein de Wendel et, d’autre
part, à financer d’éventuelles acquisitions stratégiques payées en
titres Wendel.
Laurent Mignon, Président du Directoire de
Wendel, déclare :
« Nous sommes très fiers d’engager cette
nouvelle étape entrepreneuriale du développement de Wendel avec une
société de grande qualité telle IK Partners, dont nous partageons
les valeurs et la philosophie d’investissement. Wendel et IK
Partners sont en effet fortement impliqués dans leurs sociétés en
portefeuille avec un focus fort sur la mise en place de
gouvernances solides et un soutien à leur croissance opérationnelle
et externe au service de la création de valeur.
L’acquisition d’IK Partners sera une étape
majeure dans le déploiement de la stratégie annoncée le 16 mars
dernier. Elle constituera le socle du pôle de gestion d’actifs
privés que nous construisons. Compte tenu de sa solidité
financière, Wendel aura les moyens d’accompagner dans la durée le
développement d’IK Partners, mais aussi d’investir dans ses fonds
pour avoir accès aux stratégies fortement créatrices de valeur
mises en œuvre par ses équipes.
La mise en œuvre de cette stratégie ambitieuse
permettra d’accélérer la diversification de Wendel, d’amplifier la
génération de cash-flows récurrents et de renforcer notre
attractivité en tant qu’investisseur et en tant que société cotée.
Ces six premiers mois montrent notre détermination à déployer la
nouvelle stratégie de Wendel.
Nous avons hâte de travailler à la réussite de
ce partenariat créateur de valeur bâti avec Chris Masek, Dan Soudry
et leurs équipes. Je remercie les équipes de Wendel pour leur
contribution à cette nouvelle étape importante de notre
développement. Je suis convaincu que dans les années à venir, nous
trouverons de nouvelles opportunités de croissance externe et des
investissements en direct créateurs de valeur pour les actionnaires
de Wendel tout en conservant le solide profil financier de notre
société. »
Christopher Masek, PDG d'IK Partners, a
commenté :
« Nous sommes très enthousiastes à l'idée de
nous associer à Wendel, dont l'investissement soutiendra nos
stratégies existantes, tout en nous donnant la possibilité
d'accélérer notre croissance dans d'autres domaines. Le partenariat
envisagé permettra à notre Société d'atteindre ses trois objectifs
stratégiques, à savoir : accéder à des capitaux permanents
importants ; trouver une solution à long terme pour la croissance
de notre groupe de partenaires ; et maintenir notre autonomie et
notre identité.
Dans un secteur qui voit se former un nombre
croissant d'alliances, nous pensons que cette transaction jette les
bases d'une croissance continue et d'un renforcement de la
plateforme IK. Elle offre un modèle unique et attrayant qui
profitera à notre entreprise, à nos employés et à nos investisseurs
pour les années à venir. »
Agenda
Jeudi 26 octobre 2023
Activité du
3è trimestre 2023
— Publication de l’ANR au 30 septembre 2023 (après
bourse)
Mardi 12 décembre 2023
Journée
investisseurs 2023
Mercredi 28 février 2024
Résultats annuels 2024
– Publication de l’ANR au 31/12/2023, et résultats annuels
(après bourse).
Jeudi 25 avril 2024
Chiffre d’affaire T1 2024
– Publication de l’ANR au March 31, 2024 (après
bourse)
Jeudi 16 mai 2024
Assemblée générale
Mercredi 31 juillet 2024
Résultats
semestriels 2024 – Publication de l’ANR au
30/06/2024, et résultats semestriels (après bourse).
Jeudi 24 octobre, 2024
Chiffre d’affaires T3 2024
– Publication de l’ANR au 30/09/2024 (après bourse).
Jeudi 5 décembre 2024
Investor Day 2024
À propos de Wendel
Wendel est l’une des toutes premières sociétés
d’investissement cotées en Europe. Elle investit en Europe et en
Amérique du Nord, dans des sociétés leaders dans leur
secteur : ACAMS, Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Crisis
Prevention Institute, IHS Towers, Scalian, Stahl et Tarkett. Elle
joue souvent un rôle actif d’actionnaire majoritaire ou
significatif dans les sociétés de son portefeuille. Elle cherche à
mettre en œuvre des stratégies de développement à long terme qui
consistent à amplifier la croissance et la rentabilité de sociétés
afin d’accroître leurs positions de leader. Avec Wendel Growth
(anciennement Wendel Lab), Wendel investit également via des fonds
ou en direct dans des entreprises innovantes et à forte
croissance.
Wendel est cotée sur l’Eurolist d’Euronext
Paris.
Notation attribuée par Standard &
Poor’s : Long terme : BBB avec perspective stable — Court
terme : A-2 depuis le 25 janvier 2019
Notation attribuée par Moody’s : Long
terme : Baa2 avec perspective stable depuis le
5 septembre 2018
Wendel est le Mécène Fondateur du Centre
Pompidou-Metz. En raison de son engagement depuis de longues années
en faveur de la Culture, Wendel a reçu le titre de Grand Mécène de
la Culture en 2012.
Pour en savoir plus : wendelgroup.com
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@Wendel
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Hugues Schmitt:
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Kekst CNC |
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Todd Fogarty: +1
212 521 4854 |
|
todd.fogarty@kekstcnc.com |
1 Y compris les co-investissements directs de la
part de LPs significatifs et de co-contrôle de co-investisseurs
tiers.
2 TRI but. Calculé sur les cessions complètes
des sociétés des fonds IK VII et IK VIII
Wendel (EU:MF)
Historical Stock Chart
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Wendel (EU:MF)
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