COMMUNIQUE DE PRESSE: NACON LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC
MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
NACON
LE PRESENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ,
DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ÉTATS-UNIS,
EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE EST À
TITRE INFORMATIF SEULEMENT ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE
OU UNE SOLLICITATION D’UNE OFFRE D’ACHAT DE TITRES DANS QUELQUE
JURIDICTION QUE CE SOIT.
Communiqué
de presseLesquin, 3 juillet 2024, 8h00
NACON LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION D’UN MONTANT
D’ENVIRON 16,50 MILLIONS D’EUROS
SUSCEPTIBLE D’ÊTRE PORTÉE À 19 MILLIONS D’EUROS EN CAS
D’EXERCICE INTÉGRAL DE LA CLAUSE D’EXTENSION
Principales modalités de l’opération
- Émission avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
- Prix de souscription : 1,10 euro
par action, soit une décote de 7,3% sur le cours de clôture du 1er
juillet 2024,
-
Parité́ de souscription : 47 DPS donnent droit de souscrire à 8
actions nouvelles
-
Engagements de souscription : opération d’ores et déjà
sécurisée à hauteur de 80,79% par des engagements de souscription
de la part des actionnaires historiques
-
Période de détachement et cotation des DPS : du 4 juillet au 18
juillet 2024 inclus
-
Période de souscription : du 8 juillet au 22 juillet 2024
inclus
-
Investissement éligible au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi
de plus-value de cession) et au PEA PME-ETI
NACON (Euronext Paris - ISIN FR0013482791 –
NACON.PA) annonce ce jour le lancement d’une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
(« DPS ») des actionnaires d’un montant d’environ 16,50
millions d’euros pouvant être porté à 19 millions d’euros en cas
d’exercice intégral de la clause d’extension. Cette opération est
déjà sécurisée à plus de 80% par les engagements de souscription
des actionnaires historiques.
1. Contexte de
l’opération, raisons de l’émission et utilisation du
produitLe montant net du produit de l’Augmentation de
Capital est estimé à environ 18,5 millions d’euros.
Le produit net de l’émission des Actions
Nouvelles complètera les ressources financières actuelles de la
Société et permettra de soutenir sa croissance, tout en venant
renforcer ses fonds propres (tant au titre des souscriptions aux
Actions Nouvelles devant être libérées en numéraire que de la
souscription devant être libérée par Bigben Interactive par voie de
compensation de créance). Le produit net de l’Émission permettra
notamment au Groupe de poursuivre le développement de nouveaux jeux
vidéo, qui, compte tenu de leur cycle de développement, pourront
être commercialisés dans les 3 ou 4 années venir.
Le renforcement des fonds propres de la Société
devrait également lui permettre d’améliorer les termes et
conditions des financements auxquels elle recourt auprès de ses
partenaires financiers habituels.
Alain FALC – Président Directeur-Général
de NACON déclare :
« Depuis notre introduction en bourse en
février 2020, NACON a mené à bien le plus grand nombre de ses
projets malgré un retard dans le développement de certains jeux et
dans un environnement complexe. Depuis cette date, le pôle
éditorial a été fortement renforcé avec l’acquisition d’une dizaine
de studios nous permettant de sortir désormais entre 10 et 15 jeux
par an et d’avoir en continu une cinquantaine de jeux en
développement. Cette stratégie a également permis la constitution
d’un back-catalogue (jeux sortis au cours des exercices précédents)
solide et bien structuré autour de 4 gammes cibles : le Racing, le
Sport, la Simulation et l’Aventure. Le back-catalogue a ainsi
représenté en 2023-2024 plus de 40% du chiffre d’affaires jeux. Le
développement de la gamme « accessoires » s’est poursuivi
sous l’impulsion de notre capacité à innover et à multiplier les
partenariats technologiques afin d’offrir aux joueurs des produits
Premium au meilleur rapport qualité/prix. Cette maîtrise
technologique va nous permettre de concrétiser une convergence de
nos deux métiers avec la création du seul acteur 360° (contenu
éditorial et accessoires de jeux) sur le marché du Simracing.
Enfin, nous venons de présenter des performances
2023-24 en forte croissance avec un chiffre d’affaires qui atteint
167,7 M€ et un résultat opérationnel qui croît de 20,5% à 20,9
M€.Pour 2024-25, fort d’un line up qui prévoit la sortie d’une
quinzaine de jeux sur l’exercice et du lancement d’accessoires
innovants Premium, nous sommes confiants dans notre capacité à
générer de nouveau de la croissance accompagnée d’une progression
de notre résultat opérationnel.
Le produit de cette augmentation de capital nous
permettra de soutenir notre plan de développement en nous dotant de
moyens complémentaires pour financer notre programme éditorial et
ainsi renforcer notre place d’acteur mondial dans le domaine des
jeux vidéo et accessoires Premium.
Nous remercions par avance les actionnaires qui
nous renouvelleront leur confiance ainsi que nos actionnaires
historiques dont les engagements de souscription représentent
d’ores et déjà plus de 80% du montant total de l’augmentation de
capital. »
2. Principales
caractéristiques de l’augmentation de
capitalL’Augmentation de Capital sera réalisée avec
maintien du droit préférentiel de souscription (le
« DPS ») des actionnaires, conformément aux 14ème et
16ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2023
et donnera lieu à l’émission d’un nombre de 14.992.440 actions
ordinaires nouvelles pouvant être portée à un maximum de 17.241.306
actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »)
en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, au prix de
1,10 euros par action, à libérer intégralement lors de la
souscription, représentant un produit brut, prime d’émission
incluse, de 18.965.436,60 euros.
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel
de souscription par action enregistrée comptablement sur son
compte-titres à l’issue de la journée comptable du 5 juillet 2024,
selon le calendrier indicatif. 47 droits préférentiels de
souscription donneront droit de souscrire 8 Actions Nouvelles d’un
euro de valeur nominale chacune, au prix de 1,10 euros par
action.
Les actionnaires auront également la possibilité
de souscrire des Actions Nouvelles à titre réductible. Les Actions
Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à
titre irréductible seront réparties et attribuées aux actionnaires
ayant souscrit, à titre réductible sous réserve de réduction.
En sus de la possibilité de souscrire à titre
irréductible et réductible suivant les conditions et modalités
précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des
DPS, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire
parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier
habilité à tout moment durant la période de souscription et payer
le prix de souscription correspondant. Conformément aux
dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les
souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les
souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital.
Sur la base du cours de clôture de l’action
Nacon du 1er juillet 2024, soit 1,1860 euros, le prix de
souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote
faciale de 7,3%, la valeur théorique d’un DPS est de 0,0125 euro et
la valeur théorique de l’action ex-droit est de 1,1735 euro.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du
droit préférentiel de souscription pendant la période de
souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes,
telles qu’elles seront constatées sur le marché.
La période de souscription sera ouverte du 8
juillet 2024 au 22 juillet 2024 inclus. Les DPS seront détachés et
négociables du 4 juillet 2024 au 18 juillet 2024 inclus sur
Euronext Paris, sous le code ISIN FR001400RBQ7, dans les mêmes
conditions que les actions existantes. Les DPS non exercés à la
clôture de la période de souscription, soit le 22 juillet 2024,
seront caducs de plein droit.
L’Augmentation de Capital sera ouverte au public
en France uniquement.
Le règlement-livraison est prévu le 29 juillet
2024 et les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur
Euronext Paris le même jour. Les Actions Nouvelles seront
immédiatement assimilables aux actions existantes. Elles seront
cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sur
Euronext Paris (ISIN : FR0013482791).
3. Clause
d’extensionConformément à l’autorisation consentie par
l’assemblée générale mixte du 21 juillet 2023, le Conseil
d’administration, lors de sa réunion du 17 juin 2024, a subdélégué
au Directeur Général de la Société la faculté, en fonction de la
demande, de décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles
initialement offertes d’un maximum de 15 %, soit un nombre maximum
de 2.248.866 Actions Nouvelles supplémentaires (la « Clause
d’Extension »).
La Clause d’Extension ne pourra être utilisée
que pour servir les demandes de souscription à titre réductible
effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits
préférentiels de souscription qui n’auraient pas pu être
servies.
La décision d’exercer la Clause d’Extension sera
prise par la Société au plus tard le jour de la publication des
résultats de l’Augmentation de Capital prévue le 25 juillet 2024
(selon le calendrier indicatif) et sera mentionnée dans le
communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le
site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext
Paris annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital.
4. Calendrier indicatif
de l’augmentation de capitalCalendrier indicatif
de l’Emission
17 juin 2024 |
-
Réunion du Conseil d’administration décidant du principe de
l’Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, subdélégation au Directeur Général,
le pouvoir de mettre en œuvre l’Augmentation de Capital
|
2 juillet 2024 |
-
Décision du Directeur Général de lancement de l’Augmentation de
Capital
-
Approbation du Prospectus par l’AMF
|
3 juillet 2024 |
-
Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant
l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales
caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition
du Prospectus
- Mise
en ligne du Prospectus
-
Publication par Euronext de l’avis relatif à l’offre annonçant la
cotation des droits préférentiels de souscription
- Date
limite d’exécution des achats sur le marché d’Actions Existantes
donnant droit à leur acquéreur au droit préférentiel de
souscription qui en sera détaché.
|
4 juillet 2024 |
-
Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture
de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription sur Euronext Paris
|
5 juillet 2024 |
-
Publication d’un avis au BALO d’information des bénéficiaires
d’actions gratuites en cours d’acquisition émises par la
Société
- Date
limite d’inscription en compte des actions existantes permettant à
leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de
souscription
|
8 juillet 2024 |
-
Ouverture de la période de souscription à l’Augmentation de
Capital
|
18 juillet 2024 |
-
Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription
|
22 juillet 2024 |
-
Clôture de la période de souscription à l’Augmentation de
Capital
-
Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de
souscription
|
24 juillet 2024 |
-
Transmission des résultats de la centralisation des souscriptions
liées à l’exercice des droits préférentiels de souscription à la
Société
|
25 juillet 2024 |
-
Décision du Directeur Général arrêtant les caractéristiques
définitives de l’Augmentation de Capital et, le cas échéant,
décidant de l’allocation des actions non-souscrites à titres
irréductible ou l’utilisation partielle ou totale de la Clause
d’Extension.
-
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le
résultat des souscriptions
-
Publication par Euronext de l’avis de résultat et d’admission des
Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation
de Capital et le barème de répartition par les souscriptions à
titre réductible
|
29 juillet 2024 |
-
Emission et admission aux négociations sur Euronext Paris des
Actions Nouvelles
-
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
|
5. Engagements de
souscription et autres engagements des principaux actionnaires de
NaconA la date du Prospectus, la Société dispose des
Engagements de Souscription suivants de la part de certains de
ses principaux actionnaires et membres du Conseil
d’administration :
- Bigben
Interactive, détenant une participation de 56,04% du capital social
de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à
souscrire, à titre irréductible et réductible un montant
correspondant à 9.007.180 Actions Nouvelles pour un montant global
de 9.907.898 euros, étant précisé que le montant de souscription
sera libéré en totalité par voie de compensation avec une partie de
la Créance,
- Nord
Sumatra 1, détenant une participation de 2,85% du capital social de
la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à
souscrire, à titre irréductible et réductible un montant
correspondant à 909.090 Actions Nouvelles pour un montant global de
999.999 euros,
-
Bpifrance Investissements, détenant une participation de 2,06% du
capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est
engagé à souscrire, à titre irréductible et réductible un montant
correspondant à 1.818.181 Actions Nouvelles pour un montant global
de 1.999.999 euros, et
- AF
Invest, détenant une participation de 1,86% du capital social de la
Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire,
à titre irréductible et réductible un montant correspondant à
378.131 Actions Nouvelles pour un montant global de 415.944
euros.
Le total des Engagements de Souscription s’élève
à 13.323.840 euros et représentent 80,79% du montant de
l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause
d’Extension).
6. Engagement
d’abstention de la SociétéLa Société s’est engagée, à
compter de la date du Prospectus et pendant une période expirant 90
jours calendaires suivant la date de réalisation de l’Augmentation
de Capital, à ne pas émettre, offrir, céder, nantir, annoncer son
intention de, ou autrement consentir à émettre ou vendre, vendre
des options ou autres engagements d’achat, acheter des options ou
autres engagements de vente, octroyer des options, droits ou bons
en vue de l’achat ou autrement transférer ou céder, directement ou
indirectement, toute action de la Société ou tout autre titre
financier substantiellement similaire auxdites actions, ou tout
titre financier donnant droit par conversion, échange ou
remboursement à, ou qui représente le droit de recevoir des,
actions ou titres financiers substantiellement similaires auxdites
actions, ne pas conclure d’opération impliquant des produits
dérivés ou d’autre opération ayant un effet économique
substantiellement équivalent s’agissant des actions de la Société
ou des autres titres substantiellement similaires à des actions de
la Société, sauf accord préalable et écrit du Coordinateur Global
et Teneur de Livre.
Cet engagement est consenti sous réserve de
certaines exceptions, et notamment :
- l’attribution de droits
préférentiels de souscription et l’émission des Actions
Nouvelles,
- tout plan d’actions gratuites, tout
régime d’intéressement et toute augmentation de capital réservée
aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise et/ou d’une
augmentation de capital réservée à des salariés du Groupe, mis en
œuvre avant ce jour ou à l’avenir en vertu de résolutions
d’assemblée générale en vigueur ou de résolutions ayant le même
objet qui pourraient être approuvées lors de la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société,
- tout programme de rachat d’actions
de la Société (y compris en application d’un contrat de liquidité),
et
- l’émission, la vente, le transfert
ou l’offre d’actions de la Société en rémunération de l’acquisition
par la Société d’actions ou d’actifs détenus par des tiers, dans la
mesure où l’augmentation de capital subséquente n’excéderait pas, à
date, 10 % du capital de la Société, pour autant que cet engagement
d’abstention soit repris par l’acquéreur des actions nouvelles ou
des titres donnant accès au capital.
7. Engagement de
conservation de la société Bigben InteractiveLa société
Bigben Interactive s’est engagée, jusqu’à l’expiration d’une
période de 90 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sauf accord
préalable écrit du Coordinateur Global et Teneur de Livre et sous
réserve de actions qui pourraient être remises en exercice des
Obligations, à ne pas (i) émettre, offrir, vendre, mettre en gage,
vendre toute option ou contrat d’achat, acheter toute option ou
contrat de vente, accorder toute option, droit ou bons de
souscription d’achat ou autrement transférer ou céder, directement
ou indirectement, des actions ordinaires de la Société ou d’autres
titres qui sont substantiellement similaires aux actions ordinaires
de la Société, ou des titres qui sont convertibles ou remboursables
en, ou échangeables contre, ou qui représentent le droit de
recevoir des actions ordinaires de la Société ou de tels titres
substantiellement similaires, (ii) effectuer une vente à découvert,
conclure un contrat dérivé, un contrat de couverture ou toute
opération ayant un effet économique substantiellement similaire sur
les actions ordinaires de la Société ou sur ces titres, (iii)
conclure tout autre accord ou toute opération qui transfère, en
tout ou en partie, directement ou indirectement, la propriété de
toute action ordinaire de la Société ou (iv) annoncer son intention
de procéder à une ou plusieurs de ces opérations. Cet engagement
est assorti d’exceptions usuelles pour les opérations intra-groupe,
de fusion, scission ou d’offres publiques, ainsi que pour la
société Bigben Interactive, de l’exception pour lui permettre de
procéder à la cession par tous moyens de droits préférentiels de
souscriptions (voir paragraphe 5.2.2 de la Note d’Opération) et du
droit de consentir toute sûreté sur une fraction des actions Nacon
qu’elle détient.
L’engagement de la société Bigben Interactive
susvisé prend fin si le règlement-livraison de l’Augmentation de
Capital n’a pas lieu.
8. GarantieL’émission des Actions
Nouvelles ne fait ni l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de
l’article L. 225-145 du Code de commerce ni d’une convention de
prise ferme.
Il est toutefois à noter que la présente
Emission fait l'objet d’Engagements de Souscription irrévocable, à
titre irréductible et à titre réductible, à hauteur de 80,79% de
son montant (hors Clause d’Extension) dans les conditions décrites
à la section 5.2.2 de la Note d’Opération.
9. DilutionÀ
titre indicatif, sur une base non diluée, l’actionnaire détenant 1%
du capital avant l’Augmentation de Capital et qui n’y participe
pas, détiendra 0,84% à l’issue de l’émission des Actions Nouvelles
et en cas de souscription de la totalité des Actions Nouvelles.
10. Disponibilité du
ProspectusLe prospectus (le « Prospectus
») constitué (i) du document d'enregistrement universel de Nacon
déposé auprès de l’AMF le 24 juin 2024 sous le numéro D.24-0543 (le
« Document d’Enregistrement Universel »), (ii)
d’une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) approuvée
par l’AMF sous le numéro 24 – 258 en date du 2 juillet 2024 (la «
Note d’Opération ») et (iii) du résumé du
Prospectus inclus dans la Note d’Opération, est disponible sur le
site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(https://corporate.nacongaming.com/). Des exemplaires du Prospectus
sont disponibles sans frais au siège social de la Société (396-466,
rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin).
11. Intermédiaire
financierLes fonds versés à l’appui des souscriptions
seront centralisés auprès de Uptevia, 90 – 110 Esplanade du Général
de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, qui sera chargé d’établir
le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de
l’Augmentation de Capital.
Le service des titres et le service financier
des actions de la Société sont assurés par Uptevia, 90 – 110
Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.
12. facteurs de
risquesLes investisseurs sont également invités à prendre
en considération les facteurs de risques décrits à la section 3 «
Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel et à
la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération avant
de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout
ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet
négatif sur les activités sur la réputation, la situation
financière, les résultats financiers ou la réalisation des
objectifs de la Société. Par ailleurs, d’autres risques, non encore
actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par
la Société à la date du Prospectus, pourraient avoir le même effet
défavorable.
13. Partenaires de
l’opération
À PROPOS DE
NACON |
CHIFFRE D’AFFAIRES IFRS 2023/2024167,7
M€ EFFECTIFPlus de 1 000
collaborateurs INTERNATIONAL23 filiales
et un réseau de distribution dans 100
payshttps://corporate.nacongaming.com/ |
NACON est une société du groupe BIGBEN créée en 2019 afin
d’optimiser ses savoir-faire en forte synergie sur le marché du jeu
vidéo. En regroupant ses 16 studios de développement, l’édition de
jeux vidéo AA, la conception et la distribution de périphériques
gaming premium, NACON concentre 30 années d’expertise au service
des joueurs. Ce nouveau pôle unifié renforce la position de NACON
sur le marché et lui permet d’innover en créant de nouveaux
avantages compétitifs uniques. Société cotée sur Euronext
Paris, compartiment B – Indices : CAC Mid&SmallISIN :
FR0013482791 ; Reuters : NACON.PA ; Bloomberg :
NACON:FP CONTACT :Cap Value – Gilles
Broquelet gbroquelet@capvalue.fr - +33 1 80 81 50 01 |
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne
saurait être considéré comme constituant une offre au public, une
offre de souscription ou une sollicitation d’intérêt du public en
vue d’une opération par offre au public de titres financiers de
Nacon.
Un Prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro
24 – 258 en date du 2 juillet 2024 est disponible sur le site
internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(https://corporate.nacongaming.com/).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles
sans frais au siège social de la Société (396-466, rue de la
Voyette – CRT2 – 59273 Fretin). L’attention du public est attirée
sur les rubriques « Facteurs de risque » du prospectus.
Le présent communiqué de presse constitue une
communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un
prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
européen du 14 juin 2017 (le « Règlement
Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à
lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement
afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels
associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières.
L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable concernant les valeurs
mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché
réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace
Economique Européen, autres que la France et le Royaume-Uni (les «
États Concernés »), aucune action n’a été
entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre
au public des valeurs mobilières de Nacon rendant nécessaire la
publication d’un Prospectus dans l’un ou l’autre des États
Concernés. En conséquence, les actions Nacon peuvent être offertes
dans les États Concernés uniquement : (a) à des personnes morales
qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans le
Règlement Prospectus ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas
la publication par la Société d’un prospectus au titre du Règlement
Prospectus.Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et
destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des
« investment professionals » (des personnes disposant d’une
expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de
l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié, (l’«
Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant
dans le champ d’application, de l’article 49(2)(a) à (d) (« high
net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de
l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une
incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le
cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait
être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées
ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au
Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes
Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne
doit utiliser ou se fonder sur ce document.
Ce document ne constitue pas une offre de vente
des actions Nacon aux États-Unis. Les actions Nacon ne pourront
être vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de
dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933,
tel que modifié. Nacon n’envisage pas d’enregistrer une offre aux
États-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public d’actions
aux États-Unis.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays
peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas
une offre de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie, au
Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas
être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement,
sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au
Japon.
Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en
langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre
les deux textes, la version française prévaudra.
RÉSUME DU
PROSPECTUSProspectus approuvé en date du 2 juillet
2024 par l’AMF sous le numéro 24 – 258
Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international
d’identification des valeurs mobilières)Libellé
pour les actions : NACONCode
ISIN : FR0013482791 Identité et coordonnées
de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique
(LEI)Dénomination sociale : NACON
(la « Société »)Lieu et numéro
d’immatriculation : R.C.S. Lille Métropole 852 538
461Code LEI :
969500A4R8HLXMZQDT80Identité et coordonnées de l’autorité
compétente qui a approuvé le ProspectusAutorité des
Marchés Financiers (« AMF ») – 17, place
de la Bourse – 75002 Paris (France)Date d’approbation du
Prospectus : 2 juillet 2024Avertissement au
lecteurCe résumé doit être lu comme une introduction au
Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières
concernées doit être fondée sur un examen par l’investisseur du
Prospectus dans son ensemble. L’investisseur pourrait perdre tout
ou partie du capital investi dans le cas d’une baisse du cours des
actions de la Société. Si une action concernant l’information
contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal,
l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit
national des États membres de l’Union Européenne ou parties à
l’accord sur l’Espace Economique Européen, de devoir supporter les
frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes
qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement
si, lorsqu’il est lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou
incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces
valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur
l’émetteur2.1 Qui est l’émetteur des valeurs
mobilières ?
-
Dénomination sociale : Nacon
-
Siège social : 396-466, rue de la Voyette –
CRT2 – 59273 Fretin
-
Forme juridique : société anonyme à conseil
d’administration
-
Droit applicable : droit français
-
Pays d’origine : France
Principales activitésLe Groupe
adresse le marché du « gaming » (jeux vidéo) tant en
qualité de développeur-éditeur de jeux vidéo que de concepteur
d’accessoires dédiés aux jeux vidéo. L’activité « jeux »
regroupe (i) le « développement » effectué par ses
studios de développement et (ii) l’« édition » de jeux
vidéo développés soit en interne soit en externe auprès de
prestataires tiers. L’activité « jeux vidéo » de la Société est
réalisée grâce à 16 studios de développement, totalisant plus de
800 développeurs et appuyés par une équipe de 80 personnes.
L’activité « accessoires » de jeux-vidéo consiste en la conception,
le développement et la commercialisation d’accessoires pour jeux
vidéo. Actionnariat à la date du ProspectusA la
date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à
88.080.631 euros, divisé en 88.080.631 actions ordinaires
entièrement souscrites et libérées, d’une valeur nominale unitaire
de 1 euro. Sur la base des informations portées à la connaissance
de la Société, à la date du Prospectus, la répartition du capital
social et des droits de vote de la Société est la
suivante :
Actionnaires |
Nombre d’actions(1) |
% de capital |
Nombre de droits de vote théoriques(2) |
% de droits de vote théoriques(2) |
Bigben Interactive |
49 361 274 |
56,04 % |
98 722 548 |
70,36 % |
BNP Paribas Arbitrage(3) |
3 555 937 |
4,04 % |
3 555 937 |
2,53 % |
Nord Sumatra 1(4) |
2 509 761 |
2,85 % |
2 509 761 |
1,79 % |
Bpifrance Participations(5) |
1 818 181 |
2,06 % |
3 636 362 |
2,59 % |
CDC Croissance(5) |
1 716 029 |
1,95 % |
1 716 029 |
1,22 % |
AF Invest(6) |
1 634 025 |
1,86 % |
1 634 025 |
1,16 % |
Autodétention |
32 184 |
0,04 % |
0 |
0 % |
Public |
27 453 240 |
31,17 % |
28 530 085 |
20,33 % |
Total |
88 080 631 |
100,00 % |
140 304 747 |
100,00 % |
(1) Sur la base d’une procédure
de titre au porteur identifiable (TPI) réalisée par la Société au
10 juin 2024.(2) Les actions nominatives inscrites
au nom du même actionnaire depuis deux ans bénéficient d’un droit
de vote double. Le nombre total de droits de vote théoriques est
calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les
actions privées de droits de vote (actions autodétenues) (article
223-11 du Règlement général de l’AMF).(3) Actions
prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de
l’emprunt obligataire émis par Bigben
Interactive.(4) Société d’investissement
appartenant au Groupe Bolloré étant précisé que Monsieur Sébastien
Bolloré est membre du Conseil d’administration de la
Société.(5) Il est précisé que Bpifrance
Participations est contrôlée par Bpifrance (anciennement Bpifrance
Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC
et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance. Cette participation comprend
également celle de CNP Assurances. Bpifrance Investissement est
membre du Conseil d’administration de la
Société.(6) Société holding personnelle de
Monsieur Alain Falc, Président-Directeur Général de la Société.
Identité des principaux
dirigeantsMonsieur Alain FALC, Président-Directeur
GénéralMonsieur Laurent HONORET, Directeur Général
DéléguéIdentité des contrôleurs légauxKPMG SA, 2,
avenue Gambetta, Tour Eqho – 92066 Paris la Défense Cédex,
Commissaire aux comptes titulaire de la Société, représentée par
Madame Stéphanie ORTEGAFiduciaire Métropole Audit, 26 boulevard du
Général de Gaulle – 59100 Roubaix, Commissaire aux comptes
titulaire de la Société, représentée par Monsieur François
DELBECQ2.2 Quelles sont les informations financières clés
concernant l’émetteur ?Informations
financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du
Groupe
|
mar. 2024 |
mar. 2023 |
mar. 2022 |
Chiffre d'affaires (IFRS) |
167 711 |
155 977 |
155 912 |
Achats
consommés |
-63 533 |
-63 831 |
-78 077 |
Marge brute |
104 177 |
92 145 |
77 835 |
En % du
CA |
62.1% |
59.1% |
49.9% |
Charges
et produits opérationnels |
-33 276 |
-43 235 |
-38 863 |
EBITDA(1) |
70 901 |
48 910 |
38 972 |
Amortissement des immobilisations |
-50 018 |
-31 586 |
-25 626 |
Résultat opérationnel |
20 883 |
17 324 |
13 347 |
Résultat
financier |
-4 818 |
-2 315 |
52 |
Résultat avant impôt |
16 066 |
15 009 |
13 399 |
Impôt |
1 464 |
-2 237 |
-3 425 |
Résultat net |
17 529 |
12 772 |
9 973 |
En % du CA |
10.5% |
8.2% |
6.4% |
Résultat net par action |
0.20 |
0.15 |
0.12 |
(1) L’EBITDA correspond au résultat
opérationnel avant amortissement des actifs corporels et
incorporels
Informations financières sélectionnées du bilan
consolidé du Groupe
|
mar. 2024 |
mar. 2023 |
mar. 2022 |
Actifs
non courants |
370 469 |
339 894 |
241 470 |
Stocks et
en-cours |
27 089 |
35 275 |
32 850 |
Créances
clients |
38 702 |
42 931 |
37 918 |
Autres
actifs courants |
16 453 |
17 607 |
17 865 |
Disponibilités |
26 244 |
47 604 |
82 148 |
TOTAL ACTIF |
478 958 |
483 311 |
412 252 |
Capitaux
propres et assimilés |
263 552 |
242 550 |
228 407 |
Passif
financier non courant |
95 440 |
119 552 |
109 637 |
Autre
passif non courant |
1 895 |
5 383 |
1 618 |
Passif
financier courant |
47 382 |
49 418 |
35 394 |
Autre
passif courant |
70 688 |
66 409 |
37 197 |
TOTAL PASSIF |
478 958 |
483 311 |
412 252 |
Dette bancaire nette |
85 167 |
67 281 |
10 359 |
Dettes de loyer IFRS 16 |
10 095 |
7 061 |
8 191 |
Avance de trésorerie de la société Bigben Interactive(1) |
19 210 |
16 143 |
415 |
Dette financière nette |
114 472 |
90 485 |
18 965 |
(1) Il est précisé que la
société Bigben Interactive détient, au 31 mars 2024 et à la date du
Prospectus, une créance d’un montant global de 19.210.000 euros sur
la Société, au titre d’une avance en compte courant d’actionnaire
exclusivement (la « Créance »)
Informations financières sélectionnées
des flux de trésorerie consolidés du Groupe
|
mar. 2024 |
mar. 2023 |
mar. 2022 |
Résultat de la période |
17 529 |
12 772 |
9 962 |
Trésorerie liée aux activités opérationnelles |
73 090 |
47 351 |
32 383 |
Trésorerie provenant des activités d'investissement |
-87 304 |
-115 945 |
-81 349 |
Trésorerie provenant des activités de financement |
-8 552 |
33 891 |
35 280 |
Variation nette de trésorerie ou équivalent de
trésorerie |
-22 685 |
-34 527 |
-13 122 |
Trésorerie à la clôture |
24 573 |
47 257 |
81 784 |
Perspectives et tendances 2024/2025
Pour ce qui concerne l’activité « jeux
vidéo » du Groupe, celui-ci estime que son offre pour
l’exercice fiscal 2024-2025 sera riche et diversifiée avec la
sortie d’une quinzaine de jeux sur la période dont Test Drive
Unlimited: Solar CrownTM prévu pour le 12 septembre 2024, Tour de
France 2024, Tiebreak, , Ravenswatch (déjà vendu à près de 500 000
exemplaires en accès anticipé sur PC), Rugby24, Endurance ou encore
Greedfall II: The Dying World et Terminator: SurvivorsTM qui
sortiront en accès anticipé. Le Back-Catalogue bénéficiera
mécaniquement des nombreux jeux sortis sur l’exercice 2023-2024
dont Robocop: Rogue CityTM, ce qui devrait engendrer une croissance
significative.Concernant l’activité dédiée aux accessoires, le
Groupe estime qu’il continuera de bénéficier des lancements réussis
réalisés en 2023 dont le casque RIG 600 PRO et de la manette
REVOLUTION 5 PRO.L’exercice 2024-2025 devrait être également marqué
par la convergence des métiers jeux vidéo et accessoires dédiés au
marché du Racing en permettant au Groupe de proposer une offre
globale unique (Jeux & Accessoires) destinée aux passionnés de
courses automobiles avec la création d’un département dédié « NACON
Racing » et de la marque « REVOSIM by Nacon », le lancement de
nouveaux produits premium (volant REVOSIM, casque RIG 900,
…) et de nouvelles licences en cours de négociations.Pour
l’exercice 2024-2025, grâce à la dynamique attendue sur ses deux
activités, la Société est confiante dans sa capacité à générer de
nouveau de la croissance accompagnée d’une progression de son
résultat opérationnel.
2.3 Quels sont les risques spécifiques à
l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société
comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du
Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur
investissement pour les investisseurs, et
notamment :Risques liés à l’activité de la
Société
- Risque lié aux éventuels
décalages dans le développement et la commercialisation des
produits majeurs développés par le Groupe : le Groupe
peut connaître certains retards des programmes de développement de
nouveaux produits (jeux et accessoires), qu’ils soient développés
par ses équipes internes ou par des sous-traitants.
- Risque lié à des ventes
d’un jeu à fort investissement inférieures aux attentes du
Groupe : malgré les efforts engagés, un jeu dont le
développement requiert un investissement conséquent (de l’ordre de
5 à 20 M€) peut rencontrer un succès commercial en deçà des
attentes au regard des dépenses engagées. Dans une telle hypothèse,
la situation financière de la Société, ses résultats, ses objectifs
et ses perspectives de développement pourraient être affectés. La
sortie du jeu Test Drive Unlimited: Solar CrownTM
prévue pour le mois de septembre 2024 sera un rendez-vous important
pour le Groupe notamment au regard des investissements réalisés
pour ce jeu (légèrement supérieurs à 30 M€) ; le Groupe note
que le volume des précommandes enregistrées à date pour Test Drive
Unlimited: Solar CrownTM constitue le plus haut niveau
atteint pour un jeu édité/développé par le Groupe, le rendant ainsi
confiant sur la sortie prévue en septembre 2024.
- Risque lié aux
approvisionnements et à la production des
accessoires : le Groupe fait appel à une vingtaine de
sous-traitants situés en Asie dans le cadre de la fabrication, de
l’assemblage et de l’acheminement de ses accessoires gaming. Un
problème géopolitique, une rupture des relations contractuelles
avec un de ces fournisseurs ou des difficultés de ces fournisseurs
à respecter leurs engagements contractuels notamment de production,
de qualité de produits, de volume, ou de délais pourraient
notamment entraîner des ruptures de stocks, une augmentation des
coûts de fabrication ou des coûts de transport et avoir un effet
défavorable sur l’activité de Nacon, son développement, ses
résultats et sa situation financière.
- Risque lié à la dépendance
à l’égard de technologies tierces : les studios du
Groupe développent leurs productions à l’aide de divers outils
logiciels spécialisés largement répandus dans le monde du jeu vidéo
dont plusieurs moteurs de jeu. Bien que le Groupe estime ne pas
être dépendant d’une technologie particulière, ses équipes de
développement pourraient ne pas être en mesure de s’adapter
suffisamment rapidement à une nouvelle technologie (en particulier
un nouveau moteur de jeu).
Risques liés à la situation financière
de la Société
- Risque de
change : La part du chiffre d’affaires facturé en
monnaie autre que l’Euro (essentiellement en USD) représente 40% de
l’ensemble du chiffre d’affaires NACON au 31 mars 2024 et 37% au 31
mars 2023. 49% des achats du Groupe au 31 mars 2024 et 48% des
achats du Groupe au 31 mars 2023 sont libellés en USD.
L’endettement du Groupe est, quant à lui, exclusivement libellé en
Euro. La conséquence d’un taux de change défavorable serait
l’enregistrement d’une perte de change au résultat financier
impactant la rentabilité de la Société.
- Risque de
liquidité : Le risque de liquidité correspond au
risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses
besoins de trésorerie grâce à ses ressources disponibles. Au 31
mars 2024, la trésorerie du Groupe s’élève à 24,6 M€ et le montant
total de l’endettement financier net du Groupe s’élève à 85,2 M€
(position d’endettement net, avec un endettement financier brut de
111,4 M€). Les conditions de financement (hors affacturage) dont
bénéficie la Société dépendent de la perception de la solidité
financière de la Société que peuvent avoir les prêteurs. Certaines
conventions de crédit(s) conclues par la Société imposent le
respect d’engagements (covenants). Nacon estime se conformer aux
covenants auxquels il est soumis et, en conséquence, estime que la
dette financière est positionnée conformément à ses échéances de
paiement en court terme et moyen terme au sein des comptes
consolidés.
- Risque lié aux
acquisitions : risque induit de dépréciation des
Goodwills : Le Groupe a procédé ces dernières années
à plusieurs acquisitions de sociétés tierces. Le poste de Goodwill
dans les comptes consolidés de NACON résulte très largement des
acquisitions de studios de développement réalisées depuis 2018.
Bien que le risque paraisse réduit, l’évaluation à la juste valeur
goodwill prend en compte un grand nombre d’hypothèses prospectives
et estimations faisant appel au jugement qui pourraient être
remises en cause et il n’est pas possible d’éliminer complétement
sur le long terme le risque d’une future perte de valeur.
Risques liés au marché
- Risque lié aux systèmes
fermés de consoles : Les dernières générations de
console ont instauré des systèmes fermés, lesquels freinent le
développement des manettes par les tiers. Sans accord spécifique
avec les consoliers, ces plateformes bloquent en effet les manettes
tierces qui, non reconnues par les consoles, dysfonctionnent. Les
négociations au cas par cas d’accords de licence spécifiques avec
ces fabricants de consoles ont jusqu’ici permis au Groupe de
limiter ce risque.
- Risque lié à
l’environnement concurrentiel : Le marché du Gaming
évolue rapidement et le Groupe fait face à la concurrence d’acteurs
divers. Le succès des jeux du Groupe pourrait être impacté par la
performance des titres d’éditeurs concurrents. Par ailleurs, il ne
peut être exclu que les concurrents du Groupe développent des
accessoires comprenant des innovations technologiques ou
artistiques qui pourraient exercer une influence sur les usages des
joueurs, très sensibles aux fonctionnalités des accessoires gaming
comme à la qualité et au contenu des jeux, et les détourner des
jeux et accessoires de la Société.
Risques sociaux, règlementaires et
juridiques
- Risque lié à la recherche
et à la fidélisation des talents : Le marché du jeu
vidéo étant très concurrentiel et les profils des développeurs
rares et recherchés, la réussite de NACON dépend très largement du
talent, des compétences et de l’implication de certains
collaborateurs clés.
- Risque lié à la propriété
intellectuelle et industrielle et aux contrats de
licences : Dans le domaine des jeux vidéo, des
contrats de licences sont régulièrement conclus par le Groupe pour
l’acquisition de droits d’exploitation de matrices de jeux vidéo
dans le cadre de l’Edition. Il en est de même pour l’activité liée
aux accessoires où des contrats de licences sont conclus avec les
principaux consoliers. Le Groupe estime que sa dépendance à
l’activité résultant de l’exploitation de licences reste relative
et diffuse, NACON considérant être toujours assez indépendant dans
les développements et la commercialisation de produits. Dans le
cadre de son activité, le Groupe peut également faire face à des
actions en contrefaçons (en demande ou en défense).
Section 3 – Informations clés sur les
valeurs mobilières3.1 Quelles sont les principales
caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégories des valeurs
mobilièresLes actions nouvelles (les
« Actions Nouvelles ») à émettre dans le
cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription (l’« Augmentation de
Capital »), objet du Prospectus
(l’« Emission ») et dont l’admission aux
négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris
(« Euronext Paris ») est demandée, sont
des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes
de la Société (les « Actions
Existantes »). Les Actions Nouvelles seront admises
aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront
immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà
négociées sur Euronext Paris (Compartiment C), et seront
négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation
que les Actions Existantes, sous le même code ISIN
FR0013482791.Monnaie, dénomination et nombre de valeurs
mobilières émisesDevise :
EuroLibellé pour les actions : NACONA la date
du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 88.080.631
euros, divisé en 88.080.631 actions ordinaires entièrement
souscrites et libérées.L’Emission porte sur un nombre de 14.992.440
Actions Nouvelles (pouvant être porté à un nombre de 17.241.306
Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause
d’Extension (tel que ce terme est défini ci-après)) au prix
unitaire de 1,10 euros, dont 1 euro de valeur nominale et 0,10 euro
de prime d’émission chacune, à libérer intégralement lors de la
souscription.Droits attachés aux actionsLes
Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les
stipulations des statuts de la Société et aux lois et
règlementations en vigueur. En l’état actuel de la législation
française et des statuts de la Société, les principaux droits
attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit
aux dividendes et droit de participation aux bénéfices de la
Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de
souscription des titres de même catégorie, (iv) droit d’information
des actionnaires et (v) droit de participation à toute excédent en
cas de liquidation.Rang relatif des valeurs mobilières dans
la structure du capital de l’émetteur en cas
d’insolvabilitéSans objet.Restriction imposée à la
libre négociabilité des actionsAucune clause statutaire ne
limite la libre négociabilité des actions composant le capital de
la Société.Politique en matière de dividendesLa
Société n’a procédé à aucun versement de dividende au cours des
trois derniers exercices et souhaite dédier sa trésorerie à ses
coûts de développement de jeux vidéo afin d’assurer sa croissance
et n’entend pas, à la date du Prospectus, adopter une politique de
versement de dividende à court terme.3.2 Où les valeurs
mobilières sont-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur
émission prévue le 29 juillet 2024 selon le calendrier indicatif,
sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes sous le
code ISIN FR0013482791. Aucune autre demande d’admission aux
négociations sur un marché règlementé n’a été formulée par la
Société.3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une
garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas
l’objet d’une garantie. Néanmoins, à la date du Prospectus, la
Société dispose d’Engagements de Souscription non-assortis de
condition suspensive et décrits à la section 4.1 du Résumé. Lesdits
Engagements de Souscription ne constituent pas une garantie de
bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de
commerce.3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques
aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux
Actions Nouvelles figurent ci-après :
- Les
actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de
souscription verraient leur participation dans le capital social de
la Société diluée, sans que cette dilution puisse être estimée à la
date du Prospectus. L’exercice éventuel de la Clause d’Extension
(tel que ce terme est défini ci-après) pourra donner lieu à une
dilution supplémentaire,
- Le
marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir
qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande
volatilité,
- Le
prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et
baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur
exercice des droits préférentiels de souscription,
- Des
ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de
souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la
période de souscription s’agissant des droits préférentiels de
souscription, ou pendant ou après la période de souscription
s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable
sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits
préférentiels de souscription,
Section 4 – Informations clés sur l’offre
au public de valeurs mobilièreset/ou l’admission à
la négociation sur un marché règlementé4.1 A
quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans
cette valeur mobilière ?
Structure de l’émission – Augmentation
de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscriptionL’émission des Actions Nouvelles est réalisée
par voie d’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de
compétence conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires
du 21 juillet 2023, dans ses 14ème et 16ème
résolutions.Nombre d’Actions Nouvelles à
émettre14.992.440 Actions Nouvelles, pouvant être porté à
17.241.306 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la
Clause d’Extension (tel que ce terme est défini ci-après). En
fonction de la demande, la Société pourra décider d’augmenter le
nombre d’Actions Nouvelles initialement offertes, d’un maximum de
15%, soit un nombre maximum de 2.248.866 Actions Nouvelles
supplémentaires (la « Clause
d’Extension »). La Clause d’Extension ne pourra être
utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre
réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires
de droits préférentiels de souscription qui n’auraient pas pu être
servies.Montant de l’émissionLe montant total de
l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 16.491.684 euros
(dont 14.992.440 euros de valeur nominale et 1.499.244 euros de
prime d’émission) en cas de souscription représentant 100% de
l’Augmentation de Capital et susceptible d’être porté à
18.965.463,60 euros, prime d’émission incluse, en cas d’exercice
intégral de la Clause d’Extension.Prix de souscription des
Actions Nouvelles1,10 euros par Action Nouvelle (soit 1
euro de valeur nominale et 0,10 euro de prime d’émission), à
libérer intégralement au moment de la souscription, par versement
en numéraire ou par voie de compensation de créance avec une
créance certaine, liquide et exigible sur la Société concernant la
société Bigben Interactive. Sur la base du cours de clôture de
l’action Nacon du jour de bourse précédant la date d’approbation du
Prospectus par l’AMF, soit 1,1860 euros : (i) le prix
d’émission des Actions Nouvelles de 1,10 euros, fait apparaitre une
décote de 7,25 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de
souscription est de 0,0125 euro, (iii) la valeur théorique de
l’action ex-droit s’élève à 1,1735 euros et (iv) le prix de
souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de
6,26 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces
valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de
souscription pendant la période de négociation des droits
préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit,
ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le
marché.Droit préférentiel de souscriptionLa
souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence
(i) aux titulaires d’actions ordinaires existantes inscrites sur
leur compte-titres à l’issue de la journée du 5 juillet 2024, selon
le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de
souscription pour une Action Existante, et (ii) aux cessionnaires
de droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits
préférentiels de souscription pourront souscrire, à compter du 8
juillet 2024, jusqu’à la clôture de la période de souscription,
soit jusqu’au 22 juillet 2024 inclus, par exercice de leurs droits
préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de
8 Actions Nouvelles pour 47 Actions Existantes possédées sans qu’il
puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle,
et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils
désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de
leurs droits à titre réductible, étant précisé que seules les
Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les
souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes
et au prorata du nombre d’Actions Existantes dont les droits auront
été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible,
sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action
Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus
pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de
négociation des droits préférentiels de
souscription.Réallocation par le Directeur général des
Actions Nouvelles non souscrites par l’exercice à titre
irréductible et réductibleSi les souscriptions à titre
irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’Augmentation de Capital, le Directeur général agissant sur
délégation du Conseil d’administration pourra, comme l’assemblée
générale du 21 juillet 2023 l’a autorisé à le faire conformément
aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce,
alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu’il
déterminera : (i) limiter le montant de l’Augmentation de Capital
au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci
représentent au moins 75% du montant initial de l’Augmentation de
Capital, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les
Actions Nouvelles non souscrites, notamment au profit des
investisseurs qui se sont engagés à souscrire à titre libre, ou
(iii) les offrir au public. Les personnes désirant souscrire à
titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur
intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de
souscription et payer le prix de souscription
correspondant.Détachement et cotation des droits
préférentiels de souscriptionLes droits préférentiels de
souscription seront détachés des Actions Existantes le 4 juillet
2024 et négociables sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la
période de négociation des droits préférentiels de souscription,
soit jusqu’au 18 juillet inclus, selon le calendrier indicatif,
sous le code ISIN FR001400RBQ7. En conséquence, les Actions
Existantes seront négociées ex-droit à compter du 4 juillet
2024.Droits préférentiels de souscription détachés des
actions autodétenuesEn application des dispositions de
l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut
souscrire ses propres actions. Les droits préférentiels des actions
autodétenues de la Société (à titre indicatif, à la date du 10 juin
2024, 32.184 actions, soit 0,04 % du capital social de la Société),
seront cédés sur le marché avant la fin de la période de
négociation des droits préférentiels de souscription dans les
conditions de l’article L. 225-210 du Code de
commerce.Jouissance des Actions NouvellesLes
Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit
à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de
leur émission.Préservation des droits des titulaires
d’actions attribuées gratuitement et d’ObligationsLes
titulaires d’obligations échangeables en actions ordinaires
existantes de la Société, émises par la société Bigben Interactive
le 12 février 2021 (les
« Obligations ») bénéficieront d’un
ajustement du ratio d’échange conformément aux disposition des
termes et conditions des Obligations.Les droits des titulaires
d’actions gratuites en cours de période d’acquisition seront
préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires
et respectivement aux stipulations de leurs règlements de plan
respectifs. Procédure d’exercice du droit préférentiel de
souscriptionPour exercer leurs droits préférentiels de
souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de
leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 8
juillet 2024 et le 22 juillet 2024 inclus, selon le calendrier
indicatif et payer le prix d’émission correspondant. Les droits
préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la
période de souscription, soit le 22 juillet 2024 à la clôture de la
séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs de
plein droit.Révocation des ordresLes ordres de
souscription sont irrévocables.Engagements et intentions de
souscription des principaux actionnaires de la Société ou des
membres de ses organes d’administration ou de direction ou de
quiconque entendant souscrire à plus de 5% des Actions Nouvelles
(« Engagements de Souscription »)
- Bigben
Interactive, détenant une participation de 56,04% du capital social
de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à
souscrire, à titre irréductible et réductible un montant
correspondant à 9.007.180 Actions Nouvelles pour un montant global
de 9.907.898 euros, étant précisé que le montant de souscription
sera libéré en totalité par voie de compensation avec une partie de
la Créance,
- Nord
Sumatra 1, détenant une participation de 2,85% du capital social de
la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à
souscrire, à titre irréductible et réductible un montant
correspondant à 909.090 Actions Nouvelles pour un montant global de
999.999 euros,
-
Bpifrance Investissements, détenant une participation de 2,06% du
capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est
engagé à souscrire, à titre irréductible et réductible un montant
correspondant à 1.818.181 Actions Nouvelles pour un montant global
de 1.999.999,10 euros, et
- AF
Invest, détenant une participation de 1,86% du capital social de la
Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire,
à titre irréductible et réductible un montant correspondant à
378.131 Actions Nouvelles pour un montant global de 415.944,10
euros.
Le total des Engagements de Souscription s’élève
à 13.323.840,20 euros et représentent 81,66% du montant de
l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause
d’Extension).Pays dans lesquels l’offre sera ouverte au
publicL’offre sera ouverte au public en France
uniquement.Restrictions applicables à l’offreLa
diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de
souscription ou la vente des actions et droits préférentiels de
souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles
peuvent, dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d’Amérique,
au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet
d’une règlementation spécifique.Modalités de versement des
fonds et intermédiaires financiers
- Bigben
Interactive : les souscriptions aux Actions Nouvelles par la
société Bigben Interactive interviendront, en totalité, par
compensation avec une partie de la Créance.
-
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les
souscriptions aux Actions Nouvelles et les versements de fonds par
les souscripteurs dont les Actions Existantes sont inscrites sous
la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par
leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 22
juillet 2024 inclus, selon le calendrier indicatif.
-
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions
Nouvelles et les versements de fonds par les souscripteurs dont les
Actions Existantes sont inscrites sous la forme nominative pure
seront reçues par Uptevia jusqu’au 22 juillet 2024 inclus, selon le
calendrier indicatif.
-
Cessionnaires de droits préférentiels de souscription : les
souscriptions aux Actions Nouvelles et les versements de fonds par
les souscripteurs seront reçus par leurs intermédiaires financiers
teneurs de compte jusqu’au 22 juillet 2024 inclus, selon le
calendrier indicatif.
-
Versement du prix de souscription : chaque souscription devra
être accompagnée du versement du prix de souscription en numéraire.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été
effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de
mise en demeure. La société Bigben Interactive pourra souscrire aux
Actions Nouvelles par compensation de créance.
-
Etablissement centralisateur chargé d’établir le certificat de
dépôt des fonds constatant la réalisation définitive de
l’Augmentation de Capital : Uptevia.
Coordinateur Global et Teneur de
LivreTP-ICAP, Micap, 42, rue Washington, 75008
ParisRèglement-livraison des Actions
NouvellesSelon le calendrier indicatif, il est prévu que
les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et
négociables à compter du 29 juillet 2024. Les Actions Nouvelles
feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear
France qui assurera le règlement-livraison des actions entre
teneurs de compte-conservateurs.Calendrier
indicatif
17 juin 2024 |
-
Réunion du Conseil d’administration décidant du principe de
l’Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, subdélégation au Directeur Général,
le pouvoir de mettre en œuvre l’Augmentation de Capital
|
2 juillet 2024 |
-
Décision du Directeur Général de lancement de l’Augmentation de
Capital
-
Approbation du Prospectus par l’AMF
|
3 juillet 2024 |
-
Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant
l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales
caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition
du Prospectus
- Mise
en ligne du Prospectus
-
Publication par Euronext de l’avis relatif à l’offre annonçant la
cotation des droits préférentiels de souscription
- Date
limite d’exécution des achats sur le marché d’Actions Existantes
donnant droit à leur acquéreur au droit préférentiel de
souscription qui en sera détaché.
|
4 juillet 2024 |
-
Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture
de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription sur Euronext Paris
|
5 juillet 2024 |
-
Publication d’un avis au BALO d’information des bénéficiaires
d’actions gratuites en cours d’acquisition émises par la
Société
- Date
limite d’inscription en compte des actions existantes permettant à
leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de
souscription
|
8 juillet 2024 |
-
Ouverture de la période de souscription à l’Augmentation de
Capital
|
18 juillet 2024 |
-
Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription
|
22 juillet 2024 |
-
Clôture de la période de souscription à l’Augmentation de
Capital
-
Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de
souscription
|
24 juillet 2024 |
-
Transmission des résultats de la centralisation des souscriptions
liées à l’exercice des droits préférentiels de souscription à la
Société
|
25 juillet 2024 |
-
Décision du Directeur Général arrêtant les caractéristiques
définitives de l’Augmentation de Capital et, le cas échéant,
décidant de l’allocation des actions non-souscrites à titres
irréductible ou l’utilisation partielle ou totale de la Clause
d’Extension.
-
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le
résultat des souscriptions
-
Publication par Euronext de l’avis de résultat et d’admission des
Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation
de Capital et le barème de répartition par les souscriptions à
titre réductible
|
29 juillet 2024 |
-
Emission et admission aux négociations sur Euronext Paris des
Actions Nouvelles
-
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
|
Le teneur de compte conservateur du détenteur de
droits préférentiels de souscription peut raccourcir les délais
(date et heure limites) pour l’exercice des droits préférentiels de
souscription. Nous rappelons que les teneurs de comptes doivent
informer les investisseurs à travers les opérations sur titres et
nous invitons les investisseurs à se rapprocher de leur teneur de
compte.Le public sera informé, le cas échéant, de toute
modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un
communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site
internet, et d’un avis diffusé par Euronext.Dilution
résultant de l’Augmentation de CapitalA titre indicatif,
l’incidence de l’Emission sur (i) la quote-part des capitaux
propres consolidés par action et (ii) la participation dans le
capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la
Société préalablement à l’Emission (calculs effectués sur la base
des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes
consolidés au 31 mars 2024 et du nombre d’actions composant le
capital social au 31 mars 2024, après déduction des actions
autodétenues) est la suivante :
|
Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en
euros) (calculs effectués au 31 mars 2024) |
Quote-part du capital (en %) (calculs effectués au
31 mars 2024) |
Base non diluée |
Base diluée(1) |
Base non diluée |
Base diluée(1) |
Avant émission des Actions Nouvelles(2) |
3,00 |
2,88 |
1 % |
0,96 % |
Après émission de 12.242.826 Actions Nouvelles (souscription de
l’Augmentation de Capital à 81,66%)(3) |
2,65 |
2,55 |
0,88 % |
0,85 % |
Après émission de 14.992.440 Actions Nouvelles (souscription de
l’Augmentation de Capital à 100%) |
2,58 |
2,49 |
0,85 % |
0,83 % |
Après émission de 17.241.306 Actions Nouvelles et exercice intégral
de la clause d’extension (soit une souscription de l’Augmentation
de Capital à 115%) |
2,53 |
2,44 |
0,84 % |
0,81 % |
(1) En cas d’acquisition définitive
de la totalité des 3.654.712 actions gratuites en cours de période
d’acquisition, attribuées par la Société.(2) Sur la base
du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2024
(87.764.631 actions après déduction des actions
autodétenues).(3) Le total des Engagements de
Souscription représente 81,66% du montant de l’Augmentation de
Capital (hors exercice de la Clause d’Extension)Répartition
indicative du capital et des droits de vote postérieurement à
l’Augmentation de CapitalSur la base du nombre d’actions
en circulation, de la répartition de l’actionnariat de la Société
au 10 juin 2024 et des Engagements de Souscription, dans
l’hypothèse d’une souscription de l’Augmentation de Capital à 100%
(sans exercice de la Clause d’Extension), la répartition de
l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% de capital |
Nombre de droits de vote théoriques(1) |
% de droits de vote théoriques(1) |
Bigben Interactive |
58 368 454 |
56,63 % |
107 729 728 |
69,37 % |
BNP Paribas Arbitrage(2) |
3 555 937 |
3,45 % |
3 555 937 |
2,29 % |
Nord Sumatra 1(3) |
3 418 851 |
3,32 % |
3 418 851 |
2,20 % |
Bpifrance Participations(4) |
3 636 362 |
3,53 % |
5 454 543 |
3,51 % |
CDC Croissance(4) |
1 716 029 |
1,66 % |
1 716 029 |
1,10 % |
AF Invest(5) |
2 012 156 |
1,95 % |
2 012 156 |
1,30 % |
Autodétention |
32 184 |
0,03 % |
0 |
0 % |
Public |
30 333 098 |
29,43 % |
31 409 943 |
20,23 % |
Total |
103 073 071 |
100,00 % |
155 297 187 |
100,00 % |
(1) Les actions nominatives
inscrites au nom du même actionnaire depuis deux ans bénéficient
d’un droit de vote double. Le nombre total de droits de vote
théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y
compris les actions privées de droits de vote (actions
autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de
l’AMF).(2) Actions prêtées à BNP Paribas à des
fins de couverture dans le cadre de l’emprunt obligataire émis par
Bigben Interactive.(3) Société d’investissement
appartenant au Groupe Bolloré étant précisé que Monsieur Sébastien
Bolloré est membre du Conseil d’administration de la
Société.(4) Il est précisé que Bpifrance
Participations est contrôlée par Bpifrance (anciennement Bpifrance
Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC
et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance. Cette participation comprend
également celle de CNP Assurances. Bpifrance Investissement est
membre du Conseil d’administration de la
Société.(5) Société holding personnelle de
Monsieur Alain Falc, Président-Directeur Général de la
Société.Estimation des dépenses totales liées à
l’offreLes dépenses liées à l’Augmentation de Capital
(rémunération des intermédiaires financiers, frais juridiques et
administratifs) sont, à titre indicatif, estimées à environ 385.000
euros.Dépenses facturées à l’investisseur par la
SociétéSans objet.4.2 Pourquoi ce Prospectus
est-il établi ?
Ce Prospectus est établi à l’occasion de
l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris,
des Actions Nouvelles.Raison de l’Emission et utilisation
prévue du produit de celle-ci :Le produit net de
l’émission des Actions Nouvelles complètera les ressources
financières actuelles de la Société et permettra de soutenir sa
croissance, tout en lui permettant de renforcer ses fonds propres
(tant au titre des souscriptions aux Actions Nouvelles devant être
libérées en numéraire que de la souscription devant être libérée
par Bigben Interactive par voie de compensation de créance). Le
produit net de l’Emission permettra notamment au Groupe de
poursuivre le développement de nouveaux jeux vidéo, qui, compte
tenu de leur cycle de développement, pourront être commercialisés
dans les 3 ou 4 années venir.Le renforcement des fonds propres de
la Société devrait également lui permettre d’améliorer les termes
et conditions des financements auxquels elle recourt auprès de ses
partenaires financiers habituels. Le montant net du produit de
l’Augmentation de Capital est estimé à environ 6,2 millions d’euros
(hors Clause d’Extension), étant précisé que ce montant n’inclut
pas le produit de la souscription de la société Bigben Interactive
devant être effectué exclusivement par compensation avec une partie
de la Créance.Déclaration de fonds de roulement
netLa Société atteste qu’elle dispose, de son point de
vue, à la date du Prospectus, d’un fonds de roulement net suffisant
pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie
d’exploitation pour les douze prochains mois. Il est précisé que le
produit de l’émission des Actions Nouvelles n’est pas pris en
compte dans le cadre du calcul du besoin en fonds de roulement net
de la Société. Garantie et placementNéant.
L’Augmentation de Capital fait cependant l’objet d’Engagements de
Souscription décrits à la section 4.1 du Résumé et à la section
5.2.2 de la Note d’Opération. Lesdits Engagements de Souscription
ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article
L. 225-145 du Code de commerce.Personne ou entité offrant
de vendre des actionsNéant.Engagement d’abstention
de la SociétéA compter de la date de publication du
Prospectus et jusqu’à 90 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de
certaines exceptions usuelles.Engagement de conversation de
la société Bigben InteractiveJusqu’à 90 jours calendaires
suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous
réserve de certaines exceptions usuelles.Principaux
conflits d’intérêts liés à l’EmissionLe Coordinateur
Global et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu
et/ou pourront rendre, dans le futur, diverses prestations de
services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou
autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs
actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans
le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une
rémunération.
- Nacon - CP Lancement AK Diffusion Fr
Nacon (EU:NACON)
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From Sep 2024 to Oct 2024
Nacon (EU:NACON)
Historical Stock Chart
From Oct 2023 to Oct 2024