Projet limité à moins de 20% du capital de Xilam Animation et pour un montant maximum de 6 millions d’euros

Objectif d’optimiser la structure financière de Xilam Animation dans un contexte de renchérissement du coût de la dette et de conditions d’octroi plus exigeantes

Opération garantie à hauteur de 75% par Marc du Pontavice, MDP Audiovisuel et Xilam Group

Opération soumise à l’obtention d’une dérogation de l’AMF à l’obligation de déposer un projet d’offre publique

Regulatory News:

Ce document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Xilam Animation (Paris:XIL), société indépendante de production et de distribution de programmes d’animation, annonce son intention de réaliser, dans les prochaines semaines, sous condition suspensive de l’obtention d’une dérogation de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») à l’obligation de déposer une offre publique, une augmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions nouvelles de moins de 20% du capital, soit un maximum de 982 299 actions nouvelles, pour un montant maximum de 6 millions d’euros. Le Conseil d’administration de Xilam Animation a subdélégué au Directeur Général, sur délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de Xilam Animation du 23 juin 2022 au titre de la quinzième résolution, le soin de déterminer les termes et conditions de cette augmentation de capital.

En application des dispositions de l’article 1er paragraphe 5 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus soumis à l’approbation de l’AMF, cette dernière représentant moins de 20% du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le marché réglementé.

Après le remboursement d'un EuroPP de 15 M€ en juillet 2023, l’endettement est à ce jour principalement auto-liquidatif et donc adossé à des productions en cours (cf. Communiqué de presse de Xilam Animation en date du 26 octobre 2023). Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital ont vocation à permettre à la société d'optimiser sa structure financière en rééquilibrant son bilan et en améliorant son ratio d’endettement, dans un contexte de renchérissement du coût de la dette et de conditions d’octroi plus exigeantes.

Pour information, Marc du Pontavice, est détenteur en direct et par l’intermédiaire de MDP Audiovisuel (421 603 473 RCS Créteil) et de Xilam Group (539 985 788 RCS Créteil) (Marc du Pontavice, MDP Audiovisuel et Xilam Group ensemble le « Concert »), de 1 817 838 actions de Xilam animation, représentant 37,01% du capital, et de 3 606 176 droits de vote représentant 53,58% des droits de vote exerçables et 52,96% des droits de vote théoriques. Les membres du Concert garantiront, au prorata de leur participation respective, 75% de l'augmentation de capital, dans le cas où les autres actionnaires de la société ne participeraient pas en tout ou partie à cette opération.

Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation au capital de Xilam Animation diluée, dans une proportion qui sera communiquée au moment du lancement potentiel de l’opération.

L’augmentation de capital est soumise à l’obtention d’une dérogation de l’AMF à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, fondée sur l’article 234-9, 6° du règlement général de l’AMF. En effet, postérieurement à la réalisation de l’augmentation de capital, d’une part MDP Audiovisuel pourrait, seule, franchir le seuil de 30 % du capital et accroître sa détention en droits de vote théoriques actuellement située entre 30% et 50% du total des droits de vote de la Société d’au moins 1% en moins de douze mois consécutifs et, d’autre part, le Concert, dont la détention en titres est actuellement située entre 30 % et 50% du capital social de la Société, pourrait accroître sa détention en titres de capital d’au moins 1% en moins de douze mois consécutifs, ce qui entrainerait une obligation de dépôt d’un projet d’offre publique conformément aux articles 234-2 et 234-5 du Règlement Général de l’AMF.

A propos de Xilam Acteur majeur de l’animation, Xilam est un studio intégré fondé en 1999 qui créé, produit et distribue des programmes originaux dans plus de 190 pays pour les enfants et les adultes, diffusés à la télévision et sur les plateformes de streaming SVOD (Netflix, Disney+, Amazon, NBC Universal, …) et AVOD (YouTube, Facebook, …). Avec une créativité et une capacité d’innovation mondialement reconnues, une expertise éditoriale et commerciale à la pointe de son industrie, Xilam se positionne comme un acteur incontournable dans un marché en forte croissance. Xilam construit chaque année de véritables succès et capitalise sur de puissantes marques historiques (Oggy et les cafards, Zig & Sharko, Chicky…) et nouvelles (Oggy Oggy en préscolaire, Mr. Magoo, Trico …), qui assoient et élargissent un important catalogue constitué de plus de 2 800 épisodes et 3 longs métrages dont J’ai Perdu Mon Corps nommé aux Oscars. Xilam dispose d’une expertise unique en 3D. Xilam emploie plus de 600 personnes, dont 400 artistes, répartis sur ses studios à Paris, Lyon, Angoulême et Hô-Chi-Minh au Vietnam et a été reconnu premier studio d’animation française sur la période 2018-2022 par une étude du CNC. Pour plus d'informations, rendez-vous sur https://xilam.com/

Libellé : Xilam Code ISIN : FR0004034072 Mnémonique : XIL Nombre d’actions ordinaires composant le capital social : 4 911 500 actions

Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent pas une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières en France ou dans d’autres pays que la France.

Marc du Pontavice - Président et Directeur général Cécile Haimet - Directrice financière Tél. : +33 (0)1 40 18 72 00

Agence Image Sept xilam@image7.fr Karine Allouis (Relations médias) - Tél. 01 53 70 74 81 Laurent Poinsot (Relations investisseurs) – Tél. 01 53 70 74 77

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