La date d'enregistrement pour l'émission
précédemment annoncée d'une action de classe A supplémentaire de
Prospector pour chaque action de classe A de Prospector non
rachetée sera la date de clôture
QUÉBEC, le 2 janv. 2024 /CNW/ - LeddarTech
Inc.® (« LeddarTech » ou
l'« Entreprise »), une société de logiciels automobiles
qui fournit des technologies logicielles de fusion bas niveau de
capteurs et de perception reposant sur l'IA, innovatrices et
brevetées pour systèmes avancés d'aide à la conduite (systèmes
ADAS) et de conduite autonome (systèmes AD), et Prospector Capital
Corp. (« Prospector ») (NASDAQ : PRSR, PRSRU,
PRSRW), une société d'acquisition à vocation spécifique cotée en
bourse dirigée par l'ancien président de Qualcomm, Derek Aberle et présidée par l'ancien
vice-président du conseil d'administration de Qualcomm,
Steve Altman, ont annoncé
aujourd'hui que les actionnaires de Prospector ont voté en faveur
du regroupement d'entreprises précédemment annoncé entre Prospector
et LeddarTech Holdings Inc., une société constituée en vertu des
lois du Canada et filiale à part
entière de LeddarTech (« Newco »), lors de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de Prospector qui s'est
tenue le 13 décembre 2023 (l'« Assemblée générale
extraordinaire »).
Des électeurs représentant plus de 85 % des actions
ordinaires émises et en circulation de Prospector se sont exprimés
en faveur de la proposition relative au regroupement d'entreprises
lors de l'Assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires
de Prospector ont également voté en faveur de toutes les autres
propositions présentées lors de l'Assemblée générale
extraordinaire. Dans le cadre de l'Assemblée générale
extraordinaire, les actionnaires détenant un total de 855 440
actions ordinaires de classe A de Prospector (les « Actions de
classe A de Prospector ») ont exercé leur droit de racheter
leurs Actions de classe A de Prospector pour environ
10,91 US $ par action des fonds détenus sur le compte
fiduciaire de Prospector, laissant environ 14,6 millions US $
en espèces sur le compte fiduciaire après la satisfaction de ces
rachats. 1 338 616 Actions de classe A de
Prospector (représentant approximativement 60 % du total des
Actions de classe A de Prospector avant les rachats) resteront en
circulation après satisfaction de ces rachats. Prospector
prévoit déposer les résultats de l'Assemblée générale
extraordinaire, tels qu'ils ont été établis par le vérificateur des
élections, auprès de la Securities and Exchange Commission (la
« SEC ») sous la forme d'un rapport courant (formulaire
8-K).
À la clôture de la transaction, que les parties s'efforcent de
réaliser rapidement, la société issue du regroupement opérera sous
le nom de LeddarTech Holdings Inc. et devrait être cotée au NASDAQ
sous le nouveau symbole « LDTC », avec des bons de
souscription sous le symbole « LDTCW ».
En outre, étant donné que la transaction n'a pas été conclue le
15 décembre 2023 (la date de clôture prévue annoncée précédemment),
Prospector a annoncé que la date d'enregistrement pour l'émission
annoncée précédemment d'une Action de classe A supplémentaire de
Prospector pour chaque action de classe A de Prospector non
rachetée aux actionnaires détenant ces Actions de classe A de
Prospector non rachetées n'a pas eu lieu, et qu'elle le sera à la
date de la clôture du regroupement d'entreprises.
À propos de LeddarTech
Entreprise mondiale de logiciels fondée en 2007, basée à Québec
et disposant de centres de R&D supplémentaires à Montréal,
Toronto et Tel Aviv (Israël), LeddarTech développe et
propose des solutions logicielles complètes de fusion bas niveau de
capteurs et de perception reposant sur l'intelligence artificielle
qui permettent le déploiement d'applications ADAS et de conduite
autonome (AD). Le logiciel de classe automobile de LeddarTech
applique des algorithmes d'intelligence artificielle et de vision
numérique avancés afin de générer des modèles 3D précis de
l'environnement, pour une meilleure prise de décision et une
navigation plus sûre. Cette technologie performante,
évolutive et économique permet la mise en œuvre efficace de
solutions ADAS pour véhicules automobiles et hors route par les
équipementiers et les fournisseurs de rang 1 et 2.
Ayant déposé plus de 150 demandes de brevets (dont 80
accordées) qui améliorent les capacités des systèmes d'aide à la
conduite et de conduite autonome, l'entreprise a contribué à
plusieurs innovations liées à des applications de
télédétection. Une plus grande conscience situationnelle est
essentielle pour rendre la mobilité plus sûre, plus efficace, plus
durable et plus abordable : c'est ce qui motive LeddarTech à
vouloir devenir la solution logicielle de fusion de capteurs et de
perception la plus largement adoptée.
Renseignements complémentaires disponibles sur
www.LeddarTech.com et sur LinkedIn, Twitter (X), Facebook et
YouTube.
À propos de Prospector Capital Corp.
Prospector est une société d'acquisition à vocation spécifique
créée dans le but de réaliser une fusion, un échange d'actions, une
acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un
regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs
entreprises, mettant l'accent sur les sociétés proposant des
solutions avancées et hautement différenciées dans le secteur
technologique. La société est dirigée par une équipe
d'investisseurs et de cadres expérimentés qui se concentrent sur
l'identification et les investissements dans des entreprises à
forte croissance dotées d'équipes de gestion solides et
d'opportunités de marché attrayantes. Les titres de
Prospector se négocient sur le NASDAQ sous les symboles
« PRSR », « PRSRU » et « PRSRW ».
Renseignements importants sur la transaction proposée et où
les trouver
Dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé, Prospector,
LeddarTech et Newco ont préparé et déposé auprès de la U.S.
Securities and Exchange Commission (la « SEC ») la
déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 (la
« Déclaration d'Enregistrement »), et Prospector enverra
à ses actionnaires la circulaire de sollicitation de
procurations/prospectus contenue dans la Déclaration
d'Enregistrement et déposera d'autres documents concernant le
regroupement d'entreprises auprès de la SEC. Le présent
communiqué de presse ne se substitue à aucune circulaire de
sollicitation de procurations, déclaration d'enregistrement,
circulaire de sollicitation de procurations/prospectus ou autres
documents que Prospector ou Newco pourrait déposer auprès de la SEC
dans le cadre du regroupement d'entreprises. LES
INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT INSTAMMENT PRIÉS DE
LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA DÉCLARATION
D'ENREGISTREMENT LORSQU'ELLE SERA DISPONIBLE, TOUT AMENDEMENT OU
SUPPLÉMENT À LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT ET TOUT AUTRE DOCUMENT
DÉPOSÉ PAR PROSPECTOR OU NEWCO AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DU
REGROUPEMENT D'ENTREPRISES, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES
RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Les investisseurs et les
détenteurs de titres pourront obtenir gratuitement des copies de la
Déclaration d'Enregistrement et des autres documents déposés auprès
de la SEC par Prospector ou Newco sur le site web géré par la SEC à
l'adresse www.sec.gov.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse
peuvent être considérés comme des énoncés prospectifs au sens du
Private Securities Litigation Reform Act de 1995, de la section 27A
du Securities Act et de la section 21E de l'Exchange Act des
États-Unis (lesquels énoncés prospectifs comprennent également les
énoncés prospectifs et les renseignements prospectifs au sens des
lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables), y
compris, mais sans s'y limiter, les énoncés concernant le
regroupement d'entreprises impliquant Prospector, LeddarTech et
Newco, la capacité à réaliser le regroupement d'entreprises et son
calendrier, les avantages attendus du regroupement d'entreprises,
la clôture du financement par placement privé et le produit attendu
de celui-ci, ainsi que les énoncés relatifs à la stratégie, aux
opérations futures, aux perspectives, aux objectifs et aux
projections financières et autres mesures financières anticipés de
Newco. Les énoncés prospectifs comprennent généralement des
énoncés de nature prévisionnelle qui dépendent d'événements ou de
conditions à venir ou qui s'y réfèrent, et comprennent des termes
tels que « pouvoir », « anticiper »,
« prévoir », « avoir l'intention de »,
« estimer », « planifier »,
« croire », « s'attendre à », « projeter
de » et autres expressions similaires et verbes au futur et au
conditionnel notamment. Les énoncés qui ne sont pas des faits
historiques sont des énoncés prospectifs. Les énoncés
prospectifs reposent sur des convictions et des hypothèses
actuelles qui sont soumises à des risques et à des incertitudes et
ne constituent pas des garanties de performance future. Les
résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux contenus dans
un énoncé prospectif en raison de divers facteurs, y compris, mais
sans s'y limiter : (i) le risque que les conditions de clôture
du regroupement d'entreprises ne soient pas remplies, y compris le
défaut d'obtenir en temps voulu ou non l'approbation des
actionnaires pour le regroupement d'entreprises ou le défaut
d'obtenir en temps voulu ou non les autorisations réglementaires
requises, y compris de la Cour supérieure de justice du Québec;
(ii) les incertitudes quant au calendrier de réalisation du
regroupement d'entreprises et à la capacité de Prospector, de
LeddarTech et de Newco à réaliser le regroupement d'entreprises;
(iii) la possibilité que d'autres avantages prévus du regroupement
d'entreprises ne se réalisent pas, et le traitement fiscal prévu du
regroupement d'entreprises; (iv) la survenance de tout événement
susceptible de donner lieu à la résiliation du regroupement
d'entreprises; (v) le risque que des litiges entre
actionnaires liés au regroupement d'entreprises ou autres
règlements ou enquêtes affectent le calendrier ou la réalisation du
regroupement d'entreprises ou entraînent des coûts importants de
défense, d'indemnisation et de responsabilité; (vi) l'évolution de
la conjoncture économique générale et/ou des conditions propres à
l'industrie; (vii) les éventuelles perturbations dues au
regroupement d'entreprises susceptibles de nuire aux activités de
LeddarTech; (viii) la capacité de LeddarTech à retenir, à attirer
et à embaucher du personnel clé; (ix) les réactions ou changements
négatifs potentiels dans les relations avec les clients, employés,
fournisseurs ou autres parties résultant de l'annonce ou de la
réalisation du regroupement d'entreprises; * l'incertitude
commerciale potentielle, y compris les changements dans les
relations commerciales existantes, pendant la durée du regroupement
d'entreprises, susceptible d'affecter la performance financière de
LeddarTech; (xi) les développements législatifs, réglementaires et
économiques; (xii) l'imprévisibilité et la gravité d'événements
catastrophiques, y compris, mais sans s'y limiter, les actes de
terrorisme, le déclenchement d'une guerre ou d'hostilités et toute
épidémie, pandémie ou apparition de maladie (y compris la
COVID-19), ainsi que la réponse de la direction à l'un des facteurs
susmentionnés; (xiii) l'accès au capital et au financement et
la capacité de LeddarTech à maintenir le respect des clauses
restrictives de ses emprunts; et (xiv) les autres facteurs de
risque détaillés de temps à autre dans les rapports de Prospector
déposés auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de Prospector
sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels périodiques sur
le formulaire 10-Q, les rapports courants périodiques sur le
formulaire 8-K et autres documents déposés auprès de la SEC, ainsi
que les facteurs de risque qui figureront dans la Déclaration
d'Enregistrement. La liste des facteurs importants ci-dessus
n'est pas exhaustive. Ni Prospector ni LeddarTech ne peuvent
garantir que les conditions du regroupement d'entreprises seront
remplies. Sauf si la loi applicable l'exige, ni Prospector ni
LeddarTech ne s'engagent à réviser ou à mettre à jour les énoncés
prospectifs, ni à mentionner d'autres énoncés prospectifs, que ce
soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou
autres.
Absence d'offre ou de sollicitation
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de
vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres de
Prospector ou de Newco, ni une sollicitation de vote ou
d'approbation, et il n'y aura pas de vente de titres dans une
juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu de la
législation sur les valeurs mobilières d'une telle
juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être
faite si ce n'est au moyen d'un prospectus répondant aux exigences
de la section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié (le
« Securities Act »).
Participants à la sollicitation
Prospector, LeddarTech et Newco, ainsi que certains de leurs
administrateurs, dirigeants et employés respectifs, peuvent être
considérés comme des participants à la sollicitation de
procurations dans le cadre du regroupement d'entreprises. Des
renseignements sur les administrateurs et les dirigeants de
Prospector sont disponibles dans le rapport annuel sur le
formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui a été
déposé auprès de la SEC le 31 mars 2023. Les renseignements
concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la
SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de
procurations dans le cadre du regroupement d'entreprises, y compris
une description de leurs intérêts directs ou indirects, par la
détention de titres ou autrement, seront présentés dans la
Déclaration d'Enregistrement et dans d'autres documents pertinents
lorsqu'ils seront déposés auprès de la SEC. Ces documents
peuvent être obtenus gratuitement auprès de la source indiquée
ci-dessus.
- Site web, relations investisseurs :
https://investors.LeddarTech.com
- Contact, relations investisseurs : Kevin Hunt, ICR Inc. kevin.hunt@icrinc.com
- Contact, médias financiers : Dan Brennan, ICR Inc.
dan.brennan@icrinc.com
Leddar, LeddarTech, LeddarVision, LeddarSP, VAYADrive,
VayaVision et les logos associés sont des marques de commerce ou
des marques déposées de LeddarTech Inc. et de ses filiales.
Tous les autres noms de marques, noms de produits et marques sont
ou peuvent être des marques de commerce ou des marques déposées
utilisées pour désigner les produits ou les services de leurs
propriétaires respectifs.
SOURCE LeddarTech Inc.