BAM Brookfield Asset Management Ltd

L'opération créera une importante valeur intrinsèque des capitaux propres pour les porteurs d'actions ordinaires¹ et placera Chorus en bonne position pour l'avenir

• Le prix de vente de 1,9 milliard de dollars créera une valeur intrinsèque de capitaux propres dans le secteur de la location d'appareils régionaux (« LAR »), pour un produit net de 814 millions de dollars.
• L'opération effacera un financement de 1,7 milliard de dollars, y compris l'ensemble des emprunts liés au secteur LAR, la quasi-totalité de la dette privée de Chorus et 300 millions de dollars américains sous forme d'actions privilégiées de série 1².
• Le ratio de levier financier pro forma³ à la fin de 2023 passera de 3,6x à 1,8x, et la quasi-totalité du solde de la dette sera liée aux appareils exploités par Jazz Aviation aux termes du contrat d'achat de capacité (le « CAC ») conclu avec Air Canada et appuyé par les paiements fixes prévus dans le CAC.
• Les flux de trésorerie disponibles pro forma³ après les paiements de la dette augmentent de 29 %.
• Après la clôture, les flux de trésorerie disponibles après les remboursements de la dette de Chorus seront plus élevés et cette dernière disposera d'importantes liquidités qui favoriseront la croissance des services d'aviation et accéléreront le rendement du capital pour les porteurs d'actions ordinaires.
• Brookfield Asset Management Ltd. (NYSE : BAM, TSX : BAM) par l'entremise de son programme d'investissements spécial, et Air Canada (TSX : AC), soit les deux plus importants porteurs d'actions ordinaires de Chorus⁴, appuient l'opération.

HALIFAX, NS, le 30 juill. 2024 /CNW/ - Chorus Aviation Inc. (« Chorus » ou la « Société ») (TSX: CHR) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente visant la vente de la totalité de ses actifs dans son secteur LAR, qui comprend Falko Regional Aircraft Limited (« Falko ») et la participation de Chorus dans les fonds d'investissement aéronautiques gérés par Falko et les membres de son groupe, à des membres du même groupe que des fonds d'investissement gérés par HPS Investment Partners, LLC (l'« opération »). La contrepartie globale de l'opération s'élève à environ 1,9 milliard de dollars, dont une tranche de 814 millions de dollars sera versée en espèces (déduction faite des frais d'opération estimatifs) et une tranche de 1,1 milliard de dollars est versée sous forme de la prise en charge ou du remboursement anticipé de la dette liée aux appareils par les acquéreurs à la clôture et de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle.⁵

« Nous sommes heureux d'annoncer cette opération, qui agit comme un catalyseur pour créer la valeur intrinsèque des capitaux propres dans notre secteur LAR », a déclaré Colin Copp, président et chef de la direction de Chorus. « Il s'agit d'une opération des plus intéressantes pour les actionnaires, car le produit net représente une prime importante par rapport à la valeur marchande implicite du secteur⁶, à un prix qui s'aligne avec les multiples de marchés des sociétés comparables dans le secteur de la location d'avions régionaux.⁷ ».

« Cette opération nous permettra de réduire considérablement notre dette et nos financements privés, tout en laissant Chorus avec d'imposantes liquidités disponibles prévisibles tirées de nos contrats à long terme. Cela nous permettra de mettre en place un programme de rendement du capital durable pour nos porteurs d'actions ordinaires et d'investir dans la croissance », a commenté M. Copp. « Nous tirerons profit de nos solides compétences et capacités opérationnelles pour nous concentrer à faire croître nos services d'aviation, comme l'a démontré la récente croissance des activités de Voyageur ».

« Cette décision fait suite à une analyse rigoureuse et à une attention particulière portée sur l'accélération de la création de valeurs pour les actionnaires. Compte tenu du contexte macro-économique, il est devenu apparent que la transition vers un modèle de location reposant sur des actifs limités prendrait plus de temps que prévu initialement », a affirmé Paul Rivett, président du conseil d'administration de Chorus. « Les actionnaires s'attendaient à un important catalyseur de création de valeur à court terme. Après avoir évalué différentes options, nous avons conclu que la vente de notre secteur LAR nous procurerait la souplesse nécessaire pour poursuivre notre croissance et augmenter la cadence en matière de rendement du capital de nos actionnaires ».

« Nous appuyons la décision de vendre le secteur LAR, qui permet à la Société de mettre à exécution ses plans stratégiques, et nous saluons les efforts déployés par la direction dans la négociation d'une opération avantageuse pour Chorus », a déclaré Frank Yu, associé directeur du programme d'investissements spécial de Brookfield.

Brookfield détient environ 13,2 % des actions ordinaires en circulation de Chorus, et Air Canada détient environ 8,1 % des actions ordinaires en circulation de Chorus. Ces deux actionnaires ont signé avec les acquéreurs des ententes de soutien et de vote aux termes desquelles ils se sont engagés à voter en faveur de l'approbation de l'opération, et on prévoit qu'ils maintiendront leur représentation au sein du conseil d'administration de la Société après la réalisation de l'opération. Chorus et Air Canada ont également accepté de modifier et mettre à jour la convention de droits des investisseurs qu'ils ont conclue entre elles de façon, notamment, à réintégrer les droits préférentiels de souscription proportionnels d'Air Canada et à réduire le seuil de propriété d'actions applicable au droit d'Air Canada de mettre en candidature des administrateurs. Une copie de la convention de droits des investisseurs modifiée et mise à jour sera déposée sous le profil SEDAR+ de la Société, au www.sedarplus.ca, au plus tard au moment du dépôt de la déclaration de changements importants de la Société.

La clôture de l'opération devrait avoir lieu d'ici la fin de la présente année.

Réalisation de valeur immédiate

La contrepartie de la vente, soit 1,9 milliard de dollars, générera un produit net de 814 millions de dollars, ce qui représente environ 0,84x la valeur comptable du secteur LAR et est conforme aux multiples de marché de locateurs ouverts comparables^5,7. Compte tenu du cours actuel des actions de Chorus, le produit net tiré de l'opération représente une prime par rapport à la valeur marchande implicite du secteur LAR⁶. L'opération créera de la valeur pour les porteurs d'actions ordinaires.

Amélioration considérable de la structure du capital

Il est prévu que le produit tiré de l'opération sera affectée au remboursement partiel ou total du financement privé de la Société, y compris les actions privilégiées de série 1 et l'ensemble des débentures⁸, ainsi qu'au paiement de tous les frais d'opérations connexes et des sommes liées au rachat anticipé (notamment le multiple sur le capital investi payable au rachat des actions privilégiées de série 1). Après la clôture de l'opération, Chorus exercera son droit de procéder au rachat ou de déposer une offre de rachat (selon le cas) des débentures conformément aux modalités des actes de fiducie pertinents.

Fait important, après la clôture de l'opération et l'affectation du produit qui en est tiré, la quasi-totalité de l'encourt de la dette de la Société devrait se composer d'emprunts amortissables liés aux appareils exploités par Jazz Aviation aux termes du CAC conclu avec Air Canada, qui est entièrement soutenu par des paiements effectués aux termes du CAC jusqu'en 2035, et d'une facilité de crédit d'exploitation renouvelable sur laquelle il est possible d'effectuer des prélèvements à l'occasion.

Après la clôture, l'opération devrait améliorer considérablement le bilan de la Société, qui affiche un ratio de levier financier pro forma³ de 1,8x au 31 décembre 2023.

Amélioration de la capacité à restituer du capital aux actionnaires

L'amélioration considérable de la structure du capital de Chorus améliorera la souplesse financière de la Société et soutiendra sa capacité à mettre en place un programme de rendement du capital durable à l'avantage des porteurs d'actions ordinaires.

Autres modalités

Chorus et sa filiale, Chorus Aviation Capital Corp., ont conclu une convention d'achat et de vente (« CAV ») exécutoire relativement à l'opération avec des membres même groupe que des fonds d'investissement gérés par HPS Investment Partners, LLC. Selon la CAV, l'opération est assujettie à l'approbation des actionnaires ordinaires de Chorus, aux approbations réglementaires et aux autres conditions usuelles de clôture. La réalisation de l'opération n'est pas conditionnelle à l'obtention de financement.

Le CAV permet au conseil d'administration de Chorus d'examiner une proposition supérieure non sollicitée (y compris une proposition visant l'acquisition de Chorus) qui est faite après la date de la CAV et avant l'approbation de l'opération par les actionnaires. Les acquéreurs auront le droit d'égaler une proposition supérieure visant le secteur LAR. Chorus a accepté de verser aux acquéreurs des frais de rupture de 25 millions de dollars américains si, après la réception d'une proposition supérieure, le conseil de Chorus révoque ou modifie par ailleurs sa recommandation en faveur de l'opération et qu'il résilie par la suite la CAV afin d'accepter la proposition supérieure.

Le prix de vente net, correspondant à 0,84x la valeur comptable du secteur LAR, devrait donner lieu à une dépréciation au titre des activités abandonnées de 187 millions de dollars au 30 juin 2024⁹. Un exemplaire de la CAV sera déposé sous le profil de la Société sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, au plus tard en même temps que la déclaration de changement important de la Société.

Les prévisions pour le secteur des services d'aviation régionale de Chorus qui étaient présentées à la rubrique « Perspectives » du rapport de gestion de Chorus pour le premier trimestre de 2024 sont inchangées. Les prévisions relatives aux résultats consolidés de Chorus et au secteur LAR sont supprimées compte tenu de la clôture prévue de l'opération d'ici la fin de l'année.

Approbation des actionnaires

L'opération est conditionnelle à l'approbation au moins aux deux tiers (66 ⅔ %) des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires de Chorus. La Société soumettra l'opération à l'approbation des actionnaires lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée en temps voulu (l'« assemblée »). Le Conseil de Chorus a établi à l'unanimité que l'opération est dans l'intérêt de Chorus, et il recommandera à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l'opération. Brookfield et Air Canada, les plus importants actionnaires de la Société⁴, ont toutes deux signé des conventions de vote en faveur de l'opération à l'assemblée.

Goldman Sachs International a remis au conseil de Chorus un avis selon lequel, à la date de cet avis et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves dont il est fait mention dans cet avis, la contrepartie que Chorus doit recevoir dans le cadre de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour Chorus. Le texte intégral de cet avis sur le caractère équitable, qui présente les hypothèses posées, les procédures suivies et les questions prises en considération dans le cadre de l'examen effectué aux fins de fournir cet avis, ainsi que les restrictions et les réserves dont il est assorti, sera présenté dans la circulaire de sollicitation de procurations qui sera préparée en vue de l'assemblée. L'avis de Goldman Sachs International n'est pas une recommandation quant à savoir si un actionnaire de Chorus doit voter à l'égard de l'opération ou quant à toute autre question.

De plus amples renseignements sur l'opération seront donnés dans la circulaire de sollicitation de procurations qui sera rédigée relativement à l'assemblée. La description de l'opération donnée dans le présent communiqué ne se veut pas exhaustive et est donnée sous réserve du texte intégral de la circulaire de sollicitation de procurations. Les actionnaires sont priés de lire attentivement la circulaire de sollicitation de procurations lorsque celle-ci sera disponible.

Conseillers de Chorus à l'égard de l'opération

Goldman Sachs International a agi à titre de principal conseiller financier de la Société. La Banque Scotia a également fourni des conseils financiers à la Société.

Chorus est conseillée par Milbank LLP, à titre de conseillers juridiques principaux aux fins de l'opération, et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., à titre de conseillers juridiques de l'entreprise au Canada.

Conférence téléphonique et diffusion Web audio à l'intention des investisseurs

Chorus tiendra une conférence téléphonique à 10 h 30 (heure de l'Est), le mardi 30 juillet 2024, afin d'analyser l'opération. Il sera possible de participer à la conférence en composant le 1 888 664-6392. La conférence sera diffusée simultanément sur le Web, en mode audio à l'adresse : https://app.webinar.net/Vbgzpx6DxZ3.

Les analystes pourront poser leurs questions lors de la téléconférence. Les représentants des médias auront accès à cet appel en mode écoute.

La conférence téléphonique diffusée sur le Web sera archivée sur le site Web de Chorus, à l'adresse www.chorusaviation.com, sous Investisseurs > Rapports. Il sera également possible de l'écouter en différé jusqu'à minuit (heure de l'Est), le 6 août 2024, en composant le 1 888 390-0541 (sans frais), et en entrant le code d'accès 231996 #.

Mesures financières non conformes aux PCGR 

Le présent communiqué fait mention du « ratio de levier financier », des « flux de trésorerie disponibles » et du « BAIIA ajusté », qui sont des ratios financiers non conformes aux PCGR et des mesures qui ne sont pas reconnues pour la présentation des états financiers selon les PCGR. En conséquence, elles n'ont pas de signification normalisée, ne peuvent pas être comparées à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs et ne peuvent pas être substituées à des résultats obtenus selon les PCGR ni considérées comme supérieures aux résultats obtenus selon les PCGR.

Le ratio de levier financier est utilisé par Chorus pour mesurer son levier financier. Le ratio de levier financier correspond à la dette nette divisée par le BAIIA ajusté des 12 derniers mois¹⁰. La direction estime que le ratio de levier financier est un ratio utile dans la surveillance et la gestion des niveaux d'endettement. En outre, comme le levier financier est une mesure fréquemment analysée dans le cas des sociétés ouvertes, Chorus calcule cette donnée afin d'aider les lecteurs dans leur analyse. Le ratio de levier financier ne doit pas être interprété comme une mesure des flux de trésorerie. La dette nette est une composante clé de la gestion du capital pour Chorus et constitue une mesure dont la direction prend acte.

Les flux de trésorerie disponibles, mesure non conforme aux PCGR, sont utilisés comme un indicateur de solidité et de rendement financier. Chorus estime que cette mesure est utile en tant qu'indicateur de sa capacité à assurer le service de sa dette, à remplir d'autres obligations courantes, à réinvestir dans la Société et à restituer du capital aux actionnaires ordinaires. Les flux de trésorerie disponibles ne représentent pas les flux de trésorerie résiduels disponibles pour des dépenses discrétionnaires. Les flux de trésorerie disponibles s'entendent des entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation, déduction faite de la variation nette des soldes hors trésorerie liés à l'exploitation, des dépenses d'investissement compte non tenu des achats d'avions et des améliorations, plus le produit net provenant des ventes d'actifs (le produit tiré de la cession d'immobilisations corporelles moins les remboursements de dettes connexes pour les actifs vendus). Les flux de trésorerie disponibles après les remboursements de la dette correspondent aux flux de trésorerie disponibles moins les remboursements des emprunts à long terme, compte non tenu de facilité de crédit non garantie.

Le BAIIA désigne le bénéfice avant charge d'intérêts nette, impôt, amortissement et dépréciation et il s'agit d'une mesure financière non conforme aux PCGR qui est couramment utilisée par les sociétés du secteur de l'aviation en guise de mesure du rendement. Le BAIIA ajusté¹⁰ (le BAIIA avant les coûts liés au programme de départ des employés, les frais de consultation stratégique, les provisions pour dépréciation, les coûts de reprise de possession d'appareils loués, déduction faite des sûretés réalisées, la provision pour PCP liée à la restructuration, les revenus au titre du régime de retraite à prestations déterminées, ainsi que d'autres éléments comme les profits ou les pertes de change) est une mesure financière non conforme aux PCGR qui est utilisée par Chorus en guise de mesure financière supplémentaire du rendement de ses activités d'exploitation. La direction est d'avis que le BAIIA ajusté aide les investisseurs à comparer les résultats de Chorus, car il exclut des éléments qui, selon elle, ne sont pas récurrents à long terme (comme les coûts liés au programme de départ des employés, les provisions pour dépréciation, les coûts de reprise de possession d'appareils loués, déduction faite des sûretés réalisées, la provision pour PCP liée à la restructuration, les revenus au titre du régime de retraite à prestations déterminées et des frais de consultation stratégique) et qui, de par leur nature, sont des éléments hors trésorerie, comme les profits et les pertes de change. Le BAIIA ajusté ne devrait pas être utilisé comme mesure exclusive des flux de trésorerie, car il ne tient pas compte de l'incidence de la croissance du fonds de roulement, des dépenses en immobilisations, du remboursement de la dette et d'autres entrées et sorties de fonds, qui figurent dans les états des flux de trésorerie faisant partie des états financiers de Chorus.

Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter au rapport de gestion de Chorus daté du 22 février 2024, qui est disponible sous le profil de Chorus sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme de l'information prospective et des énoncés prospectifs (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'information prospective se reconnaît à l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « s'attendre », « avoir l'intention de », « futur », « planifier », « potentiel », « prédire », « projeter », « supposer » et autres termes semblables, y compris leur version négative. Toutes les informations et tous les énoncés, sauf les énoncés portant sur des faits historiques, sont de nature prospective et sont fondés sur des attentes et des hypothèses sous-jacentes qui sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs, connus et inconnus, pouvant donner lieu à des écarts importants entre les résultats, le rendement et les réalisations réels futurs et les résultats, le rendement et les réalisations dont il est fait mention dans ces informations prospectives. En conséquence, rien ne garantit la véracité et l'exactitude de l'information prospective présentée dans le présent communiqué.

Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans l'information prospective pour un certain nombre de raisons, y compris : l'approbation de l'opération par les actionnaires de Chorus; le respect de toutes les conditions préalables à cette opération, y compris l'ensemble des approbations des autorités de réglementation; la capacité de Chorus de tirer les avantages prévus de l'opération d'acquisition, y compris la mise en œuvre d'un programme de rendement du capital pour les actionnaires; le produit net prévu tiré de l'opération, l'emploi prévu du produit tiré de l'opération, les répercussions éventuelles de l'annonce ou de la réalisation de l'opération sur les relations avec différentes parties prenantes, y compris les employés, les fournisseurs, les clients, les investisseurs et d'autres fournisseurs de capitaux; les variations de la conjoncture du secteur de l'aviation et de la conjoncture économique, ainsi que les facteurs de risque présentés dans la plus récente notice annuelle de Chorus et dans son dossier d'information, qui sont disponibles sous son profil SEDAR+, à www.sedarplus.com. L'information prospective et les énoncés prospectifs présentés dans le présent communiqué représentent les attentes de Chorus à la date du présent communiqué (ou à la date à laquelle ils ont été établis) et peuvent changer après cette date. Chorus décline toute intention ou obligation d'actualiser ou de modifier ces énoncés pour tenir compte de nouveaux éléments d'information, d'événements subséquents ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent. Les lecteurs doivent savoir que la liste de facteurs et de risques qui précède n'est pas exhaustive.

À propos de Chorus Aviation

Chorus est un fournisseur de solutions d'aviation et un gestionnaire d'actifs d'envergure internationale axé sur le transport aérien régional. Ses principales filiales sont : Falko Regional Aircraft, une société de premier rang de gestion d'actifs et de location d'appareils se concentrant uniquement sur les avions régionaux, qui gère des investissements pour le compte d'investisseurs de fonds tiers; Jazz Aviation, l'exploitant régional le plus important au Canada et le fournisseur de services aériens régionaux sous la marque Air Canada Express; Voyageur Aviation, un chef de file en matière de services de vols nolisés spécialisés, de modification d'avions, d'approvisionnement en pièces et de soutien en service; et Cygnet Aviation Academy, une académie accréditée à l'avant-garde de l'industrie, qui prépare les pilotes à accéder à des postes au sein des sociétés aériennes. Ensemble, les filiales de Chorus offrent des services englobant toutes les étapes du cycle de vie utile d'un avion régional, notamment : l'acquisition et la location; le réaménagement, l'ingénierie, la modification, l'adaptation et la transition; les vols à forfait; la maintenance des avions et des composants, le démontage et l'approvisionnement en pièces, en plus d'assurer la formation de pilotes.

Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CHR ». Les débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 31 décembre 2024, les débentures de premier rang non garanties convertibles à 6,00 % échéant le 30 juin 2026 et les débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 30 juin 2027 de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous les symboles « CHR.DB.A », « CHR.DB.B » et « CHR.DB.C », respectivement. www.chorusaviation.com

Notes

SOURCE Chorus Aviation Inc.