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Atari signe un accord en vue de l'acquisition de Night Dive Studios et annonce son intention de procéder à l'émission d’obligations convertibles en actions nouvelles Atari pour un montant de 30 millions d’euros

Atari signe un accord en vue de l'acquisition de Night Dive Studios et annonce son intention de procéder à l'émission d’obligations convertibles en actions nouvelles Atari pour un montant de 30 millions d’euros

PARIS, FRANCE (22 mars 2023 - 23h00 CET) - Atari® (la "Société"), acteur mondial dans l’industrie des marques grand public et du divertissement interactif, a annoncé avoir signé un accord en vue d'acquérir 100% de Night Dive Studios Inc. ("Night Dive"), une société de développement et d'édition de jeux vidéo, basée à Vancouver, dans l'état de Washington, aux États-Unis.

En outre, Atari a également annoncé son intention d'émettre des obligations convertibles en actions nouvelles Atari pour un montant de 30 millions d’euros (les "Obligations Convertibles") afin de répondre à ses besoins en trésorerie dans le cadre de la mise en œuvre de sa nouvelle stratégie de croissance et du refinancement de sa dette.

SIGNATURE D’UN ACCORD POUR L'ACQUISITION DE NIGHT DIVE STUDIOS

Dirigée par les vétérans de l'industrie Stephen Kick et Larry Kuperman, Night Dive est une société de développement et d'édition spécialisée dans la restauration, l'optimisation et l'édition de jeux vidéo dits « classiques ». Night Dive a publié plus de 100 titres et a été saluée par la critique pour ses sorties de titres phares de l'industrie, notamment System Shock, Doom 64, et Quake.

Parmi ses projets en cours, Night Dive développe actuellement une version actualisée d’un classique du genre first-person shooter, System Shock, l’un des lancements de jeux retro les plus attendus en 2023. System Shock est d’ores et déjà disponible en pré-commande sur les plateformes Steam, GOG et Epic Games.

L'une des clés du succès de Night Dive réside dans son système propriétaire « KEX », permettant l’adaptabilité des jeux classiques aux systèmes modernes, et la possibilité aux studios d'améliorer la version originale du jeu pour répondre aux attentes des joueurs d'aujourd'hui. La réputation de Night Dive et sa connaissance approfondie du secteur en ont fait un partenaire de référence pour certains des plus grands noms du jeu et des médias, et lui ont permis de développer un large portefeuille de titres.

Pour l'exercice fiscal clos en décembre 2022, Night Dive a déclaré un chiffre d'affaires d’environ 3 millions de dollars1.

Les fondateurs détiennent 87% des actions de la société et Wade Rosen, président-directeur général d’Atari, détient une participation minoritaire de 13%2.

Grâce à cette acquisition, Atari enrichira son large portefeuille de droits de propriété intellectuelle, utilisera les capacités d'édition et la technologie de Night Dive dans le cadre de sa stratégie de croissance ciblée sur les jeux retro.

Cette acquisition a été approuvée à par les membres du conseil d'administration d’Atari non intéressés - étant précisé que Wade Rosen n'a pas participé au vote3.

Wade Rosen a commenté : « L'expertise reconnue de Night Dive et son expérience réussie dans la commercialisation d’IP rétro sont en parfaite adéquation avec la stratégie d’Atari et je suis convaincu que la combinaison de leurs talents, de leur technologie et du portefeuille d’IP contribuera à la réussite future d’Atari. »

Stephen Kick et Larry Kuperman, dirigeants de Night Dive, ont commenté : « Night Dive et Atari ont une longue histoire en commun et nous savons qu’Atari partage notre passion pour les jeux retro ainsi que notre volonté de produire de nouveaux jeux remastérisés, de grande qualité, qui rendent justice à l’IP originale. Nous ne pouvions imaginer un meilleur partenaire à long terme qu’Atari pour nous accompagner dans le développement de notre activité et l’élargissement de nos capacités. »

CONDITIONS ET CALENDRIER DE L'ACQUISITION

Le prix d'achat de Night Dive se composera (i) d'un montant initial de 10 millions de dollars, payable pour moitié en numéraire et pour moitié en actions nouvelles Atari au closing de l’acquisition (voir ci-dessous), ainsi qu’un (ii) complément de prix d'un montant maximal de 10 millions de dollars, payable en numéraire au cours des trois prochaines années, en fonction des performances futures de Night Dive.

Il est prévu que l'acquisition de Night Dive soit finalisée dans le courant du mois d'avril 2023.

FINANCEMENT DE L'ACQUISITION

• Le montant initial sera payé pour moitié en numéraire (pour un montant de 5 millions de dollars) et pour moitié en actions nouvelles Atari (pour un montant de 5 millions de dollars)4. Le calcul du nombre d'actions Atari à émettre sera basé sur le cours moyen pondéré par les volumes échangés sur Euronext Growth des actions Atari pendant les 20 jours de bourse précédant le dixième jour précédant la clôture de la transaction.
• Les nouvelles actions Atari seront émises par la société, représentée par le conseil d’administration d’Atari, par le biais d’un apport en nature d’actions Night Dive à Atari conformément à la 18ème résolution de l'assemblée générale mixte d’Atari tenue le 27 septembre 2022 (l’"AGM") et sur la base des rapports de commissaires aux apports nommés par le tribunal sur la valeur de l'apport en nature et l'équité du rapport d'échange.5
• Comme convenu avec la Société, Irata LLC, une société holding contrôlée par Wade Rosen ("Irata") a l'intention d'accorder un financement provisoire à Atari pour le paiement de la moitié du montant initial de l’acquisition, soit un montant de 5 millions de dollars.

OBLIGATIONS CONVERTIBLES

La Société a l’intention d’émettre des obligations convertibles pour un montant de 30 millions d’euros par le biais d’une offre au public en France avec délai de priorité, ouverte à tous les actionnaires d‘Atari.

• Un prospectus relatif à l'offre d'obligations convertibles sera préparé et soumis à l'approbation de l'AMF.
• L'émission des obligations convertibles interviendrait après la réalisation de l'acquisition.
• Les obligations convertibles seraient émises avec une période de souscription prioritaire pour tous les actionnaires pendant une période de trois jours de bourse (ne donnant pas lieu à la création de droits négociables) par le biais d'une offre au public en France (uniquement).
• L'actionnaire principal d’Atari, Irata, détenant 29,2 % du capital d’Atari, a indiqué qu'il avait l'intention de souscrire au prorata de sa participation et d’apporter une garantie ferme pour un nombre d'obligations convertibles au moins égal à 75 % du montant total de l'offre.
• Il est prévu qu’Irata s'engage contractuellement et irrévocablement vis-à-vis de la Société à ne pas convertir ses obligations convertibles en actions Atari avant au moins le 25 juin 2025.

Le produit de l'émission des obligations convertibles serait principalement utilisé pour :

• rembourser le financement provisoire de 5 millions de dollars accordé par Irata dans le cadre de l’acquisition ainsi que le financement de futurs projets potentiels d’acquisition par Atari ;
• la poursuite des investissements dans les initiatives de croissance, notamment dans le développement de plus de 12 nouveaux jeux dont les lancements sont attendus au cours des 18 prochains mois ;
• les besoins généraux de trésorerie et la flexibilité financière nécessaires à la poursuite du plan de transformation ;
• rembourser les prêts d'actionnaires accordés par Irata, précédemment accordés conformément à son engagement de soutien6 et les intérêts courus sur ces prêts.

À PROPOS D’ATARI

Atari est un Groupe de divertissement interactif et une marque emblématique du secteur des jeux vidéos. Le Groupe est mondialement connu pour ses produits de divertissement interactifs multi-plateformes et ses produits sous licence. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong® et RollerCoaster Tycoon®. www.Atari.com

Les actions Atari sont cotées en France sur Euronext Growth Paris (ISIN Code FR0010478248, Ticker ALATA).

©2023 Atari Interactive, Inc. Le mot-symbole et le logo Atari sont des marques commerciales appartenant à Atari Interactive, Inc.

Contacts

Atari - Investor RelationsTel + 33 1 83 64 61 57 - investisseur@atari-sa.com | www.atari.com/news/

Calyptus - Marie Calleux Tel + 33 1 53 65 68 68 – atari@calyptus.net

Listing Sponsor - EurolandTel +33 1 44 70 20 84Julia Bridger - jbridger@elcorp.com

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué de presse contient certains éléments non factuels, y compris, mais sans s'y limiter, certaines déclarations concernant les résultats futurs et d'autres événements futurs. Ces déclarations sont basées sur la vision et les hypothèses actuelles de l'équipe dirigeante d’Atari. Elles comportent des incertitudes et des risques connus et inconnus qui pourraient entraîner des différences importantes par rapport aux résultats, à la rentabilité et aux événements prévus. De plus, Atari, ses actionnaires et ses sociétés affiliées, administrateurs, dirigeants, conseillers et employés respectifs n'ont pas vérifié l'exactitude de l'information statistique ou prospective contenue dans le présent communiqué de presse qui est tirée ou dérivée de sources tierces ou de publications de l'industrie, et ne font aucune déclaration ou garantie à cet égard. Le cas échéant, ces données statistiques et informations prospectives sont utilisées dans le présent communiqué de presse exclusivement à titre d'information.

AVERTISSEMENT

La diffusion de ce communiqué de presse et l'offre et la vente des obligations convertibles peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions et les personnes en possession de ce document ou d'autres informations qui y sont mentionnées doivent s'informer de ces restrictions et s'y conformer. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Ce communiqué de presse ne peut être publié, diffusé ou transmis aux États-Unis (y compris ses territoires et dépendances). Ce communiqué de presse ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de titres à la vente ou d'une sollicitation d'achat ou de souscription de titres ou d'une sollicitation de vente de titres aux États-Unis. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act") ou de la législation de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement en vertu du Securities Act ou en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act. Atari n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie des titres aux États-Unis en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, ni de procéder à une offre publique des titres aux États-Unis.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de titres de la société.

Aucune communication ou information relative aux titres mentionnés dans le présent communiqué de presse ne peut être diffusée au public dans une juridiction où l'enregistrement ou l'approbation est requis. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise dans une juridiction où de telles mesures seraient nécessaires. L'offre ou la souscription des titres de la Société peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions.

Ce communiqué de presse ne constitue pas, et ne constituera en aucun cas, une offre publique, une offre de vente ou une sollicitation au public dans le cadre d'une offre de titres. La diffusion de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer sur ces restrictions et de les respecter.

Un prospectus français comprenant (i) le document de référence universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 27 juillet 2022 sous le numéro D.22-0661, (ii) un avenant au document de référence universel à déposer auprès de l'AMF, (iii) une note d'opération (incluant le résumé) relative à l'offre au public d'obligations convertibles et (iii) le résumé du prospectus français sera soumis au visa de l'AMF et sera publié sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). A compter de ce dépôt auprès de l'AMF, des copies du prospectus seront disponibles gratuitement au siège social de la Société.

Ce communiqué est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le "Règlement Prospectus").

En ce qui concerne les États membres de l'Espace économique européen autres que la France, aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise en vue d'une offre au public des valeurs mobilières visées par le présent communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres concernés. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être et ne seront pas offertes dans un État membre concerné, sauf en vertu des exemptions prévues à l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou aux réglementations applicables dans l'État membre concerné.

La diffusion de ce communiqué de presse n'a pas été faite, et n'a pas été approuvée, par une "personne autorisée" au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, ce communiqué de presse n'est diffusé et ne s'adresse qu'à des personnes au Royaume-Uni qui (i) sont des "professionnels de l'investissement" au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'"Ordre"), (ii) sont des personnes au sens de l'article 49(2)(a) à (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") de l'Ordre, ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en relation avec l'émission ou la vente de toutes valeurs mobilières peut légalement être communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les "Personnes Habilitées"). Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux Personnes Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à ce document ou à son contenu.

Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.

1 Selon les US GAAP, sur la base des états financiers non audités de Night Dive, qui font l'objet d'un examen plus approfondi dans le cadre des diligences usuelles.2 au travers de Wade J. Rosen Revocable Trust, de droit américain.3 En tant que partie liée à la transaction.4 Sous réserve d'un ajustement dette nette/BFR usuel.

5 Conformément à l'article L. 225-147 du code de commerce et à la recommandation DOC-2020-06 de l'AMF. Les rapports du commissaire aux apports seront disponibles sur le site web d’Atari dès leur délivrance. 6 équivaut à environ 8 millions d'euros en principal à la date du présent communiqué de presse, à l'exclusion de tout prêt d'actionnaire potentiel qui pourrait être conclu d’ici à l'émission des obligations convertibles.

 

Pièce jointe

• 20230322_Atari_CP_Acquisition-OC-Projet_FR_DEF