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Atari annonce le succès de son offre d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles d'Atari à échéance 2026 avec un coupon de 6,50% pour un montant nominal de 30 millions d'euros

Atari annonce le succès de son offre d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles d'Atari à échéance 2026 avec un coupon de 6,50% pour un montant nominal de 30 millions d'euros

PARIS, FRANCE (1er juin 2023 - 17h45 CET) - Atari® (la « Société »), acteur mondial dans l’industrie des marques grand public et du divertissement interactif, annonce aujourd'hui le succès de son offre d'obligations seniors non garanties convertibles en actions ordinaires nouvelles à échéance le 31 juillet 2026 (les « Obligations Convertibles »), pour un montant nominal de 30 millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public en France et avec délai de priorité à titre réductible et irréductible des actionnaires (l'« Offre »).

Dans le cadre du délai de priorité, la demande des actionnaires existants de la Société s'est élevée à 205 067 730 Obligations Convertibles représentant 102,50 % du montant total de l'Offre (intégrant l'engagement de souscription d'Irata).

L'Offre a été entièrement souscrite au cours du délai de priorité. Dans le cadre de l'Offre, Irata LLC (« Irata »), actionnaire de la Société à hauteur de 27,73% détenue par Wade Rosen, Président-Directeur Général d'Atari, s'était irrévocablement engagée à souscrire aux Obligations Convertibles à titre irréductible pour la totalité de sa part dans le capital de la Société, et à titre réductible pour le solde de l'Offre. En conséquence, Irata a souscrit à 195 163 398 sur les 200 000 000 Obligations Convertibles émises, correspondant à 97,58 % du montant total de l'Offre (environ 16,3 M€ par compensation de créances et 12,9 M€ en espèces).

Cadre juridique de l'Offre

L'Offre a été réalisée par voie d'offre au public, à l'exception des offres définies au premier alinéa de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité, conformément à la 13ème et 23ème résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 27 septembre 2022.

Le prix de souscription des Obligations Convertibles dans le cadre du délai de priorité a été fixé à 0,15 euro par titres. Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 23 mai 2023, soit 0,1304 euro, le prix de souscription des Obligations Convertibles de 0,15 euro représente une prime de 15%.

Date d'émission et intérêts

Les Obligations Convertibles seront émises au pair et porteront intérêt à compter du 5 juin 2023 (la « Date d’Émission ») à un taux annuel de 6,50% payable semestriellement à terme échu le 31 juillet et le 31 janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 31 janvier 2024, soit 0,00975 euro par Obligations Convertibles et par an.

Admission aux négociations

L'admission aux négociations des Obligations Convertibles sur Euronext Growth a été demandée pour le 5 juin 2023.

Structure de l'actionnariat

À la connaissance de la Société, la structure de son actionnariat (sur une base non diluée) à la date de l'approbation du Prospectus (tel que défini ci-dessous) par l'AMF et après l'émission des Obligations Convertibles et prenant pour hypothèse la conversion en actions de la totalité des Obligations Convertibles, était et serait la suivante :

	Avant l'Offre				Après l'Offre et conversion des Obligations Convertibles
	Actions		Droits de vote exerçables		Actions		Droits de vote exerçables
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% de droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Irata LLC	116.634.518	27,73%	116.634.518	27,76%	311.797.916	50,24%	311.797.916	50,28%
Actionnaires de Night Dive
Stephen Kick	31.463.004	7,48%	31.463.004	7,49%	31.463.004	5,07%	31.463.004	5,07%
Lawrence Kuperman	1.682.180	0,40%	1.682.180	0,40%	1.682.180	0,27%	1.682.180	0,27%
Sous-total	33.145.184	7,88%	33.145.184	7,89%	33.145.184	5,34%	33.145.184	5,35%
Alexandre Zyngier	3.779.778	0,90%	3.779.778	0,90%	3.779.778	0,61%	3.779.778	0,61%
Actions auto-détenues	3.253.426	0,77%	-	-	3.253.426	0,52%
Flottant	263.850.803	62,72%	266.546.144	63,45%	268.687.405	43,29%	271.382.746	43,76%
Total	420.663.709	100%	420.105.624	100%	620.663.709	100%	620.105.624	100%

Mise à disposition du prospectusLe prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 23-180 le 24 mai 2023 (le « Prospectus ») est composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société approuvé par l’AMF le 27 juillet 2022 sous le numéro D.22-0661 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) d'un amendement au Document d'Enregistrement Universel enregistré auprès de l’AMF le 24 mai 2023 sous le numéro D.22-0661-A01 (l'« Amendement ») et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) (la « Note d’Opération ») est mis à disposition du public.

Des exemplaires du Prospectus seront disponibles sans frais au siège social de la Société, 25 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France. Le Prospectus pourra également être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.atari-investisseurs.fr) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques notamment mentionnés au chapitre 5 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel, au chapitre 4 « Facteurs de risques » de l'Amendement et au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la Note d'Opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

À PROPOS D’ATARI

Atari est un Groupe de divertissement interactif et une marque emblématique du secteur des jeux vidéos. Le Groupe est mondialement connu pour ses produits de divertissement interactifs multi-plateformes et ses produits sous licence. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong® et RollerCoaster Tycoon®. www.atari.com

Les actions Atari sont cotées en France sur Euronext Growth Paris (ISIN Code FR0010478248, Ticker ALATA) et sur OTC Pink Current (Ticker PONGF).

©2023 Atari Interactive, Inc. Le mot-symbole et le logo Atari sont des marques commerciales appartenant à Atari Interactive, Inc.

Contacts

Atari - Investor RelationsTel + 33 1 83 64 61 57 - investisseur@atari-sa.com | www.atari.com/news/

Calyptus - Marie Calleux Tel + 33 1 53 65 68 68 – atari@calyptus.net

Listing Sponsor - EurolandTel +33 1 44 70 20 84Julia Bridger - jbridger@elcorp.com

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué de presse contient certains éléments non factuels, y compris, mais sans s'y limiter, certaines déclarations concernant les résultats futurs et d'autres événements futurs. Ces déclarations sont basées sur la vision et les hypothèses actuelles de l'équipe dirigeante d’Atari. Elles comportent des incertitudes et des risques connus et inconnus qui pourraient entraîner des différences importantes par rapport aux résultats, à la rentabilité et aux événements prévus. De plus, Atari, ses actionnaires et ses sociétés affiliées, administrateurs, dirigeants, conseillers et employés respectifs n'ont pas vérifié l'exactitude de l'information statistique ou prospective contenue dans le présent communiqué de presse qui est tirée ou dérivée de sources tierces ou de publications de l'industrie, et ne font aucune déclaration ou garantie à cet égard. Le cas échéant, ces données statistiques et informations prospectives sont utilisées dans le présent communiqué de presse exclusivement à titre d'information.

AVERTISSEMENT

La diffusion de ce communiqué de presse et l'offre et la vente des obligations convertibles peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions et les personnes en possession de ce document ou d'autres informations qui y sont mentionnées doivent s'informer de ces restrictions et s'y conformer. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie. Le présent document (et les informations qu'il contient) ne contient pas et ne constitue pas une offre de vente de titres, ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie, ou dans toute autre juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières de tout État ou de toute autre juridiction des États-Unis. Aucune offre publique de titres ne sera faite aux États-Unis.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de titres de la société.

Aucune communication ou information relative aux titres mentionnés dans le présent communiqué de presse ne peut être diffusée au public dans une juridiction où l'enregistrement ou l'approbation est requis. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise dans une juridiction où de telles mesures seraient nécessaires. L'offre ou la souscription des titres de la Société peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions.

Ce communiqué de presse ne constitue pas, et ne constituera en aucun cas, une offre publique, une offre de vente ou une sollicitation au public dans le cadre d'une offre de titres. La diffusion de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer sur ces restrictions et de les respecter.

Ce communiqué est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le "Règlement Prospectus").

En ce qui concerne les États membres de l'Espace économique européen autres que la France, aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise en vue d'une offre au public des valeurs mobilières visées par le présent communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres concernés. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être et ne seront pas offertes dans un État membre concerné, sauf en vertu des exemptions prévues à l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou aux réglementations applicables dans l'État membre concerné.

La diffusion de ce communiqué de presse n'a pas été faite, et n'a pas été approuvée, par une "personne autorisée" au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, ce communiqué de presse n'est diffusé et ne s'adresse qu'à des personnes au Royaume-Uni qui (i) sont des "professionnels de l'investissement" au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'"Ordre"), (ii) sont des personnes au sens de l'article 49(2)(a) à (d) ("high net worth companies, unincorporated associations, etc.") de l'Ordre, ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en relation avec l'émission ou la vente de toutes valeurs mobilières peut légalement être communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les "Personnes Habilitées"). Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux Personnes Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à ce document ou à son contenu.

Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.

Pièce jointe

• Atari - CP Résultats - DEF