- Equitization de la première tranche de l’emprunt contracté
auprès de la BEI permettant de limiter son remboursement en
numéraire et d’optimiser la trésorerie de la Société
- Constitution à cet effet d’une fiducie-gestion et émission
de bons de souscription d’actions au profit du fiduciaire, lui
permettant ainsi de souscrire des actions de la Société qui seront
cédées sur le marché, et dont le produit de cession sera affecté au
remboursement de la tranche
Regulatory News:
CARMAT (Paris:ALCAR) :
Le 14 février 2023, l’Autorité des marchés financiers a invité
les sociétés qui recourent à des émissions de titres de capital ou
donnant accès au capital de façon échelonnée dans le temps à
adopter une communication et un avertissement-type sur les risques
associés. Cet avertissement figure ci-dessous :
Avertissement
CARMAT lance une opération visant à équitizer sa dette à
l’encontre de la Banque européenne d’investissement qui se
traduira, notamment, par des émissions échelonnées dans le temps
d’actions de la Société au profit d’une fiducie, suivie de leur
cession sur le marché.
Le fiducie n’ayant pas vocation à rester actionnaire de la
Société, les actions CARMAT émises à son profit seront cédées sur
le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte
pression baissière sur le cours de l’action.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi
en raison d’une diminution significative de la valeur des actions
de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand
nombre d’actions émises au profit de la fiducie. Les investisseurs
sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision
d’investir dans les titres de CARMAT.
Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des
risques afférents à cette opération, mentionnés dans le communiqué
ci-dessous.
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et
développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde,
visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant
d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la «
Société » ou « CARMAT »), annonce aujourd’hui la mise
en œuvre de l’équitization de la première tranche de son emprunt
contracté auprès de la Banque Européenne d’Investissement (BEI) via
la constitution d’une fiducie-gestion et l’émission au profit du
fiduciaire de bons de souscription d’actions.
Cette mise en œuvre s’inscrit dans le cadre l’accord définitif
conclu le 22 mars 2024 par CARMAT avec ses créanciers financiers1,
dont la BEI, sur de nouvelles modalités de remboursement de ses
prêts bancaires. Les modalités de l’équitization mise en œuvre sont
en tous points identiques à celles décrites lors de la
communication de cet accord.
Stéphane Piat, directeur général de CARMAT, commente : «
L’équitization de la première tranche de l’emprunt contracté auprès
de la BEI s’inscrit dans le cadre de l’accord que nous avons conclu
en mars dernier avec l’ensemble de nos créanciers financiers, sur
un rééchelonnement de nos dettes bancaires et de nouvelles
modalités de remboursement de ces dernières. Le démarrage effectif
de cette équitization est une étape importante et une très bonne
nouvelle car, je le rappelle, elle va nous permettre de réduire de
manière très importante le remboursement en numéraire de notre
dette, ce qui contribue à réduire nos besoins de financement. Notre
visibilité financière se situant actuellement à mi-août 2024, nous
continuons à travailler sur différentes options pour renforcer nos
fonds propres et notre trésorerie au cours des prochains mois ; et
restons pleinement mobilisés pour poursuivre le développement
commercial de notre thérapie qui est à ce stade très encourageant.
»
Principales modalités de l’équitization de la première
tranche de l’emprunt
Aux termes d’un contrat conclu le 17 décembre 2018, la Société a
contracté un prêt auprès de la BEI (le « Contrat de Prêt BEI
») d’un montant de 30 millions d’euros versé en 3 tranches de 10
millions d’euros les 31 janvier 2019 (la « Première Tranche
»), 4 mai 2020 (la « Deuxième Tranche ») et 29 octobre 2021
(la « Troisième Tranche » et, avec les autres tranches, les
« Tranches »).
La BEI a accepté selon un accord conclu le 22 mars 2024, un
report de l'échéance de la Première Tranche au 31 juillet 2026, et
de celles des deux autres Tranches, respectivement, à août 2027 et
octobre 2028.
Afin de réduire le remboursement en numéraire dû au titre du
Contrat de Prêt BEI, la Société et la BEI ont également décidé de
lancer dans ce cadre une opération d’equitization de la Première
Tranche2 afin de permettre sa transformation progressive en actions
CARMAT via une fiducie-gestion constituée pour les besoins de
l’opération et gérée par IQEQ Management en qualité de fiduciaire
indépendant de la Société et de BEI (la « Fiducie »).
La BEI a ainsi, transféré ce jour sa créance en principal et
intérêts au titre de la Première Tranche dans le patrimoine de la
Fiducie. Pour des raisons techniques, cette créance a été
immédiatement cédée par la Fiducie à la Société afin que celle-ci
procède à son annulation par confusion des qualités de créancier et
de débiteur. Cette cession de créance à la Société n’a pas fait
l’objet d’un paiement en numéraire, mais a donné lieu à la création
d’un crédit-vendeur sur la Société, au bénéfice de la Fiducie (le «
Crédit-Vendeur »).
La Fiducie transformera progressivement la créance susvisée en
actions CARMAT par l’exercice de bons de souscription d’actions
(les « BSA ») qui lui ont été émis gratuitement, et sont
exerçables uniquement par compensation de créances3. Les actions
ainsi émises à l’occasion de chaque exercice seront ensuite cédées
progressivement sur le marché par la Fiducie dans le respect de
conditions prédéfinies et en tenant notamment compte des volumes de
marché4 ; et le produit net de cession sera reversé par la Fiducie
à la BEI jusqu’au complet remboursement des sommes qui lui sont
dues au titre de la Première Tranche.
Les versements de la Fiducie à la BEI auront lieu tous les deux
mois jusqu’au 31 juillet 2026 ou, si cette date intervient avant,
jusqu’à la date à laquelle l’ensemble de sommes dues à la BEI au
titre de la Première Tranche lui aura été versé. Le premier
versement est prévu le 31 juillet 2024.
Dans l’hypothèse où le produit net des cessions d’actions
n’aurait pas permis au 31 juillet 2026 (date de maturité de la
Première Tranche) un remboursement total de la BEI au titre de
cette tranche, la Société remboursera le solde dû à la BEI au titre
de ladite tranche, en numéraire sur sa trésorerie propre, à cette
date5. Un remboursement partiel en numéraire par la Société des
sommes dues à la BEI au titre de la Première Tranche est donc
possible.
Un mécanisme identique à celui de la Première Tranche devrait
ensuite être mis en place pour équitizer la seconde puis la
troisième tranche de l’emprunt, sauf à ce que la BEI décide d’y
renoncer, ce dont le marché serait informé.
Principales modalités de l’émission et de l’exercice des BSA,
et de la cession des actions résultant de l’exercice des
BSA
En application de la convention de Fiducie signée pour les
besoins de l’équitization et sur le fondement de la délégation
consentie par l’assemblée générale mixte de la Société du 30 mai
2024 au titre de sa dix-neuvième résolution, la Société a procédé
ce jour à l’émission à titre gratuit et avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires de 6 millions de BSA
au profit du fiduciaire agissant pour le compte de la Fiducie6.
Chaque BSA permettra la souscription d’une action de la Société
à un prix d’exercice égal au cours moyen quotidien le plus bas
pondéré par les volumes de l’action de la Société, observé sur les
jours de bourse au cours desquels la Fiducie n’aura pas vendu
d’actions CARMAT, parmi les quinze derniers jours de bourse
consécutifs précédant immédiatement leur date d’exercice. Les BSA
pourront être exercés pendant une durée de 4 ans à compter de leur
date d’émission, étant précisé que les BSA non exercés deviendront
caducs de plein droit une fois que les créances à « équitizer »
auront été intégralement remboursées à la BEI. Les BSA ne seront
pas admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, ni
sur aucun autre marché financier.
A compter de ce jour, le Fiduciaire est chargé :
- d’exercer les BSA selon des modalités
définies dans la convention de fiducie et de payer leur prix
d’exercice par compensation de créance que la Fiducie détient à
l’encontre de la Société au titre du Crédit-Vendeur ; puis
- de céder progressivement sur le marché les
actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA, selon des
modalités prédéfinies, notamment en termes de prix et de
volume7.
Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteront
jouissance courante. Elles bénéficieront des mêmes droits que ceux
attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront
l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la
même ligne de cotation que les actions CARMAT existantes sous le
code ISIN FR0010907956.
En début de chaque mois, la Société mettra à jour sur son site
internet un tableau de suivi des BSA et le nombre d’actions émises
sur leur exercice. La Société publiera en outre le nombre de droits
de vote et d’actions composant son capital social conformément à
l’article 223-16 du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers.
Frais liés à l’équitization
Les frais liés à l’équitization sont en ligne avec les pratiques
de marché en matière d’augmentations de capital de sociétés cotées
en France, étant précisé que le Fiduciaire ne percevra pas de
rémunération variable.
Conflits d’intérêts
La mise en place de l’équitization ne crée pas, à la
connaissance de la Société, de conflit d’intérêts pour ses
dirigeants et mandataires sociaux.
Prospectus
L’équitization ne donne pas lieu à l’établissement d’un
prospectus soumis à l’approbation de l’AMF. Ce communiqué ne
constitue pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié,
ou une offre au public.
Facteurs de risque
Facteurs de risques liés à
l’équitization
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque
relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 2 de
son document d’enregistrement universel 2023 déposé sous le numéro
D.24-0374 auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril
2024, disponible sans frais sur les sites internet de la Société
(www.carmatsa.com) et de l’Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org).
L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur
le fait que l’horizon de financement actuel de la Société est
limité à mi-août 2024. La réalisation de tout ou partie de ces
risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur
l’activité, la situation financière, les résultats, le
développement ou les perspectives de la Société.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les risques spécifiques liés à l’équitization :
- risque de dilution des actionnaires de la
Société : les actionnaires de la Société subiront une dilution lors
de l’exercice des BSA (voir paragraphe « Dilution liée à
l’équitization » ci-dessous) ;
- risque relatif à l’évolution du cours de
bourse : le fiduciaire agissant pour le compte de la fiducie
n’ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les
cessions d’actions émises sur exercice des BSA pourraient créer une
forte pression baissière sur le cours de l’action de CARMAT, et les
actionnaires ainsi subir une perte de leur capital investi en
raison d’une diminution significative de la valeur des actions de
la Société ;
- risque de volatilité et de liquidité des
actions de la Société : la cession sur le marché des actions émises
sur exercice des BSA, est susceptible d’avoir des conséquences
significatives sur la volatilité et la liquidité de ses actions ;
et
- risque en cas de non-désintéressement total
de la BEI au titre de l’équitization de la première tranche de
l’emprunt : la Société pourrait être amenée à devoir rembourser en
numéraire une partie de la Première Tranche si, au 31 juillet 2026,
le produit net des cessions d’actions n’a pas permis un
désintéressement total de la BEI au titre de ladite Tranche.
Dilution liée à l’équitization
A titre purement indicatif, en supposant (i) les BSA exercés sur
la base d’un prix d’exercice égal au cours moyen quotidien le plus
bas pondéré par les volumes de l’action de la Société observé sur
les quinze derniers jours de bourse précédant le 31 mai 2024 (soit
3,00 euros) et (ii) les actions sous-jacentes cédées au cours de
clôture de l’action de la Société la veille de cette même date, 5,6
millions de BSA devraient être exercés afin de rembourser en
totalité les sommes dues à la BEI au titre de la Première Tranche
(soit environ 18 M€) ; dans cette hypothèse, un actionnaire
détenant 1% du capital de la Société avant équitization de la
Première Tranche, verrait sa participation réduite à 0,86% du
capital après équitization de cette tranche.
Sur la base de ces mêmes hypothèses 14,9 millions de BSA
devraient être exercés afin de rembourser en totalité les sommes
dues à la BEI au titre des trois tranches de l’emprunt (soit
environ 47 M€) ; dans cette hypothèse, un actionnaire détenant 1%
du capital de la Société avant équitization des trois tranches,
verrait sa participation réduite à 0,74% du capital après
équitization desdites tranches.
Cet exemple de dilution ne préjuge en rien du nombre d’actions
final à émettre, ni de leur prix d’émission ou de cession, lesquels
seront fixés en fonction du cours de bourse prévalant au moment de
l’exercice des BSA et de la cession des actions sous-jacentes,
selon les modalités décrites dans le présent communiqué de
presse.
***
A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et
commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de
faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation
cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients
souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée,
confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles.
Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois
hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait
sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une
greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie
et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et
portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est
commercialement disponible dans l’indication de « pont à la
transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays
qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement
évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux
Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région
parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site
de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents
d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement
spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris
(Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et
suivez nous sur LinkedIn.
Libellé : CARMAT ISIN :
FR0010907956 Mnémonique : ALCAR
Avertissement
Le présent communiqué et les informations qu’il contient, ne
constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions
CARMAT dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse peut
contenir des déclarations prospectives de la société relatives à
ses objectifs et perspectives. Ces déclarations prospectives
reposent sur les estimations et anticipations actuelles des
dirigeants de la société et sont soumises à des facteurs de risques
et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre en
œuvre sa stratégie, le rythme de développement de la production et
des ventes de CARMAT, le rythme et les résultats des essais
cliniques en cours ou prévus, l'évolution technologique et de
l'environnement concurrentiel, l’évolution de la réglementation,
les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la
croissance de la société. Les objectifs de la société mentionnés
dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en
raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et
d'incertitude.
Les risques significatifs et spécifiques de la Société sont ceux
décrits dans son document d’enregistrement universel déposé auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro
D.24-0374. L’attention des lecteurs est tout particulièrement
attirée sur le fait que l’horizon de financement actuel de la
Société est limité à mi-août 2024. L’attention des lecteurs et
investisseurs est également attirée sur le fait que d’autres
risques, inconnus ou qui ne sont pas considérés comme importants et
spécifiques, peuvent ou pourraient exister.
Aeson® est un dispositif médical implantable actif
commercialement disponible dans l’Union-Européenne et autres pays
reconnaissant le marquage CE. Le cœur artificiel total Aeson® est
destiné à remplacer les ventricules du cœur natif et est indiqué en
tant que pont à la transplantation chez les patients souffrant
d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (classes
Intermacs 1-4) qui ne peuvent pas bénéficier d'une thérapie
médicale maximale ou d’un dispositif d'assistance ventriculaire
gauche (LVAD) et qui sont susceptibles de bénéficier d’une
transplantation cardiaque dans les 180 jours suivant
l'implantation. La décision d'implantation et la procédure
chirurgicale doivent être exécutées par des professionnels de santé
formés par le fabricant. La documentation (manuel du clinicien,
manuel du patient et livret d'alarmes) doit être lue attentivement
pour connaître les caractéristiques d’Aeson® et les informations
nécessaires à la sélection du patient et à une bonne utilisation
(contre-indications, précautions, effets secondaires) d’Aeson®. Aux
États-Unis, Aeson® est actuellement exclusivement disponible dans
le cadre d’un essai clinique de faisabilité approuvé par la Food
& Drug Administration (FDA).
_________________________________________ 1 Communiqué du 22
mars 2024 2 L’équitization porte à la fois sur le principal et les
intérêts de la Première Tranche (soit un montant total de l’ordre
de 18 M€), de sorte que la Société n’aura plus rien à décaisser au
titre de cette tranche avant le terme de celle-ci (hors cas de
défaut ou d’exigibilité anticipée qui demeurent inchangés), soit le
31 juillet 2026. Le montant total à rembourser à la BEI au titre
des trois Tranches (principal et intérêts) est de l’ordre de 47 M€.
3 L’exercice des BSA ne donnera lieu à la perception de fonds par
la Société dans la mesure où le prix d’exercice des BSA sera
acquitté par compensation avec la créance que la Fiducie détient
sur la Société au titre du Crédit-Vendeur. 4 Le broker chargé des
cessions a pour objectif de céder un volume quotidien d’actions
limité à 12,5% des volumes quotidiens échangés de l’action CARMAT,
et pour le prix de vente, de se rapprocher le plus possible du VWAP
du jour. 5 Dans ce cadre, la Société a consenti au profit de la BEI
une garantie autonome à première demande en cas de
non-remboursement, à la date convenue dans le Contrat de Prêt BEI,
des sommes qui lui sont dues au titre de la Première Tranche. 6 Il
est précisé que des BSA additionnels pourront être émis
ultérieurement par la Société au fiduciaire, agissant pour le
compte de la Fiducie, si le nombre de BSA émis initialement devait
être insuffisant pour réaliser entièrement l’equitization de la
Première Tranche. 7 Le broker chargé des cessions a pour objectif
de céder un volume quotidien d’actions limité à 12,5% des volumes
quotidiens échangés de l’action CARMAT, et pour le prix de vente,
de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.
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From Jun 2023 to Jun 2024