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Ipsos : Descriptif du programme de rachat d’actions propres approuvé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2023

Information réglementée

Paris, le 28 juillet 2023

Descriptif du programme de rachat d’actions propres approuvé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2023

Le présent descriptif, établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), a pour objet d’exposer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la société Ipsos SA (la « Société ») de ses propres actions mis en place par le Conseil d’administration le 25 juillet 2023 conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 15 mai 2023, aux termes de sa 21ème résolution (le « Programme de Rachat »).

I.     Nombre de titres et parts du capital détenus par la SociétéAu 24 juillet 2023, le capital de la Société était composé de 44 253 225 actions.

A cette date, la Société détenait 573 377 actions propres.

II.     Répartition par objectif des titres détenus par la SociétéAu 24 juillet 2023, post clôture de la bourse, les 573 377 actions propres détenues par la Société étaient réparties comme suit par objectif :

Annulation	550 000
Attribution aux salariés et mandataires sociaux - Couverture	10 105
Exercice de droits attachés à des valeurs mobilières	0
Croissance externe	0
Contrat de liquidité	13 272

III.     Objectifs du Programme de RachatIpsos envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue de :

• gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
• attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;
• livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;
• conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
• annuler les actions ainsi achetées, en vertu de l' autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 15 mai 2023, statuant à titre extraordinaire, dans sa 22ème résolution ;
• accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.

IV.     Part maximale du capital social de la Société à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du Programme de Rachat, caractéristiques de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du Programme de Rachat, prix maximum d’achat et modalités des rachats1.     Part maximale du capital social de la Société à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du Programme de RachatLa part maximale du capital dont le rachat est autorisé dans le cadre du Programme de Rachat est de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2023, soit, à cette date, un nombre maximal de 4 425 322 actions, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe.

Conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

2.     Caractéristiques de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du Programme de RachatLes titres que la Société se propose d’acquérir sont exclusivement des actions Ipsos. Les actions Ipsos rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

3.     Prix maximum d’achatLe prix maximum d’achat par action de la Société dans le cadre du Programme de Rachat est de 80 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, e/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du Programme de Rachat est fixé à 300.000.000 d’euros.

4.     Modalités des rachatsL’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

V.     Durée du Programme de RachatLe Programme de Rachat est mis en œuvre pour une durée de dix-huit mois à compter de l’approbation par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2023, soit au plus tard le 15 novembre 2024.

VI.     Prestataire de service d’investissementMise en œuvre du Programme de Rachat

La Société nommera un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante pour l’assister dans l’exécution du Programme de Rachat.

Contrat de liquidité

Par contrat en date du 25 juin 2012, la Société a confié à Exane BNP Paribas la mise en œuvre d’un contrat de liquidité dans le but de favoriser la liquidité du titre Ipsos et une plus grande régularité de ses cotations. Conformément à la pratique de marché instaurée en 2018, un nouveau contrat de liquidité a été conclu avec ce même prestataire postérieurement à la clôture de l’exercice 2018, contrat sur lequel ont été affectés les mêmes moyens que ceux du contrat précédent et qui a pris effet au 1er janvier 2019. Ce nouveau contrat est conforme à la pratique de marché actualisée en 2021 par l’Autorité des Marchés Financiers.

A la suite de l'acquisition à 100% d'Exane SA par le Groupe BNP Paribas en 2021, Exane SA fera l’objet d’une opération de fusion-absorption par BNP Paribas devant intervenir au cours du quatrième trimestre 2023 (la « Fusion »).Une fois la Fusion réalisée, BNP Paribas Arbitrage, membre d’Euronext Paris, deviendra, juridiquement, en charge de la gestion du contrat de liquidité d’IPSOS.

VII.     Opérations effectuées au titre du précédent programme de rachat d’actionsL’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 17 mai 2022 avait autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions pour une période de dix-huit mois. Les opérations ayant été réalisées au titre du programme de rachat mis en œuvre par le Conseil d’administration le 17 mai 2022 dans le cadre de l’autorisation susmentionnée sont publiées sur le site internet de la Société.

La Société n’a pas eu recours à l’utilisation de produits dérivés.

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Pendant la réalisation du Programme de Rachat, toute modification significative de l’une des informations mentionnées ci-dessus sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

À PROPOS D’IPSOS

Ipsos est l’un des leaders mondiaux des études de marché et des sondages d’opinion, présent dans 90 marchés et comptant près de 20 000 collaborateurs.

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Créé en France en 1975, Ipsos est coté à l’Euronext Paris depuis le 1er juillet 1999. L’entreprise fait partie des indices SBF 120 et Mid-60 et est éligible au service de règlement différé (SRD).ISIN code FR0000073298, Reuters ISOS.PA, Bloomberg IPS:FP www.ipsos.com

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