MF Wendel SA

WENDEL : Augmentation de capital 2024 réservée aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International Wendel

COMMUNIQUÉ – 8 NOVEMBRE 2024

Augmentation de capital 2024 réservée aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International Wendel

Emetteur

Wendel
Maché réglementé d’Euronext Paris - Compartiment A (France)
Code ISIN : FR0000121204
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

Cadre de l’émission – Motifs de l’offre

L'Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 a délégué au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social pour un montant nominal maximum de 200.000 €, par émission d’actions réservée aux adhérents au Plan d’Epargne Groupe et au Plan d’Epargne Groupe International Wendel.
        
Le Conseil de surveillance a approuvé le 31 juillet 2024 le principe et les modalités d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 200.000 €.
        
Le Directoire a décidé le 8 novembre 2024 la mise en œuvre de cette augmentation de capital dans les conditions décrites ci-après.

Les souscriptions seront réalisées par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise, le FCPE « Relais Wendel 2024 », agréé par l’Autorité des Marchés Financiers le 16 juillet 2024 sous le numéro d’agrément FCE20240522.

L’augmentation de capital réservée s’inscrit dans le cadre de la poursuite du développement de l’actionnariat salarié et de l’association des adhérents au Plan d’Epargne Groupe et au Plan d’Epargne Groupe International à la croissance et aux résultats de Wendel.

Conditions de souscription et droits attachés aux actions

• Volume maximum de l’augmentation de capital réservée
  
  

Le Directoire réuni le 8 novembre 2024 a décidé d’arrêter le montant nominal maximum de l’augmentation de capital réservée à 200.000 €, soit 50.000 actions d’une valeur nominale de 4 € chacune.

• Prix de souscription
  
  

Lors de cette réunion, le Directoire a arrêté le montant de la décote à hauteur de 30% du prix de référence, et a constaté :

• que le prix de référence, calculé sur la base de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2024 est de 92,35 € ;
• que le prix de souscription, correspondant à 70% du prix de référence, est de 64,65 €.

        
Chaque action nouvelle d’une valeur nominale de 4 € est donc assortie d’une prime d’émission de 60,65 €.
        
Le montant maximum de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, est de 3.232.500 €.

Les souscripteurs à l’offre peuvent bénéficier d’un abondement sur une partie de leur versement dans les limites définies par les règlements du Plan d’Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International et dans les limites légales applicables.

• Bénéficiaires de l’offre
  
  

Les bénéficiaires de l’offre sont les adhérents au Plan d’Epargne Groupe et au Plan d’Epargne Groupe International Wendel, étant précisé que l’augmentation de capital est souscrite par le FCPE « Relais Wendel 2024» dont ils détiennent les parts et qui a vocation à être fusionné dans le « FCPE Wendel ».

Les salariés et les mandataires sociaux de Wendel et des sociétés adhérentes au Plan d’Epargne Groupe et au Plan d’Epargne Groupe International Wendel doivent justifier d’une ancienneté d’un (1) mois au moins au jour de la clôture de la période de souscription.

• Existence ou non d'un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital
  
  

L’Assemblée Générale de Wendel a supprimé au profit des bénéficiaires de l’offre le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

• Droits attachés aux actions
  
  

Les actions Wendel nouvelles seront créées, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes.

Les droits attachés à ces actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société et sont détaillés dans les statuts de Wendel. Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions Wendel détenues par le « FCPE Wendel » seront exercés par les adhérents au Plan d’Epargne Groupe et au Plan d’Epargne Groupe International Wendel à travers le « FCPE Wendel », au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent dans ledit FCPE Wendel, lors de chaque Assemblée Générale des actionnaires.

• Plafond de souscription
  
  

Chaque bénéficiaire aura le droit de souscrire à des parts du FCPE « Relais Wendel 2024 », qui a vocation à être fusionné dans le « FCPE Wendel », dans les conditions définies par les règlements du Plan d’Epargne Groupe et du Plan d’Epargne Groupe International Wendel, tels que modifiés par leurs avenants, le cas échéant.

• Abondement de l’entreprise
  
  

Pour l’année 2024, l’abondement de l’entreprise sera égal à 200% des versements volontaires des souscripteurs, dans la limite du plafond légal.

• Modalités d’ajustement de l’augmentation de capital réservée
  
  

Dans l’hypothèse où le nombre total d’actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2024 » par les bénéficiaires serait supérieur au nombre maximum d’actions offert dans le cadre de l’augmentation de capital réservée, il sera procédé à une réduction des demandes. Celle-ci sera opérée par écrêtage, en commençant par les demandes les plus élevées dont le montant sera ramené à celui des demandes d'un montant immédiatement inférieur et ainsi de suite, jusqu'à ce que le montant total des demandes soit égal ou inférieur au montant de l’offre.

Seront réduits en priorité et en séquence :

• les versements volontaires en numéraire ;
• les arbitrages des avoirs disponibles issus de l’ensemble des FCPE du PEG Wendel ;
• les arbitrages des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE CM-CIC Perspective Monétaire B ;
• les arbitrages des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE CM-CIC Perspective Monétaire A bloqués jusqu’au 1^er juin 2028 ;
• les arbitrages des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE CM-CIC Perspective Monétaire A bloqués jusqu’au 1^er juin 2029.

Dans l’hypothèse où le nombre total d’actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2024 » par les bénéficiaires serait inférieur au nombre maximum d’actions offertes dans le cadre de l’augmentation de capital réservée, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par le FCPE « Relais Wendel 2024 ».

• Indisponibilité des parts du FCPE
  
  

Les souscripteurs à l’offre devront conserver les parts du « FCPE Wendel » ainsi souscrites pendant une durée de cinq (5) années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par l’article R. 3324-22 du Code du travail.

Calendrier de l’opération

La période de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2024 » par les bénéficiaires est ouverte du 12 au 24 novembre 2024 inclus.

La libération totale du montant de la souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2024 » interviendra le 6 décembre 2024 et la réalisation de l’augmentation de capital Wendel est fixée au 9 décembre 2024. Le FCPE « Relais Wendel 2024 » sera fusionné dans le « FCPE Wendel » à l’issue de l’opération d’augmentation de capital. Les souscripteurs à l’offre détiendront alors des parts du « FCPE Wendel ».

Cotation

L’admission des actions nouvelles Wendel aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat d’actions Wendel.

Contact
Secrétariat général - Caroline Bertin Delacour : +33 (0) 1 42 85 30 00 - c.bertindelacour@wendelgroup.com

Pièce jointe

• Augmentation de capital 2024 réservée aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe et du Plan d'Epargne Groupe International Wendel - novembre 2024