SLB-Tochtergesellschaft startet Angebot zum Umtausch
bestimmter ausstehender Anleiheserien gegen neue Anleihen mit einem
Gesamtnennbetrag von bis zu 2,0 Milliarden US-Dollar
Schlumberger Limited („SLB“) (NYSE: SLB) gab heute bekannt, dass
die Schlumberger Holdings Corporation, eine indirekte
hundertprozentige Tochtergesellschaft von SLB („SHC“), mit
Angeboten begonnen hat, bestimmte, unten aufgeführte Serien von
Anleihen (die „bestehenden SISA-Anleihen“), die von Schlumberger
Investment S. A. („SISA“) emittiert wurden, gegen neue, unten
aufgeführte Anleihen (die „neuen SHC-Anleihen“), die von SHC
emittiert und von SLB vollständig und bedingungslos auf
vorrangiger, unbesicherter Basis garantiert werden sollen, bis zu
einem Gesamtnennbetrag von 2.000.000.000 US-Dollar (dieser Betrag
in seiner geänderten Fassung ist der „maximale Umtauschbetrag“)
umzutauschen. Die Angebote zum Umtausch jeder Serie bestehender
SISA-Anleihen in die entsprechende Serie neuer SHC-Anleihen werden
hier zusammen als die „Angebote“ bezeichnet. Die Angebote erfolgen
zu den Bedingungen, die im Memorandum zum Tauschangebot und in der
Zustimmungseinholung vom 27. Februar 2025 (in der jeweils
geänderten oder ergänzten Fassung, das „Memorandum zum
Tauschangebot“) dargelegt sind. Großgeschriebene Begriffe, die in
dieser Pressemitteilung verwendet, aber nicht definiert werden,
haben die Bedeutung, die ihnen im Memorandum zum Tauschangebot
gegeben wurde.
Titel bestehender
SISA-Anleihen (Senior Notes)
CUSIP / ISIN
Ausstehender
Gesamtnennbetrag
Annahmeprioritätsstufe(1)
Gesamttauschwert(2)
Vorzeitige
Umtauschprämie(2)
Tauschwert(3)
5,000% Senior Notes fällig
2034
806854 AM7 / US806854AM76
500.000.000 USD
1
1.000 USD Nennwert der neuen SHC
5,000% Senior Notes fällig 2034
8,00 USD bar
970 USD Nennwert der neuen SHC
5,000% Senior Notes fällig 2034.
4,850% Senior Notes fällig
2033
806854 AL9 / US806854AL93
500.000.000 USD
2
1.000 USD Nennwert der neuen SHC
4,850% Senior Notes fällig 2033
7,50 USD bar
970 USD Nennwert der neuen SHC
4,850% Senior Notes fällig 2033.
4,500% Senior Notes fällig
2028
806854 AK1 / US806854AK11
500.000.000 USD
3
1.000 USD Nennwert der neuen SHC
4,500% Senior Notes fällig 2028
4,00 USD bar
970 USD Nennwert der neuen SHC
4,500% Senior Notes fällig 2028.
2,650% Senior Notes fällig
2030
806854 AJ4 / US806854AJ48
1.250.000.000 USD
4
1.000 USD Nennwert der neuen SHC
2,650% Senior Notes fällig 2030
5,00 USD bar
970 USD Nennwert der neuen SHC
2,650% Senior Notes fällig 2030.
___________________________
(1)
Die bestehenden SISA-Anleihen werden in
Übereinstimmung mit den in der Tabelle aufgeführten
Akzeptanzprioritätsstufen angenommen, vorbehaltlich des maximalen
Umtauschbetrags und der Zuteilung, wie im Memorandum zum
Tauschangebot beschrieben.
(2)
Für jeden Nennwert von 1.000 USD
bestehender SISA-Anleihen, die zum oder vor dem Zeitpunkt der
vorzeitigen Rückgabe (wie nachstehend definiert) gültig angedient
und nicht gültig zurückgezogen und zum Umtausch angenommen
wurden.
(3)
Für jeden Nennwert von 1.000 USD
bestehender SISA-Anleihen, die nach dem Zeitpunkt der vorzeitigen
Rückgabe und zum oder vor dem Verfallszeitpunkt (wie unten
definiert) gültig angedient und zum Umtausch angenommen werden.
In Verbindung mit den Angeboten und zu den im Memorandum zum
Tauschangebot dargelegten Bedingungen holt SISA von den
eingetragenen Inhabern der bestehenden SISA-Anleihen (die
„Inhaber“) Zustimmungen (die „Zustimmungen“) zu bestimmten
vorgeschlagenen Änderungen (die „vorgeschlagenen Änderungen“) der
Anleihebedingungen der bestehenden SISA-Anleihen (die „SISA-
Anleihebedingungen“) ein (die „Zustimmungseinholung“). Diese
vorgeschlagenen Änderungen werden in Bezug auf eine bestimmte Serie
von bestehenden SISA-Anleihen in dem Maße wirksam, in dem (i) die
Beteiligung an dem Angebot für diese Serie von bestehenden
SISA-Anleihen 50 % des gesamten ausstehenden Nennbetrags übersteigt
und (ii) alle angedienten Bestehenden SISA-Anleihen für diese Serie
im Rahmen des entsprechenden Angebots zum Umtausch angenommen
werden.
Alle Unterlagen zu den Angeboten, einschließlich des Memorandums
zum Tauschangebot, sowie alle Aktualisierungen sind bei der
Informationsstelle und der Umtauschstelle (wie unten definiert)
erhältlich und werden auch auf der folgenden Website zur Verfügung
stehen: http://www.dfking.com/slb.
Einzelheiten zu den Angeboten und der
Zustimmungseinholung
Die Angebote enden um 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 27. März 2025
(sofern die Angebote nicht verlängert oder früher beendet werden)
(dieses Datum und diese Uhrzeit, sofern sie verlängert werden, die
„Verfallsfrist“). Um berechtigt zu sein, die anwendbare „vorzeitige
Umtauschprämie“ zu erhalten (die die anwendbare
Gesamtumtauschprämie und die anwendbare vorzeitige Umtauschprämie
(jeweils wie in der obigen Tabelle aufgeführt) umfasst), müssen die
Inhaber ihre bestehenden SISA-Anleihen um oder vor 17:00 Uhr New
Yorker Ortszeit am 12. März 2025 (sofern das Angebot nicht
verlängert oder früher beendet wird) (dieser Zeitpunkt und dieses
Datum, wie es verlängert werden kann, der „vorzeitige
Rückgabezeitpunkt“) gültig andienen und nicht gültig zurückziehen.
Inhaber, die ihre bestehenden SISA-Anleihen nach dem vorzeitigen
Rückgabezeitpunkt und zum oder vor dem Verfallszeitpunkt gültig
einreichen, sind berechtigt, nur die anwendbare Umtauschprämie (wie
in der obigen Tabelle aufgeführt) zu erhalten. Die Umtauschprämie
spiegelt eine Verringerung des Nennwerts der neuen SHC-Anleihen
wider, die im Austausch für die bestehenden SISA-Anleihen, die nach
dem vorzeitigen Rückgabezeitpunkt angedient wurden, ausgegeben
werden, und beinhaltet nicht die anwendbare vorzeitige
Umtauschprämie.
Die Ausgabe der neuen SHC-Anleihen im Tausch gegen bestehende
SISA-Anleihen, die zum oder vor dem vorzeitigen Rückgabezeitpunkt
gültig angedient und zum Kauf angenommen wurden, erfolgt zeitnah
nach dem vorzeitigen Rückgabezeitpunkt und wird voraussichtlich am
17. März 2025, dem dritten Geschäftstag nach dem vorzeitigen
Rückgabezeitpunkt (der „vorzeitige Abrechnungstag“), erfolgen. Die
Ausgabe der neuen SHC-Anleihen im Tausch gegen bestehende
SISA-Anleihen, die nach dem vorzeitigen Rückgabezeitpunkt gültig
angedient und zum Kauf angenommen wurden, erfolgt unverzüglich nach
der Verfallsfrist und wird voraussichtlich am oder um den 31. März
2025, dem zweiten Geschäftstag nach der Verfallsfrist, erfolgen
(der „Schlussabrechnungstag“). Inhaber, die ihre bestehenden
SISA-Anleihen vor dem vorzeitigen Rückgabetermin gültig andienen,
k�nnen diese bestehenden SISA-Anleihen jederzeit vor 17:00 Uhr New
Yorker Zeit am 12. März 2025 zurückziehen und gegebenenfalls ihre
Zustimmungen widerrufen, sofern diese Frist nicht verlängert wird.
Inhaber, die ihre bestehenden SISA-Anleihen nach dem vorzeitigen
Rückgabezeitpunkt und vor der Verfallsfrist andienen, k�nnen diese
bestehenden SISA-Anleihen nicht zurückziehen oder ihre Zustimmungen
widerrufen. Ungeachtet des Vorstehenden behält sich SHC das Recht
vor, sich dafür zu entscheiden, für kein Angebot am vorzeitigen
Abrechnungstag abzurechnen (insbesondere, aber nicht
ausschließlich, falls die Angebote bis zum vorzeitigen
Rückgabezeitpunkt nicht vollständig gezeichnet wurden) und
stattdessen alle im Rahmen eines solchen Angebots zum Umtausch
angenommenen bestehenden SISA-Anleihen am Schlussabrechnungstag
abzuwickeln.
Die Angebote sind nicht an eine Mindestmenge an eingereichten
bestehenden SISA-Anleihen einer bestimmten Serie gebunden. Die
Angebote unterliegen jedoch dem maximalen Umtauschbetrag, den
Annahmeprioritätsstufen und der Zuteilung, wie nachstehend
beschrieben. Keines der Angebote oder der Zustimmungsaufforderungen
ist an den Abschluss eines anderen Angebots oder einer anderen
Zustimmungseinholung geknüpft. Berechtigte Inhaber bestehender
SISA-Anleihen, die diese Anleihen einreichen, gelten als damit
einverstanden, den vorgeschlagenen Änderungen in Bezug auf die
bestehenden SISA-Anleihen zuzustimmen. Inhaber bestehender
SISA-Anleihen k�nnen ihre Anleihen nicht einreichen, ohne
gleichzeitig ihre Zustimmung zu den vorgeschlagenen Änderungen für
die eingereichten Anleihen zu erteilen, und umgekehrt k�nnen
Inhaber keine Zustimmung erteilen, ohne die entsprechenden
bestehenden SISA-Anleihen einzureichen. Der Abschluss der
Zustimmungseinholung unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf
die im Memorandum zum Tauschangebot festgelegten Bedingungen für
den Abschluss des jeweiligen Angebots.
Vorbehaltlich des maximalen Umtauschbetrags, der
Zuteilungsbedingungen und der weiteren im Memorandum zum
Tauschangebot beschriebenen Bedingungen werden die Beträge jeder
Serie bestehender SISA-Anleihen, die angenommen werden, gemäß den
in der obigen Tabelle aufgeführten Annahmeprioritätsstufen
(„Annahmeprioritätsstufen“) bestimmt, wobei Annahmeprioritätsstufe
1 die h�chste und Annahmeprioritätsstufe 4 die niedrigste
Prioritätsstufe darstellt. Sollten die Angebote bis zum vorzeitigen
Rückgabezeitpunkt nicht vollständig gezeichnet sein, werden –
vorbehaltlich des maximalen Umtauschbetrags und der Zuteilung –
bestehende SISA-Anleihen, die vor dem vorzeitigen
Rückgabezeitpunktgültig eingereicht (und nicht gültig
zurückgezogen) wurden, vorrangig gegenüber bestehenden
SISA-Anleihen mit einer h�heren Annahmeprioritätsstufe akzeptiert,
die erst nach dem vorzeitigen Rückgabezeitpunkt eingereicht
wurden.
Jede neue SHC-Anleihe, die im Austausch für eine bestehende
SISA-Anleihe ausgegeben wird, wird den gleichen Zinssatz und das
gleiche Fälligkeitsdatum wie die eingereichte bestehende
SISA-Anleihe haben sowie die gleichen Zinszahlungstermine und
Bedingungen für eine optionale Rückzahlung. Es werden keine
aufgelaufenen und unbezahlten Zinsen auf die bestehenden
SISA-Anleihen im Zusammenhang mit den Angeboten ausgezahlt. Inhaber
bestehender SISA-Anleihen, die zum Umtausch angenommen werden,
gelten als damit einverstanden, auf ihr Recht zu verzichten, von
SISA eine Zahlung für Zinsen zu erhalten, die seit dem letzten
Zinszahlungstermin ihrer bestehenden SISA-Anleihen aufgelaufen
sind. Die erste Zinszahlung für die im Umtausch ausgegebenen neuen
SHC-Anleihen wird jedoch die Zinsen ab dem letzten
Zinszahlungstermin der entsprechenden eingereichten bestehenden
SISA-Anleihe auf den Nennbetrag der neuen SHC-Anleihen
umfassen.
Alle bestehenden SISA-Anleihen werden in Buchform über die
Einrichtungen der Depository Trust Company („DTC“) gehalten. Wenn
Sie bestehende SISA-Anleihen über DTC andienen m�chten, müssen Sie
diese gemäß den im Memorandum zum Tauschangebot festgelegten
Verfahren über das Automated Tender Offer Program (ATOP) von DTC,
für das die Transaktion berechtigt ist, an den Informations- und
Umtauschbevollmächtigten übertragen. Es gibt kein
Übermittlungsschreiben für die Angebote. Jeder Inhaber, der
bestehende SISA-Anleihen über Clearstream Banking, société anonyme
oder Euroclear Bank SA/NV hält, muss die jeweils geltenden
Verfahren dieses Clearingsystems einhalten. Falls ein Inhaber
bestehende SISA-Anleihen über einen Broker, Händler, eine
Geschäftsbank, eine Treuhandgesellschaft oder einen anderen
Bevollmächtigten oder Verwahrer hält, muss der Inhaber diesen
kontaktieren, wenn er seine bestehenden SISA-Anleihen andienen
m�chte.
Vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und der im Memorandum zum
Tauschangebot beschriebenen Beschränkungen behalten sich SHC, SISA
und SLB ausdrücklich das Recht vor, nach eigenem Ermessen die
Angebote oder die Zustimmungsaufforderungen jederzeit zum oder vor
dem Verfalltermin zu ändern, zu verlängern oder zu beenden, wenn
eine der im Memorandum zum Tauschangebot beschriebenen Bedingungen
nicht erfüllt wird oder auf sie verzichtet wird.
SHC hat Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co.
LLC und SG Americas Securities, LLC beauftragt, als Dealer Manager
in Verbindung mit dem Angebot zu handeln (zusammen die „Dealer
Manager“). Fragen zu den Bedingungen und Konditionen der Angebote
und der Zustimmungseinholung sind an Goldman Sachs & Co. LLC
unter der gebührenfreien Rufnummer (800) 828-3182 oder per
R-Gespräch unter (212) 934-0773 (R-Gespräch), Morgan Stanley &
Co. LLC unter der gebührenfreien Rufnummer (800) 624-1808 oder per
R-Gespräch unter der Rufnummer (212) 761-1057 oder an SG Americas
Securities, LLC unter der Rufnummer (855) 851 2108 (R-Gespräch)
oder per E-Mail an us-glfi-syn-cap@sgcib.com zu richten.
D.F. King & Co., Inc. wurde als Informations- und
Umtauschbevollmächtigter (der „Informations- und
Umtauschbevollmächtigte“) in Verbindung mit den Angeboten und der
Zustimmungseinholung bestellt. Fragen oder Bitten um Unterstützung
im Zusammenhang mit den Angeboten und der Zustimmungseinholung,
oder die Anforderung zusätzlicher Exemplare des Memorandums zum
Tauschangebot, k�nnen an D.F. King & Co., Inc. unter der
gebührenfreien Rufnummer (800) 791-3320 oder per R-Gespräch unter
(212) 269-5550 oder per E-Mail an slb@dfking.com gerichtet werden.
Sie k�nnen sich auch an Ihren Makler, Händler, Ihre Geschäftsbank,
Treuhandgesellschaft oder einen anderen Bevollmächtigten wenden,
wenn Sie Unterstützung in Bezug auf die Angebote und die
Zustimmungseinholung ben�tigen. Das Memorandum zum Tauschangebot
kann auf der folgenden Website eingesehen werden:
http://www.dfking.com/slb.
Weder diese Pressemitteilung noch das Memorandum zum
Tauschangebot oder deren elektronische Übermittlung stellen ein
Angebot zum Verkauf oder Kauf von bestehenden SISA-Anleihen bzw.
neuen SHC-Anleihen in einem Rechtsraum dar – oder an bzw. von einer
Person – in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung
nach den anwendbaren Wertpapiergesetzen oder anderweitig
ungesetzlich ist. Die Verbreitung dieser Pressemitteilung kann in
bestimmten Rechtsräumen gesetzlich eingeschränkt sein. In den
Rechtsräumen, in denen die Wertpapier-, Blue-Sky- oder sonstigen
Gesetze vorschreiben, dass die Angebote von einem zugelassenen
Makler oder Händler unterbreitet werden müssen, und die Dealer
Manager oder eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen ein
solcher zugelassener Makler oder Händler in einem solchen
Rechtsraum ist, gelten die Angebote als von den Dealer Managern
oder einem solchen verbundenen Unternehmen (je nach Fall) im Namen
von SHC in diesem Rechtsraum unterbreitet.
Über SLB
SLB (NYSE: SLB) ist ein global tätiges Technologieunternehmen,
das Energieinnovationen für einen nachhaltigen Planeten
vorantreibt. Mit einer weltweiten Präsenz in über 100 Ländern und
Mitarbeitern aus nahezu doppelt so vielen Ländern arbeiten wir
jeden Tag an Innovationen im Öl- und Gassektor, an der
Digitalisierung im großen Maßstab, an der Dekarbonisierung der
Industrie und an der Entwicklung und Skalierung neuer
Energiesysteme, die die Energiewende beschleunigen.
Warnhinweis bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im
Sinne der bundesstaatlichen Wertpapiergesetze, die alle Aussagen
umfassen, die keine historischen Fakten sind. Solche Aussagen
enthalten häufig W�rter wie „erwarten“, „vielleicht“, „k�nnen“,
„planen“, „potenziell“, „Erwartungen“, „schätzen“, „beabsichtigen“,
„antizipieren“, „Ziel“, „denken“, „sollten“, „k�nnten“, „würden“,
„werden“, „sehen“, „wahrscheinlich“ und ähnliche Begriffe.
Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich auf Sachverhalte, die in
unterschiedlichem Maße unsicher sind, wie z. B. Aussagen zu den
Bedingungen und dem Zeitplan für den Abschluss der Angebote und der
Einholung von Zustimmungen, einschließlich der Annahme zum Kauf
gültig angedienter bestehender SISA-Anleihen sowie der erwarteten
Ablaufzeit, des frühzeitigen Abrechnungstermins und des endgültigen
Abrechnungstermins sowie der Gegenleistung der Angebote. SLB und
SHC k�nnen nicht zusichern, dass sich diese Aussagen als richtig
erweisen werden. Diese Aussagen unterliegen unter anderem den
Risiken und Unsicherheiten, die in den zuletzt bei der
US-B�rsenaufsichtsbeh�rde (Securities and Exchange Commission)
eingereichten oder vorgelegten Formularen 10-K, 10-Q und 8-K von
SLB aufgeführt sind. Sollten sich eines oder mehrere dieser oder
anderer Risiken oder Unsicherheiten verwirklichen (oder sich die
Folgen solcher Entwicklungen ändern) oder sollten sich die zugrunde
liegenden Annahmen von SLB als falsch erweisen, k�nnen die
tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen erheblich von den in
den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen. Die
zukunftsgerichteten Aussagen gelten ausschließlich zum 27. Februar
2025, und SLB sowie SHC lehnen jede Absicht oder Verpflichtung ab,
solche Aussagen �ffentlich zu aktualisieren oder zu überarbeiten –
sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder
aus anderen Gründen.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext ver�ffentlicht
wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen
werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die
Sprachversion, die im Original ver�ffentlicht wurde, ist
rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen
Sprachversion der Ver�ffentlichung ab.
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Schlumberger (NYSE:SLB)
Historical Stock Chart
From Feb 2025 to Mar 2025
Schlumberger (NYSE:SLB)
Historical Stock Chart
From Mar 2024 to Mar 2025
