ALHAF Haffner Energy SA

Haffner Energy annonce le lancement d’une augmentation de capital par émission d’ABSA avec maintien du DPS de 7 M€, susceptible d’être portée à 8 M€, avec le soutien de ses actionnaires historiques et de nouveaux investisseurs jusqu’à 5,5M€

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Vitry-le-François, France – 13 mars 2025, 8h00 (CET) - Haffner Energy (ISIN : FR0014007ND6 – Mnémonique : ALHAF) (la « Société ») annonce le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS ») d’un montant de 7 M€ par l’émission de 17.488.744 actions avec bon de souscription d’action (les « ABSA ») au prix unitaire de 0,40 €, représentant une décote faciale de 59% par rapport au cours de clôture du 12 mars 2025 (0,98 €) avec une parité de 9 ABSA pour 23 Actions Existantes (l'« Augmentation de Capital »).

Principaux termes de l’Augmentation de Capital

• Montant initial de 7 M€ avec maintien du DPS pouvant être porté à un maximum d’environ 8 M€ en cas d’exercice de la clause d’extension
• Prix de souscription par ABSA : 0,40 euros
• Parité de souscription : 9 ABSA pour 23 Actions Existantes
• Parité d’exercice des BSA : 3 BSA pour 1 Action Nouvelle
• Période de négociation du DPS du 17 au 26 mars 2025 inclus
• Période de souscription du 19 au 28 mars 2025 inclus
• Engagements de souscriptions d’investisseurs représentant jusqu’à 5,5 M€
• Opération éligible aux dispositifs IR-PME, PEA et PEA-PME, FIP-FCPI et article 150-0 B ter

Philippe Haffner, Co-Fondateur et Président-Directeur général de Haffner Energy, déclare :

« Forte de 32 ans d’expérience dans la valorisation énergétique de la biomasse, Haffner Energy se trouve à un tournant stratégique de son histoire. L’exploitation d’une unité opérationnelle produisant notamment de l’hydrogène « super vert » de qualité mobilité est un élément déterminant pour convertir notre pipeline en commandes fermes. Ce début d’année a en effet été marqué par la mise en service réussie de notre centre de production d’hydrogène, d’essais et de formation de Marolles. Ce site, qui confirme la maturité industrielle de nos technologies, abrite la première unité mondiale de production continue d’hydrogène de qualité mobilité à partir de biomasse avec un procédé thermochimique. Ce procédé permet de fortement réduire les coûts par rapport aux technologies alternatives tout en diversifiant les biomasses exploitées.

Cette unité apporte à nos clients la preuve du fonctionnement effectif de la technologie à l'échelle industrielle. Nous avons ainsi signé un contrat essentiel avec H₂ bois SA pour la réalisation d’une unité de 720 kg/jour de production d’hydrogène, d’électricité et de biochar en Suisse.

Aujourd’hui, notre stratégie ne repose plus seulement sur l’hydrogène, comme c’était le cas en 2022 lors de notre introduction en bourse, mais sur plusieurs marchés complémentaires et aux cycles différents. Cela nous permet de fortement élargir notre marché adressable tout en réduisant les risques. L’hydrogène ne représente ainsi plus que 18% de notre pipeline probabilisé. Nous nous positionnons ainsi sur des secteurs clés et matures tels que la production de syngaz pour la décarbonation de l’industrie, ainsi que ceux des carburants durables pour l’aviation (SAF) et du méthanol renouvelable. Notre offre sur ces marchés est un atout majeur pour l’accélération de notre déploiement commercial.

L'hydrogène qualité mobilité, d’une pureté de 99,97%, est le biocarburant le plus exigeant, ce qui démontre notre capacité technologique sur l’ensemble des marchés. En effet, l’hydrogène et les biocarburants produits sont issus du même syngaz. Le recours à une énergie primaire bien plus compétitive et versatile que l’électricité permet donc de produire des biocarburants très compétitifs avec un recours limité à l’électricité et les contraintes afférentes de raccordement. Cette combinaison unique renforce notre positionnement sur le marché pour les différents usages.

Si 2022 et 2023 ont été marquées par des retards importants de la filière hydrogène, notamment en raison des impacts du conflit en Ukraine sur l’écosystème énergétique, notre situation aujourd’hui est plus solide qu’au moment de notre introduction en bourse. Nous avons surmonté les défis les plus critiques, et la mise en service réussie de notre unité de Marolles change la donne. D’une part, au-delà de la démonstration de la technologie, nos clients pourront tester et qualifier les biomasses qu’ils souhaitent exploiter en conditions réelles, et pas uniquement à l’échelle d’un laboratoire. D’autre part, nous commercialiserons de l’hydrogène « super vert » produit dans le cadre des opérations de ce site à compter du second semestre, après la mise en service de la station de distribution commandée à HRS.

Nous aurions pu déployer notre technologie dès 2023 si nous avions pu disposer d’un site dès la fin 2022. Cependant, les retards pris par la filière hydrogène nous ont conduit à nous orienter sur le site de Marolles, à 3 km de notre siège social, mis à notre disposition début 2024.

Nous avons également connu des avancées majeures sur le marché du SAF, avec des partenariats stratégiques avec des acteurs de premier plan comme LanzaJet/LanzaTech, IðunnH2 et ATOBA Energy, qui reconnaissent le potentiel de nos technologies, en incluant le méthanol renouvelable. Ces partenariats permettent de structurer nos développements au sein de cette filière en plein essor, et nous avons d’ores et déjà créé une société de projet (SPV) pour le projet Paris-Vatry SAF destiné à produire 60.000 tonnes par an de SAF. Nous avons également initié le lancement de SAF Zero, un spin-off destiné à maximiser notre potentiel sur le marché du SAF, où des investissements qui se chiffrent en milliers de milliards d’euros sont prévus entre 2025 et 2050. Enfin, notre filiale Haffner Energy Inc. (non consolidée), aux États-Unis, nous ouvre des perspectives importantes en Amérique du Nord.

Le marché du syngaz permet de décarboner de nombreuses industries en remplaçant le gaz naturel fossile par du syngaz sans avoir à changer les équipements industriels de nos clients. Le syngaz permet d’apporter une solution unique, décarbonée et compétitive vis-à-vis du gaz naturel. Le principal enjeu est le financement des installations, et nous développons activement des solutions en tiers financement avec plusieurs partenaires.

Sur le plan financier, nous avons engagé un plan de réduction et de contrôle de nos charges de fonctionnement afin de maîtriser nos coûts tout en préservant notre potentiel de développement commercial et industriel.
Nos efforts de rationalisation et notre discipline budgétaire ont permis une amélioration de notre EBITDA, renforçant ainsi notre résilience et notre capacité à accélérer notre développement tout en sécurisant notre continuité d’exploitation.

Nous considérons que les éléments majeurs de différentiation que nous apportons combinée à notre maturité technologique démontrée, nous placent dans une dynamique positive avec de solides perspectives de croissance. Dès la prochaine clôture, au 31 mars 2026, nous devrions être EBITDA breakeven, compte tenu des perspectives de commandes à court terme, notamment liées à la démonstration de la production d’hydrogène de qualité mobilité à Marolles.

Nous sommes convaincus que notre maitrise de la valorisation de la biomasse, dont le carbone biogénique est incontournable, et notre approche différenciante apporteront une contribution essentielle à la transition énergétique mondiale. »

Utilisation des fonds levés

Cette levée de fonds permettra à la Société de financer ses activités jusqu’à fin mars 2026, hors effet de potentielles signatures de contrats attendues sur cette période. Cet horizon de trésorerie tient par ailleurs compte des réductions de coût engagées par la Société qui permettent de limiter de façon significative la consommation mensuelle moyenne de trésorerie, hors recettes et charges non-récurrentes, moins de 600 k€ par mois (contre 1 M€ tel qu’indiqué dans le communiqué de presse des résultats semestriels publié le 17 décembre 2024).

Cet horizon de trésorerie inclut également l’obtention d’une aide à l’innovation sous forme de prêt (Prêt Innovation – Recherche et Développement) d’un montant de 500 k€ accordé par Bpifrance (et encaissé début mars 2025), relative au projet de centre de production d’hydrogène, d’essais et de formation de Marolles, portant à 1,5 M€ le total des financements publics obtenus sur ce projet (cf. communiqué de presse et dossier de presse du 22 novembre 2024).

En outre, la Société estime que la perte nette de l’exercice clos au 31 mars 2025 devrait être réduite par rapport à l’exercice précédent sous l’effet à plein sur le second semestre des réductions de coûts mises en place au cours du premier semestre. Elle confirme par ailleurs son objectif d’EBITDA à l’équilibre au 31 mars 2026¹, intégrant le lancement de SAF Zero². Enfin, afin d’offrir une vision plus claire et représentative de son activité et de ses perspectives, la Société adopte désormais une communication basée sur un pipeline probabilisé au lieu des objectifs de chiffre d’affaires annuels à moyen terme, tel que cela était pratiqué auparavant, les projets convertis en carnet de commande s’étalant généralement sur au moins deux exercices. Ce pipeline probabilisé est déterminé en appliquant une probabilité de succès au chiffre d’affaires potentiel de chaque projet pris en compte dans le pipeline brut.

Ainsi, compte tenu d’un pipeline brut de projets s’élevant à 1,55 milliard d’euros à aujourd’hui, le pipeline probabilisé s’élève à ce jour à 388 M€, les « projets hydrogène » ne représentant plus aujourd’hui que 18% du pipeline probabilisé.

Si, à ce jour et avant prise en compte de l’Augmentation de Capital, la Société ne dispose pas d’une trésorerie et d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois, elle disposera d’une trésorerie et des moyens nécessaires pour faire face à ses besoins en fonds de roulement après réalisation de l’Augmentation de Capital, y compris en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 77,5% de celle-ci, c’est-à-dire sur la base des engagements irrévocables de souscription déjà obtenus.

Engagements de souscription reçus

La Société a reçu, à la date du présent communiqué de presse, des engagements de souscription pour un montant total de 5,4 M€, représentant 77,5% de l’émission initiale, pouvant aller jusqu’à 5,5 M€ dont :

• Des engagements de souscription de la part de Haffner Participation, de VICAT et d’EUREFI de respectivement 950 K€, 1 M€ et 0,9 M€ (pouvant aller jusqu’à 1,03 M€) représentant au total 41% de l’offre initiale avant exercice éventuel de la clause d’extension ;
• Des engagements de souscription de six investisseurs institutionnels pour un montant total de 2,5 M€ représentant 36 % de l’émission avant exercice éventuel de la clause d’extension, dont 1,5 M€ à titre irréductible et 1 M€ à titre libre, rémunérés (à hauteur de 8% de leurs engagements) afin d’assurer, en tant que de besoin, l’atteinte du montant initial de l’émission.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Engagements de conservation et d’abstention

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, Haffner Participation et EUREFI, actionnaires historiques de la Société, détenant directement et de concert 52,73% du capital et 59,69% des droits de vote avant Augmentation de Capital, ont pris un engagement de conservation de 180 jours portant sur la totalité des actions qu’ils détiennent avant Augmentation de Capital, sous réserve des exceptions usuelles.

Haffner Energy, s’est quant à elle, engagée à ne pas émettre de nouvelles actions post-Augmentation de Capital pendant 180 jours, sauf exceptions usuelles.

DETAILS DE L’OPERATION ET CARACTERISTIQUES DES ABSA

Capital social avant l’Augmentation de Capital

Avant l'opération, le capital social de la Société est composé de 44.693.457 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale unitaire de 0,10 €.

Codes de l’action, des BSA et du DPS

• Libellé : Haffner Energy

• Code ISIN de l’action : FR0014007ND6
• Mnémonique : ALHAF
• Code ISIN des DPS : FR001400XXP1
• Code ISIN des BSA : FR001400Y4X9
• Lieu de cotation : Euronext Growth Paris
• Code LEI : 969500KUNUHC32N0J037

Nature de l’opération et caractéristiques des ABSA

L’opération concerne une Augmentation de Capital par émission d’ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). L’opération portera sur l’émission de 17.488.744 ABSA au prix unitaire de 0,40 €, à raison de 9 ABSA pour 23 actions existantes possédées (23 DPS permettront de souscrire à 9 ABSA), soit un produit brut d’émission de 6 995 497,60 €. Chaque ABSA sera composée d’une Action Nouvelle ordinaire et d’un BSA. Les BSA seront détachés des ABSA immédiatement après l’émission des ABSA et seront admis à la négociation sur Euronext Growth. Les caractéristiques des BSA sont définies ci-après :

• Nombre de BSA émis : 17.488.744 (i.e. un (1) BSA par ABSA)
• Parité d’exercice : 3 BSA permettront de souscrire à une (1) Action Nouvelle, sous réserve d’ajustements légaux
• Prix de souscription des Actions Nouvelles sur exercice des BSA : 1,20 €
• Cotation des BSA : Oui (code ISIN FR001400Y4X9)
• Maturité : 18 mois à compter de la date d’émission des ABSA
• Période d’exercice : du 04/04/2026 au 04/10/2026 inclus
• L’exercice des 17.488.744 BSA représenterait, à terme, une Augmentation de Capital potentielle d’un montant brut de 7 M€.

Cadre juridique de l’Augmentation de Capital

Le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa séance du 12 mars 2025, a décidé de mettre en œuvre la 7^ème résolution adoptée lors de l’assemblée générale mixte du 12 septembre 2024, conformément à la délégation de compétence qui lui a été consentie par les actionnaires de la Société afin de procéder à l’Augmentation de Capital (avec possibilité d’exercice de la clause d’extension, voir ci-dessous).

Clause d’extension

En fonction de l’importance de la demande, la Société pourra exercer la clause d’extension conformément à la 11^ème résolution de l’assemblée générale mixte du 12 septembre 2024, dans la limite de (i) 15% du montant initial de l’émission et (ii) d’un montant total d’émission de maximum 8 M€ en nominal, soit un produit d’émission de 6 995 497,60 € pouvant être porté à 7 999 999,60 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 17.488.744 ABSA pourrait être augmenté de 2.511.255 ABSA supplémentaires, pour porter le nombre total d’ABSA à émettre à un maximum de 19.999.999 actions.

De même, les 2.511.255 BSA supplémentaires émis si la clause d’extension était exercée en totalité permettraient de souscrire, le cas échéant, à 837.085 Actions Nouvelles supplémentaires portant l’Augmentation de Capital potentielle, à terme, à 8 000 000 €.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 0,40 € par ABSA soit 0,10 € de valeur nominale et 0,30 € de prime d’émission, représentant une décote faciale de 59% par rapport au cours de clôture du 12 mars 2025 (0,98 €).

Souscription à titre irréductible

La souscription des ABSA est réservée aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription. Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 9 ABSA pour 23 actions existantes détenues, soit 23 DPS qui permettront de souscrire à 9 ABSA. Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’ABSA. Les souscripteurs qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, d’un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’ABSA, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un DPS à titre réductible aux ABSA qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’ABSA qu’ils souhaiteront, en complément du nombre d’ABSA résultant de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les ABSA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ABSA.

Dans le cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’ABSA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des ABSA à titre réductible. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Demande de souscription à titre libre

Toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de CIC Market Solutions³ (Middle Office Emetteurs, 6 avenue de Provence, 75009 Paris) ou à leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le Conseil d’Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Exercice des DPS

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 19 mars 2025 et le 28 mars 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit. Le DPS devra être exercé par son bénéficiaire, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le DPS sera négociable du 17 mars 2025 au 26 mars 2025 inclus. Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation des DPS

A l’issue de la séance de bourse du 14 mars 2025, les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 44.693.457 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 23 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 9 ABSA (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,40 €. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400XXP1 du 19 au 26 mars 2025 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Cotation des BSA

A l’issue de la séance de bourse du 4 avril 2025, les actionnaires de la Société ayant souscrit à l’Augmentation de Capital recevront 1 BSA pour chaque ABSA souscrite (soit un maximum de 19.999.999 BSA). Chaque actionnaire détenant 3 BSA (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 1,20 € à compter du 04/04/2025. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400Y4X9 et seront exerçable jusqu’au 04/10/2026.

Valeur théorique du DPS

0,16 € (sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 12 mars 2025, soit 0,98 €). Le prix de souscription de 0,40 € par action fait apparaître une décote de 51 % par rapport à la valeur théorique de l’action après détachement du droit.

Valeur théorique du BSA

0,06 € sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 12 mars 2025, soit 0,98 € ainsi que :

• • D’une parité de 3 BSA pour 1 action
  • D’un prix de souscription par action de 1,20€
  • D’un taux sans risque de 3,30%
  • D’une volatilité historique du cours de la Société de 22%
  • D’une période d’exercice du 04/04/2026 au 04/10/2026 inclus
  • D’un taux de dividendes de 0%

DPS détachés aux actions auto détenues

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l’Augmentation de Capital

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidé.

Établissements domiciliataires — Versements des souscriptions

Les souscriptions des ABSA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC Market Solutions. Les ABSA seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés au CIC, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Gilbert Dupont, Groupe Société Générale, agit en qualité de coordinateur global et seul teneur de livre dans le cadre de l’Augmentation de Capital (le « Coordinateur Global et Seul Teneur de Livre »).

Garantie

L'Augmentation de Capital a fait l'objet d'un contrat de direction conclu le 12 mars 2025 entre la Société et le Coordinateur Global et Seul Teneur de Livre. L’Augmentation de Capital ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date de règlement-livraison des ABSA est prévue le 4 avril 2025.

Termes et conditions des Actions Nouvelles 

Nature et forme des actions : les Actions Nouvelles à provenir de l’Augmentation de Capital sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes.

Les Actions Nouvelles seront soumises à toutes les stipulations statutaires.

Les actions entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts de la Société.

Ces actions feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.

Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles émises feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris, le 4 avril 2025. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0014007ND6 – mnémonique ALHAF.

Termes et conditions des BSA 

Les BSA sont des valeurs mobilières donnant accès au capital soumises aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

Nombre de BSA maximum : 19.999.999 BSA
Détachement des BSA : dès l’Augmentation de Capital
Date d’émission des BSA : 4 avril 2025

Forme et mode d’inscription en compte : les BSA seront délivrés sous la forme au porteur, à l’exception de ceux attribués aux actionnaires dont les actions au titre desquelles sont rattachés les BSA sont inscrites au nominatif pur, qui seront délivrés sous la forme nominative pure.

La propriété des BSA sera établie par une inscription en compte auprès de l'émetteur ou d'un intermédiaire habilité conformément à l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier.

Ils seront inscrits en compte tenu selon les cas par :

• CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, mandatée par la Société pour les BSA inscrits au nominatif pur, ou
• un intermédiaire habilité pour les BSA inscrits au porteur.

La preuve des droits de tout porteur de BSA s’effectuera par inscription en compte au nom du porteur conformément aux lois et règlementations applicables.

Le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au compte de leur titulaire conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier.

Les BSA seront inscrits en compte et seront négociables à partir du 4 avril 2025 sous le code ISIN FR001400Y4X9.

Les BSA seront admis aux opérations sur Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement-livraison d’Euroclear France.

Parité d’Exercice : trois (3) BSA donneront à son titulaire le droit de souscrire à une action de la Société sous réserve d’ajustement éventuels de la Parité d’Exercice.

Règlement des rompus : les BSA ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de BSA permettant la souscription d’un nombre entier d’actions.

Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’Actions Nouvelles de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société.

Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période d’exercice.

Modalités d’exercice : l’exercice des BSA est facultatif pour leur titulaire.

Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser le montant dû à la Société du fait de cet exercice.

Le prix de souscription des Actions Nouvelles devra être intégralement libéré en espèces au moment de l’exercice des BSA ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société. CIC Market Solutions (6 avenue de Provence, 75009 Paris) assurera la centralisation de ces opérations.

Suspension du droit d’exercice des BSA : en cas d’Augmentation de Capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription (DPS) ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, la Société pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux titulaires la faculté d’exercer leurs BSA.

La décision de la Société de suspendre l’exercice des BSA fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension ; cette information fera également l’objet d’un avis d’Euronext Paris.
Nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises : 6.666.666 Actions Nouvelles, sous réserve d’ajustements éventuels de la Parité d’Exercice.

Jouissance des actions issues de l’exercice des BSA : les actions issues de l’exercice des BSA porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel les BSA auront été exercés et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et de tout autre accord conclu entre les actionnaires de la Société.

Ces nouvelles actions seront assimilées aux actions anciennes de la Société.

Prix d’exercice : 1,20 € pour une action à raison d’une (1) Action Nouvelle pour trois (3) BSA exercés correspondant à 0,40 € par BSA.

Les BSA seront libérés intégralement du prix d’émission au moment de leur souscription par les souscripteurs.

Période d’exercice : du 4 avril 2026 (inclus) au 4 octobre 2026 (inclus).

Les BSA qui n’auront pas été exercés le 4 octobre 2026 au plus tard deviendront immédiatement et automatiquement caducs et perdront toute valeur, sans autre formalité.

Il n’est pas prévu de remboursement ou de rachat des BSA par la Société.

Faculté d’exercice anticipé : néant

Représentation des titulaires de BSA : pour la défense de leurs intérêts, les titulaires de BSA seront groupés en une masse dans les conditions fixées par la loi. A l’issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée spéciale, à la diligence du Président de la Société, aux fins de désigner leur représentant, conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de commerce.

Les assemblées spéciales des titulaires de BSA sont appelées à autoriser toutes modifications des termes et conditions des BSA et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription déterminées au moment de l’Augmentation de Capital.

Toutefois, si tous les BSA sont détenus par un même titulaire, le titulaire unique exerce les pouvoirs attribués par la loi et les présentes caractéristiques et modalités à la masse et à l’assemblée générale des titulaires.

Maintien des droits des titulaires de BSA – ajustements : par exception aux articles L. 228-98 et L. 228-100 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des BSA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA.

La Société est également autorisée à modifier sa forme ou son objet social sans avoir à demander l’autorisation préalable des titulaires de BSA.

Conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-100 du Code de commerce, en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal, les droits des titulaires de BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme s'ils avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA.

A l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de l’Augmentation de Capital, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération.

En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur soit 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Cet ajustement sera réalisé conformément aux dispositions des articles R. 228-87 et suivants du Code de commerce par référence au dernier cours coté sur Euronext Growth.

Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Transfert : les BSA sont librement cessibles.

Cotation : les BSA feront l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur Euronext Growth. Leur inscription sur Euronext Growth est prévue à compter du 4 avril 2025 sous le code ISIN FR001400Y4X9 et jusqu’au 4 octobre 2026 (inclus), date à laquelle ils seront radiés d’Euronext Growth.

Les Actions Nouvelles émises sur exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’inscription aux négociations sur Euronext Growth à Paris.

Régime fiscal des BSA : il appartient aux titulaires de se faire conseiller utilement par un conseil de son choix relativement au traitement fiscal des BSA.

Droit applicable et tribunaux compétents : les BSA sont régis par le droit français. Tout différend résultant de l’existence, la validité, l’interprétation ou l’exécution des présentes sera soumis à la compétence du tribunal de commerce compétent.

Restrictions de placement

La vente des ABSA et des DPS peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Webinaire

Le management de Haffner Energy tiendra un webinaire ce jeudi 13 mars 2025 à 18h00 CET et reviendra sur l’Opération en cours ainsi que sur sa stratégie. Cette présentation, en français, sera suivie d'une session de questions-réponses. Le webinaire est accessible via ce lien. Le replay du webinaire sera disponible sur le site de la Société le 14 Mars 2025.

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
Avant émission des ABSA	0,47€
Après émission de 17.488.744 ABSA provenant de l’Augmentation de Capital	0,45€
Après émission de 19.999.999 ABSA provenant de l’Augmentation de Capital en cas d’extension à 115 % de l'offre	0,045€
Quote-part des capitaux propres par action (en euros) avec impact des BSA
Après émission de 17.488.744 ABSA provenant de l’Augmentation de Capital et exercice des 17.488.744 BSA	0,52€
Après émission de 19.999.999 ABSA provenant de l’Augmentation de Capital en cas d’extension à 115 % de l'offre et exercice des 19.999.999 BSA	0,52€

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

Participation de l’actionnaire (%)
Avant émission des ABSA	1%
Après émission de 17.488.744 ABSA provenant de l’Augmentation de Capital	0,35%
Après émission de 19.999.999 ABSA provenant de l’Augmentation de Capital en cas d’exercice maximum de la clause d’extension	0,33%
Participation de l’actionnaire (%) avec impact des BSA
Après émission de 17.488.744 ABSA provenant de l’Augmentation de Capital et exercice des 17.488.744 BSA	0,32%
Après émission de 19.999.999 ABSA provenant de l’Augmentation de Capital en cas d’exercice maximum de la clause d’extension et exercice des 19.999.999 BSA	0,30%

Actionnariat avant et après l’Opération (hypothèse de réalisation à 100%)

	Avant opération			Après opération à 100%
	Actions	% du capital	% Droits de vote	Actions	% du capital	% Droits de vote
Haffner Participation	17 824 000	39,88%	45,15%	20 199 000	32,48%	39,42%
Eurefi	5 741 600	12,85%	14,54%	7 988 902	12,85%	14,24%
Total Concert	23 565 600	52,73%	59,69%	28 187 902	45,33%	53,66%
Cornerstones industriels	15 001 112	33,56%	33,05%	16 501 112	28,14%	29,65%
Flottant	5 736 238	12,83%	7,26%	16 102 680	25,90%	16,70%
Autocontrôle	390 507	0,87%	0,00%	390 507	0,63%	0,00%
TOTAL	44 693 457	100,00%	100,00%	61 182 201	100,00%	100,00%

Calendrier de l’Augmentation de Capital

12 mars 2025	Conseil d’Administration décidant des modalités de l’offre
13 mars 2025 avant bourse	Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’Opération et rétablissant l’égalité d’information Diffusion par Euronext de la notice de lancement de l'Augmentation de Capital
14 mars 2025	Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription Publication légale au BALO
17 mars 2025	Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Growth Paris
19 mars 2025	Ouverture de la période de souscription Début de la période d’exercice des DPS
26 mars 2025	Fin de la cotation des DPS sur Euronext Growth Paris
28 mars 2025	Fin de la période d’exercice des DPS Clôture de la période de souscription
2 avril 2025	Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat des souscriptions Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions Nouvelles et des BSA indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
4 avril 2025	Emission des Actions Nouvelles et des BSA Règlement-livraison de l’Opération Admission des Actions Nouvelles aux négociations

Le teneur de compte conservateur du détenteur de DPS peut raccourcir les délais (date et heure limites) pour l’exercice des droits préférentiels de souscription (DPS). Nous rappelons que les teneurs de compte doivent informer les investisseurs à travers les opérations sur titres et nous invitons les investisseurs à se rapprocher de leur teneur de compte.

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois n’atteint pas 8 M€. Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 14 mars 2025 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription (DPS) verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• En cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription (DPS) pourraient perdre de leur valeur.

Les facteurs de risques relatifs à la Société sont présentés dans le rapport de gestion 2023-2024 page 36 et dans le prospectus approuvé par l’AMF le 28 janvier 2022 dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société.

Toutes les informations financières sont disponibles sur le site internet de la Société : https://www.haffner-energy.com/fr/documentation-financiere/

Toutes les informations relatives à l’Opération sont disponibles sur l’espace du site internet dédié ici.

A propos de Haffner Energy

Haffner Energy est une entreprise française qui fournit des solutions pour la production de carburants renouvelables compétitifs. Forte de 32 ans d'expérience dans la conversion de la biomasse en énergies renouvelables, elle a développé des technologies propriétaires innovantes de thermolyse et de gazéification de la biomasse qui permettent de produire du gaz, de l'hydrogène et du méthanol renouvelables ainsi que du Carburant d’Aviation Durable (SAF). L'entreprise contribue également à régénérer la planète, par la co-production de CO₂ biogénique et de biocarbone (ou char/biochar). Haffner Energy est cotée sur Euronext Growth (ISIN code : FR0014007ND6 – Mnémonique : ALHAF).

Contact investisseurs

investisseurs@haffner-energy.com

Contact presse

HAFFNER ENERGY Laure BOURDON laure.bourdon@haffner-energy.com +33 (0) 7 87 96 35 15

¹ Tel qu’indiqué dans le communiqué de presse des résultats semestriels publié le 17 décembre 2024.

² Communiqué de presse du 12 septembre 2024. 

³ CIC Market Solutions met à votre disposition son service Relations Investisseurs de 9h00 à 18h00 du lundi au vendredi. Le service est joignable au 01.53.48.80.10 ou à 34318@cic.fr.

 

Pièce jointe

• 2025 03 13_CP Haffner Energy_Opération d'Augmentation de Capital FR