/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À LA
DISTRIBUTION AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI À LA DIFFUSION AUX
ÉTATS-UNIS/
TORONTO, le 3 déc. 2020
/CNW/ - Intact Corporation financière (TSX: IFC)
(« Intact » ou la « Société ») a annoncé
aujourd'hui qu'elle a réalisé son placement privé précédemment
annoncé de reçus de souscription auprès d'un groupe de preneurs
fermes dirigé par Marchés des capitaux CIBC et Barclays
Capital Canada Inc. (le « placement privé ») dans le
cadre duquel Intact a émis un total de
9 272 000 reçus de souscription de la Société (les
« reçus de souscription ») au prix de 134,50 $
chacun, pour un produit brut d'environ 1,25 G$. Les reçus de
souscription ont été placés au moyen d'un placement privé auprès
d'investisseurs qualifiés et d'autres acheteurs dispensés. Les
reçus de souscription sont assujettis à un délai de conservation de
quatre mois aux termes de la législation canadienne en valeurs
mobilières applicable.
Le produit tiré du placement privé, déduction faite de 50 %
de la rémunération des preneurs fermes, sera entiercé et devrait
être utilisé par Intact pour financer une partie du prix d'achat
dans le cadre de son acquisition proposée précédemment annoncée
(l'« acquisition ») de la totalité du capital-actions
émis et devant être émis de RSA, qui sera réalisée par la Société
et Tryg A/S.
Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de
recevoir une action ordinaire d'Intact et un paiement d'équivalents
de dividende à la clôture de l'acquisition, pourvu que la clôture
ait lieu avant le 31 décembre 2021.
La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu au deuxième
trimestre de 2021, sous réserve de l'obtention des approbations ou
des autorisations requises des actionnaires de RSA et des autorités
de réglementation ou des autorités antitrust compétentes, ainsi que
du respect des autres conditions de clôture ou (s'il est possible
d'y renoncer) de la renonciation à celles-ci.
Des renseignements supplémentaires au sujet de l'acquisition
sont présentés sur le site Web d'Intact au
https://www.intactfc.com/French/investisseurs/.
Les reçus de souscription et les actions ordinaires d'Intact
n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la Loi
de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des
États-Unis, et ils ne peuvent être offerts, vendus ni livrés,
directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf dans le cadre de
certaines opérations qui sont dispensées des exigences
d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs
mobilières des États applicables ou qui ne sont pas assujetties à
ces exigences. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de
vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de ces reçus de
souscription aux États-Unis.
À propos d'Intact Corporation financière
Intact Corporation financière est le plus important fournisseur
d'assurance incendie, accidents et risques divers (IARD) au
Canada et un fournisseur de
premier plan d'assurances spécialisées en Amérique du Nord, avec
plus de 11 G$ de primes annuelles totales. La Société compte
environ 16 000 employés qui sont au service de plus de
cinq millions de particuliers, d'entreprises et de clients du
secteur public par l'intermédiaire de bureaux au Canada et aux États-Unis.
Au Canada, Intact distribue ses
produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par
l'intermédiaire d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa
filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux
consommateurs par l'intermédiaire de belairdirect. Frank Cowan
Company, agence générale de premier plan, offre des programmes
d'assurance aux entités publiques, notamment des services de
gestion des risques et des sinistres au Canada.
Aux États-Unis, Intact Insurance Specialty Solutions fournit des
produits et services d'assurance spécialisée par l'intermédiaire
d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et nationaux, de
grossistes et d'agences générales de gestion. Les produits sont
souscrits par les filiales d'assurance d'Intact Insurance Group
USA, LLC.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Certains des énoncés inclus dans le présent communiqué
concernant le placement privé, l'acquisition ou tout autre
événement ou fait futur sont des énoncés prospectifs. Les mots
« peut », « devrait », « pourrait »,
« prévoit », « s'attend »,
« planifie », « a l'intention de »,
« indique », « croit », « estime »,
« prédit », « susceptible de » ou
« éventuel », ou la forme négative ou d'autres variations
de ces mots ou autres mots ou phrases similaires ou comparables
indiquent des énoncés prospectifs. Sauf indication contraire, les
énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont
valables au 3 décembre 2020 et sont susceptibles de
changer après cette date.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les
hypothèses formulées par la direction à la lumière de son
expérience et de sa perception des tendances historiques, de la
conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que
d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les
circonstances. En plus des autres estimations et hypothèses qui
peuvent être mentionnées dans les présentes, des estimations et des
hypothèses ont été effectuées à l'égard notamment de l'obtention de
toutes les approbations requises en temps voulu et selon des
modalités jugées acceptables par la Société. Toutefois, l'exécution
de l'acquisition est assujettie aux conditions de clôture d'usage,
à des droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes,
notamment des approbations réglementaires, et rien ne garantit que
l'acquisition sera réalisée selon l'échéancier prévu, si tant est
qu'elle est réalisée.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont
tous visés par ces mises en garde et par les mises en garde
figurant à la section « Gestion des risques » (sections
22 à 27) de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le
31 décembre 2019, à la section « Gestion des
risques » (sections 17 et 18) de notre rapport de gestion pour
le trimestre clos le 30 septembre 2020 et à la section
« Facteurs de risque - Risques liés à
l'acquisition » de notre présentation intitulée
« Création d'un assureur IARD de premier plan » datée du
18 novembre 2020, que l'on peut consulter sur notre site
Web. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des
facteurs qui pourrait avoir une incidence sur la Société. Ces
facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que
les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de la direction,
sur des hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux
investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec
ces énoncés prospectifs. Les investisseurs ne devraient pas se fier
aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions et ils devraient
s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin
lorsqu'ils examinent des énoncés prospectifs contenus dans les
présentes. La Société et la direction n'ont pas l'intention de
mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne
s'engagent pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles
informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure
exigée par la loi.
Mise en garde
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres et
ne fait pas partie d'une telle offre ou sollicitation; il ne doit
pas, en totalité ou en partie, constituer le fondement d'un contrat
ou d'un engagement, ni être invoqué dans le contexte d'un contrat
ou d'un engagement, ni servir d'incitatif à la conclusion d'un
contrat ou d'un engagement, quelle qu'en soit la nature.
Les renseignements figurant dans le présent communiqué au sujet
de la Société ne se veulent pas exhaustifs et ne comprennent pas
tous les renseignements dont un investisseur pourrait avoir besoin
pour évaluer l'opportunité d'effectuer un placement dans la
Société. Les renseignements sont fournis entièrement sous réserve des
renseignements communiqués publiquement par la Société et de la
mise en garde concernant les énoncés prospectifs incluse dans le
présent communiqué.
Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est
faite ou donnée par la Société ou en son nom ou par ses
administrateurs, dirigeants ou employés quant à l'exactitude, à
l'exhaustivité ou au caractère adéquat des renseignements ou des
opinions contenus dans le présent communiqué, et aucune personne
n'accepte de responsabilité à l'égard de ces renseignements ou
opinions. En fournissant le présent communiqué, la Société ne
s'engage pas à donner aux investisseurs l'accès à des
renseignements supplémentaires, à mettre à jour le présent
communiqué ou à corriger les inexactitudes ou les omissions que
pourrait contenir le présent communiqué et qui pourraient devenir
évidentes, et rejette toute obligation de le faire. Les
renseignements et les opinions figurant dans le présent communiqué
ne sont valables qu'à la date de celui-ci. Le présent communiqué ne
saurait être interprété comme un avis juridique, financier ou
fiscal. Chaque investisseur devrait consulter un conseiller
juridique, un conseiller financier indépendant ou un fiscaliste
pour obtenir un avis d'ordre juridique, financier ou fiscal.
SOURCE Intact Corporation financière