TORONTO, le
18 janv. 2021 /CNW/ - Intact Corporation financière
(TSX : IFC) (« Intact » ou la « Société »)
est heureuse de souligner que, lors de l'assemblée ordonnée par le
tribunal de RSA et de l'assemblée générale de RSA tenues chacune
plus tôt aujourd'hui dans le cadre de l'offre visant RSA présentée
par Regent Bidco Limited (« Bidco »), filiale en
propriété exclusive d'Intact (l'« Acquisition »), qui
sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le
tribunal en vertu de la partie 26 de la Companies Act
2006 (le « plan d'arrangement ») :
A)
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la majorité requise
des actionnaires visés par le plan d'arrangement a voté afin
d'approuver le plan d'arrangement;
|
B)
|
la majorité requise
des actionnaires de RSA a voté afin d'adopter les résolutions
visant à mettre en œuvre le plan d'arrangement.
|
Les détails des résolutions adoptées sont énoncés dans le
document relatif au plan d'arrangement publié le
16 décembre 2020 dans le cadre de l'Acquisition (le
« document relatif au plan d'arrangement »).
En outre, Intact a obtenu l'approbation inconditionnelle pour
l'Acquisition du Bureau de la concurrence du Canada, qui a envoyé une lettre de
non-intervention le 12 janvier 2021.
La clôture de l'Acquisition devrait avoir lieu au deuxième
trimestre de 2021, sous réserve de l'obtention de l'approbation des
autorités de réglementation et des autorités antitrust compétentes,
ainsi que du respect des autres conditions de clôture ou (s'il est
possible d'y renoncer) de la renonciation à celles-ci.
« Le vote des actionnaires de RSA tenu aujourd'hui
représente un jalon important », a déclaré Charles Brindamour, chef de la direction
d'Intact Corporation financière. « Grâce à l'appui des
actionnaires et à l'approbation récente du Bureau de la concurrence
du Canada, nous sommes sur la
bonne voie pour réaliser l'Acquisition au deuxième trimestre de
2021. Les préparatifs vont bon train, et nous avons hâte
d'accueillir nos collègues de RSA au sein de la famille
d'Intact. »
L'Acquisition n'est effectuée qu'en vertu du document relatif au
plan d'arrangement, qui (avec les formulaires de procuration)
contient les modalités et conditions complètes de
l'Acquisition.
Les termes clés qui ne sont pas définis aux présentes ont le
sens qui leur est attribué dans le document relatif au plan
d'arrangement.
D'autres renseignements au sujet de l'Acquisition peuvent être
consultés sur le microsite intitulé « Acquisition de RSA
Insurance Group plc ».
À propos d'Intact
Intact Corporation financière est le plus important fournisseur
d'assurance incendie, accidents et risques divers (IARD) au
Canada et un fournisseur de
premier plan d'assurances spécialisées en Amérique du Nord, avec
plus de 11 G$ de primes annuelles totales. La Société compte
environ 16 000 employés qui sont au service de plus de
cinq millions de particuliers, d'entreprises et de clients du
secteur public par l'intermédiaire de bureaux au Canada et aux États-Unis.
Au Canada, Intact distribue ses
produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par
l'intermédiaire d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa
filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux
consommateurs par l'intermédiaire de belairdirect. Frank Cowan
Company, agence générale de premier plan, offre des programmes
d'assurance aux entités publiques, notamment des services de
gestion des risques et des sinistres au Canada.
Aux États-Unis, Intact Insurance Specialty Solutions fournit des
produits et services d'assurance spécialisée par l'intermédiaire
d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et nationaux, de
grossistes et d'agences générales de gestion. Les produits sont
souscrits par les filiales d'assurance d'Intact Insurance Group
USA, LLC.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Certains des énoncés inclus dans le présent communiqué
concernant l'Acquisition ou tout autre événement ou fait futur sont
des énoncés prospectifs. Les mots « peut »,
« devrait », « pourrait »,
« prévoit », « s'attend »,
« planifie », « a l'intention de »,
« indique », « croit », « estime »,
« prédit », « susceptible de » ou
« éventuel », ou la forme négative ou d'autres variations
de ces mots ou autres mots ou phrases similaires ou comparables
indiquent des énoncés prospectifs. Sauf indication contraire, les
énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont
valables au 18 janvier 2021 et sont susceptibles de
changer après cette date.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les
hypothèses formulées par la direction à la lumière de son
expérience et de sa perception des tendances historiques, de la
conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que
d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les
circonstances. En plus des autres estimations et hypothèses qui
peuvent être mentionnées dans les présentes, des estimations et des
hypothèses ont été effectuées à l'égard notamment de l'obtention de
toutes les approbations requises en temps voulu et selon des
modalités jugées acceptables par la Société, de la réalisation des
avantages prévus sur le plan stratégique, financier et autre de
l'Acquisition, et des contextes économique et politique et de la
conjoncture sectorielle. Toutefois, la réalisation de l'Acquisition
devrait être assujettie aux conditions de clôture d'usage, à des
droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes,
notamment des approbations réglementaires, et rien ne garantit que
l'Acquisition sera effectuée selon l'échéancier prévu, si tant est
qu'elle le soit.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont
tous visés par ces mises en garde et par les mises en garde
figurant à la section « Gestion des risques » (sections
22 à 27) de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le
31 décembre 2019 (le « rapport de gestion
annuel »), à la section « Gestion des risques »
(sections 17 et 18) de notre rapport de gestion pour le trimestre
clos le 30 septembre 2020 et à la section « Facteurs
de risque - Risques liés à l'acquisition » de notre
présentation intitulée « Création d'un assureur IARD de
premier plan » datée du 18 novembre 2020, que l'on
peut consulter sur notre site Web. Ces facteurs ne constituent pas
une liste exhaustive des facteurs qui pourrait avoir une incidence
sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés
avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis
de la direction, sur des hypothèses raisonnables, la Société ne
peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en
corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs ne
devraient pas se fier aux énoncés prospectifs pour prendre des
décisions et ils devraient s'assurer que l'information qui précède
est considérée avec soin lorsqu'ils examinent des énoncés
prospectifs contenus dans les présentes. La Société et la direction
n'ont pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés
prospectifs, et ne s'engagent pas à le faire, que ce soit à la
suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement,
sauf dans la mesure exigée par la loi.
Mise en garde
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres et
ne fait pas partie d'une telle offre ou sollicitation; il ne doit
pas, en totalité ou en partie, constituer le fondement d'un contrat
ou d'un engagement, ni être invoqué dans le contexte d'un contrat
ou d'un engagement, ni servir d'incitatif à la conclusion d'un
contrat ou d'un engagement, quelle qu'en soit la nature.
Les renseignements figurant dans le présent communiqué au sujet
de la Société ne se veulent pas exhaustifs et ne comprennent pas
tous les renseignements dont un investisseur pourrait avoir besoin
pour évaluer l'opportunité d'effectuer un placement dans la
Société. Les renseignements sont fournis entièrement sous réserve des
renseignements communiqués publiquement par la Société et de la
mise en garde concernant les énoncés prospectifs incluse dans le
présent communiqué.
Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est
faite ou donnée par la Société ou en son nom ou par ses
administrateurs, dirigeants ou employés quant à l'exactitude, à
l'exhaustivité ou au caractère adéquat des renseignements ou des
opinions contenus dans le présent communiqué, et aucune personne
n'accepte de responsabilité à l'égard de ces renseignements ou
opinions. En fournissant le présent communiqué, la Société ne
s'engage pas à donner aux investisseurs l'accès à des
renseignements supplémentaires, à mettre à jour le présent
communiqué ou à corriger les inexactitudes ou les omissions que
pourrait contenir le présent communiqué et qui pourraient devenir
évidentes, et rejette toute obligation de le faire. Les
renseignements et les opinions figurant dans le présent communiqué
ne sont valables qu'à la date de celui-ci. Le présent communiqué ne
saurait être interprété comme un avis juridique, financier ou
fiscal. Chaque investisseur devrait consulter un conseiller
juridique, un conseiller financier indépendant ou un fiscaliste
pour obtenir un avis d'ordre juridique, financier ou fiscal.
Le présent communiqué n'est pas destiné à être publié ou
distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique.
Il ne constitue pas une offre de titres aux fins de vente aux
États-Unis. Les titres dont il est question aux présentes n'ont pas
été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis
intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi
de 1933 »), en sa version modifiée, et ils ne peuvent
être placés ni vendus aux États-Unis, sauf aux termes d'une
dispense applicable de l'obligation d'inscription. Les titres ne
sont pas offerts au public aux États-Unis. Le présent communiqué ne
constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre
d'achat des titres aux États-Unis ou dans tout autre territoire où
une telle offre est illégale.
SOURCE Intact Corporation financière