TIDMQPR1V
QPR Software Oyj Pörssitiedote 19.5.2022 klo 13:00
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA,
HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA
JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
QPR Software Oyj ("Yhtiö") tiedotti 22.4.2022 Yhtiön hallituksen
selvittävän mahdollisuuksia osakkeenomistajan merkintäoikeuteen
perustuvan osakeannin toteuttamiseen vuoden 2022 toisen
vuosineljänneksen aikana. Osakeannilla vahvistettaisiin Yhtiön
pääomarakennetta mahdollisia kasvuinvestointeja varten.
Yhtiön hallitus on tänään 19.5.2022 päättänyt Yhtiön varsinaisen
yhtiökokouksen 6.4.2022 antaman valtuutuksen nojalla osakeannista,
jossa Yhtiö tarjoaa merkittäväksi enintään 4.010.458 Yhtiön uutta
osaketta ("Tarjottavat Osakkeet") tämän tiedotteen liitteenä
olevien merkintäetuoikeusannin ehtojen mukaisesti ensisijaisesti
Yhtiön olemassa oleville osakkeenomistajille samassa suhteessa,
kuin heillä on ennestään Yhtiön osakkeita ("Olemassa Olevat
Osakkeet") ja toissijaisesti Yhtiön osakkeenomistajille ja muille
sijoittajille ("Osakeanti").
Osakeanti lyhyesti
-- Osakeannin tavoitteena on tukea Yhtiön strategian mukaista
SaaS-liiketoiminnan vahvaa kansainvälistä kasvua nopeasti
kasvavilla prosessilouhinnan markkinoilla sekä vahvistaa Yhtiön
kykyä toteuttaa strategiaansa.
-- Yhtiö pyrkii hankkimaan Osakeannilla noin 3,45 miljoonan euron
bruttovarat tarjoamalla merkittäväksi enintään
4.010.458 Tarjottavaa Osaketta.
-- Tarjottavat Osakkeet tarjotaan ensisijaisesti Yhtiön olemassa
olevien osakkeenomistajien merkittäväksi Olemassa Olevien
Osakkeiden omistuksen mukaisessa suhteessa.
-- Yhtiön osakkeenomistaja, joka on Osakeannin
täsmäytyspäivänä 23.5.2022
("Täsmäytyspäivä") merkitty Euroclear Finland Oy:n
("Euroclear Finland") ylläpitämään Yhtiön
osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta
osakkeenomistaja, jonka lukuun kyseiset osakkeet on
Täsmäytyspäivänä kirjattu Yhtiön
osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa
olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden kutakin
Täsmäytyspäivänä omistamaansa Olemassa Olevaa
Osaketta kohden ("Merkintäoikeus"). Merkintäoikeudet kirjataan
osakkeenomistajien arvo-osuustileille Euroclear Finlandin
ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä
24.5.2022.
-- Merkintähinta on 0,86 euroa Tarjottavalta Osakkeelta
("Merkintähinta").
-- Merkintäoikeuksien haltijoilla on oikeus merkitä Tarjottavia
Osakkeita Merkintäoikeuksilla siten, että kolme (3)
Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1)
Tarjottavan Osakkeen Merkintähinnalla ("Ensisijainen
Merkintä"). Tarjottavien Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä,
eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi
käyttää merkintään osittain.
-- Osakeannin merkintäaika alkaa 27.5.2022 klo 10.00 ja
päättyy 10.6.2022 klo 16.30 ("Merkintäaika"), ellei
Merkintäaikaa jatketa. Käyttämättömät
Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan
päättyessä, ja ne poistetaan Merkintäoikeuksien
haltijoiden arvo-osuustileiltä ilman erillistä ilmoitusta tai
korvausta.
-- Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja kaupankäynnin
kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi")
pörssilistalla 27.5.2022 klo 10:00 ja 6.6.2022 klo 18:30
välisenä aikana (ellei Merkintäaikaa jatketa).
Merkintäoikeuksien ISIN-koodi on FI4000523204 ja
kaupankäyntitunnus "QPR1Vu0122".
-- Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Evli Oyj
("Pääjärjestäjä").
Elpymisesite
Yhtiö on laatinut Osakeantia varten suomenkielisen EU:n
elpymisesitteen ("Esite") ja jättänyt Esitteen Finanssivalvonnalle
hyväksyttäväksi. Yhtiö odottaa Finanssivalvonnan hyväksyvän
Esitteen arviolta 19.5.2022. Finanssivalvonnan hyväksynnän jälkeen
Esite on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.qpr.com/fi/yritys/merkintaoikeusanti arviolta 19.5.2022.
Lisäksi Esite on saatavilla Pääjärjestäjän verkkosivuilla
osoitteessa www.evli.com/qpr arviolta 19.5.2022.
Yhtiön saamat Merkintäsitoumukset
Yhtiö on saanut sen tietyiltä nykyisiltä osakkeenomistajilta,
tietyiltä uusilta sijoittajilta, kaikilta hallituksen jäseniltä
sekä toimitusjohtajalta ja tietyiltä muilta johtoryhmään kuuluvilta
nykyisiltä ja nimitetyiltä jäseniltä etukäteiset sitoumukset
merkitä Tarjottavia Osakkeita yhteensä noin 2,6 miljoonalla eurolla
tietyin tavanomaisin ehdoin, mukaan lukien, että sitoumuksen antaja
ei ole velvollinen merkitsemän Tarjottavia Osakkeita siten, että
sille syntyisi arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11
luvun 19 --:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous
Yhtiön osakkeista ("Merkintäsitoumukset"). Yhtiön hallituksen ja
johtoryhmän jäsenten etukäteen antamien merkintäsitoumusten määrä
on yhteensä noin 211 tuhatta euroa.
Merkintäsitoumusten mukaisesti Oy Fincorp Ab, Alesco SA,
Vesa-Pekka Leskinen yhdessä lähipiiriyhtiönsä Kauppamainos Oy:n
kanssa, Risto Siilasmaa ja Janne Laakso, jotka kuuluvat Yhtiön
suurimpiin osakkeenomistajiin, sekä Talcom Ab Oy ja Tradeira Oy,
jotka ovat uusia sijoittajia, ovat kukin sitoutuneet merkitsemään
yli 5 prosentin osuuden Tarjottavista Osakkeista.
Merkintäsitoumukset edustavat noin 75,5 prosenttia Tarjottavista
Osakkeista (olettaen, että Osakeanti merkitään
kokonaisuudessaan).
Tarkempia tietoja Osakeannista
Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta
12.444.863 Olemassa Olevasta Osakkeesta enintään 16.455.321
osakkeeseen. Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 24,4 prosenttia
Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen,
että Osakeanti toteutuu täysimääräisenä.
Merkintähinta perustuu Osakeantia koskevaa päätöstä edeltävien
10 kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettuun Yhtiön
osakkeen keskikurssiin ja sisältää noin 20 prosentin alennuksen
suhteessa tuohon kurssiin. Merkintähinnat kirjataan
kokonaisuudessan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.
Mikäli kaikkia Tarjottavia Osakkeita ei merkitä Ensisijaisessa
Merkinnässä, Yhtiön osakkeenomistajalla ja muulla sijoittajalla on
oikeus merkitä tällaisia Tarjottavia Osakkeita ilman
Merkintäoikeuksia Merkintähinnalla ("Toissijainen Merkintä").
Tarjottavat Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan
osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut
osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Tarjottavat
Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin sekä merkitty Euroclear
Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon arviolta 17.6.2022
(ellei Merkintäaikaa jatketa). Kukin Tarjottava Osake oikeuttaa
yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.
Yhtiön hallitus hyväksyy Merkintäoikeuksien perusteella tehdyt
merkinnät edellyttäen, että ne on tehty Osakeannin ehtojen sekä
soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Jos kaikkia
Tarjottavia Osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien
perusteella, Yhtiön hallitus hyväksyy ilman Merkintäoikeuksia
tehdyt merkinnät seuraavassa esitettyjen allokaatioperiaatteiden
mukaisesti edellyttäen, että ne on tehty Osakeannin ehtojen sekä
soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Ilman
Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä tehtyjen merkintöjen
hyväksyminen ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatio merkitsijöille
määräytyy Pääjärjestäjän tekemän ehdotuksen mukaisesti
seuraavasti:
(i) Ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia Osakkeita Toissijaisessa Merkinnässä antamansa etukäteisen merkintäsitoumuksen mukaisesti, kyseisen merkintäsitoumuksen kattamaan enimmäismäärään asti. Mikäli Osakeanti tulee näin ylimerkityksi, allokaatio kyseisten sijoittajien kesken määräytyy merkintäsitoumusten mukaisessa suhteessa tai, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.
(ii) Toiseksi niille, jotka ovat etukäteistä merkintäsitoumusta antamatta merkinneet Tarjottavia Osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä. Mikäli Osakeanti tulee näin ylimerkityksi, allokaatio kyseisten sijoittajien kesken määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Tarjottavien Osakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa tai, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.
(iii) Kolmanneksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia Osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä. Mikäli Osakeanti tulee näin ylimerkityksi, allokaatio kyseisten sijoittajien kesken määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti kyseisten sijoittajien merkitsemien Tarjottavien Osakkeiden suhteessa tai, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.
Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä ja Yhtiö
julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella
arviolta 15.6.2022.
Yhtiö aikoo hakea Tarjottavien Osakkeiden ottamista
kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Kaupankäynnin
Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Tarjottavia Osakkeita
edustavilla väliaikaisilla osakkeilla Helsingin Pörssissä odotetaan
alkavan arviolta 13.6.2022. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään
Olemassa Oleviin Osakkeisiin arviolta 17.6.2022, ja kaupankäynti
Tarjottavilla Osakkeilla samana osakelajina Olemassa Olevien
Osakkeidne kanssa alkaa arviolta 20.6.2022.
Osakeantiin liittyviä tärkeitä päivämääriä
-- 19.5.2022 Viimeinen kaupankäyntipäivä
Merkintäoikeuksia sisältävillä osakkeilla
-- 20.5.2022 Merkintäoikeuksien irtoamispäivä
-- 23.5.2022 Osakeannin Täsmäytyspäivä
-- 24.5.2022 Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien
arvo-osuustileille
-- 27.5.2022 Osakeannin Merkintäaika alkaa
-- 27.5.2022 Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin
Pörssissä
-- 6.6.2022 Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy
Helsingin Pörssissä
-- 10.6.2022 Osakeannin Merkintäaika päättyy eli viimeinen
mahdollinen päivä, jolloin Tarjottavia Osakkeita voi
merkitä Merkintäoikeuksien perusteella -- tilinhoitajat,
omaisuudenhoitajat ja hallintarekisteröinnin hoitajat voivat asettaa
merkinnän tekemiselle Merkintäajasta poikkeavia aikarajoja
-- 13.6.2022 Kaupankäynti Tarjottavia Osakkeita vastaavilla
väliaikaisilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä
(arviolta)
-- 15.6.2022 Osakeannin lopullinen tulos julkistetaan (arviolta)
-- 17.6.2022 Tarjottavat Osakkeet rekisteröidään
kaupparekisteriin ja väliaikaiset osakkeet yhdistetään
Tarjottaviin Osakkeisiin (arviolta)
-- 20.6.2022 Kaupankäynti Tarjottavilla Osakkeilla samana osakelajina
Olemassa Olevien Osakkeiden kanssa alkaa Helsingin Pörssissä
(arviolta)
Neuvonantajat
Evli Oyj toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Asianajotoimisto
Castrén & Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena
neuvonantajana ja Viestintätoimisto Bravura Oy toimii Yhtiön
viestinnällisenä neuvonantajana.
Lisätietoja:
QPR Software Oyj
Jussi Vasama
Toimitusjohtaja
Puh. +358 50 380 9893
QPR Software Oyj (Nasdaq Helsinki) tarjoaa asiantuntijapalveluja
ja ratkaisuja toiminnan johtamiseen ja kehittämiseen, sekä
muutoshankkeiden ja operatiivisen toiminnan tukemiseen. Näiden
tueksi QPR Software toimittaa yli 50 maassa strategian
toimeenpanon, tulos- ja prosessijohtamisen, prosessianalyysin sekä
kokonaisarkkitehtuurin ratkaisuja tukevia ohjelmistoja.
Dare to improve. www.qpr.fi
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.qpr.fi
Liitteet:
Merkintäetuoikeusannin ehdot
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita
Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei
niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita
valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön
aikomuksena ei ole rekisteröidä mitään osaa osakeannista
Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle
Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja
henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja
asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä
rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä
tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi,
suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa,
Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa tai
Uudessa-Seelannissa. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen
voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä
tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi
millekään henkilölle tai taholle, jolla on kansalaisuus tai joka
asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai
muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen,
saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten
vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä
tai lupia.
Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan
talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129
("Esiteasetus") määritellyille kokeneille sijoittajille.
Tämä tiedote voidaan jakaa ja on suunnattu vain henkilöille,
jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii)
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services
and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen
("Määräys") artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan
ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin
kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth
companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti
tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Relevantit
henkilöt"). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on
tarkoitettu vain Relevanteille henkilöille, ja jokainen kutsu,
tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja
arvopapereita tehdään ainoastaan Relevanteille henkilöille.
Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän
tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai sen sisältöön.
Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä
sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena
myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä arvopapereita
tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä
perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä,
eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai
sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja
ei ole riippumattomasti vahvistettu. Tässä tiedotteessa annettujen
tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuudesta, virheettömyydestä,
täydellisyydestä tai oikeellisuudesta ei ole annettu mitään
nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia, eikä näihin
tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista
tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei
ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin
aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä
tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä.
Jokaisen on luotettava omiin selvityksiinsä ja analyyseihinsa
Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista,
mukaan lukien niihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Pääjärjestäjä toimii mahdollisessa osakeannissa ainoastaan
Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään
muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei
ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen
antamansa suojan tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen
antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai
järjestelystä.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä
lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin,
vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa
esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi",
"odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee",
"tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Yhtiöön ja Osakeantiin liittyvät
vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia.
Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa
asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin,
arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita
tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä
perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua
virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat
perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja
epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin
tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat
aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai
taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa
lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä
olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta.
Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista,
neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole
velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään
muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä
otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset
tapahtumat tai olosuhteet.
Liite
-- Liite - Merkintäetuoikeusannin ehdot(12687710.1)
https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/5e314b29-fcde-4584-b23d-966d0290abc5
(END) Dow Jones Newswires
May 19, 2022 06:00 ET (10:00 GMT)
Copyright (c) 2022 Dow Jones & Company, Inc.
Qpr Software (LSE:0OA2)
Historical Stock Chart
From Apr 2024 to May 2024
Qpr Software (LSE:0OA2)
Historical Stock Chart
From May 2023 to May 2024