PRINCIPALES MODALITÉS DE L’OPÉRATION
- Prix de souscription : 0,0133 euro (prime d’émission
incluse) par action nouvelle
- Parité de souscription : 7 actions nouvelles pour 31 actions
existantes
- Période de négociation du droit préférentiel de souscription
: du 19 au 31 janvier 2024 inclus
- Période de souscription : du 23 janvier au 2 février 2024
inclus
- Engagements de souscription des membres du Groupement à
hauteur d’environ 196 millions d’euros et garantie du solde par les
membres du SteerCo
Regulatory News:
ORPEA ANNONCE LE LANCEMENT D’UNE
AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE
SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES D’ENVIRON 390 MILLIONS D’EUROS À
LAQUELLE LES MEMBRES DU GROUPEMENT1 SE SONT ENGAGÉS À
SOUSCRIRE À HAUTEUR D’ENVIRON 196 MILLIONS D’EUROS (CHACUN POUR SON
MONTANT ET SANS SOLIDARITÉ), LE SOLDE, SOIT ENVIRON 194 MILLIONS
D’EUROS, ÉTANT GARANTI PAR LES MEMBRES DU STEERCO2
Ce communiqué ne peut être distribué
directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) 2017/1129
ORPEA S.A. (Paris:ORP) (la « Société ») annonce
aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 390 019 672,62
euros par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles (les «
Actions Nouvelles »), à souscrire en numéraire, à un prix de
souscription (prime d’émission incluse) de 0,0133 euro par Action
Nouvelle, à laquelle les membres du Groupement se sont engagés à
souscrire en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, à
hauteur d’environ 195,7 millions d’euros (chacun pour son montant
et sans solidarité), le solde, soit environ 194,3 millions d’euros,
étant garanti par les membres du SteerCo (l’« Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS »).
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait suite à
l’Augmentation de Capital d’Apurement et à l’Augmentation de
Capital Groupement (tels que définies ci-après) et s’inscrit dans
le cadre du plan de sauvegarde accélérée de la Société arrêté par
le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023
(le « Plan de Sauvegarde Accélérée »).
RAPPEL SUR LE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE
Le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit la mise en œuvre de
trois augmentations de capital, à savoir (i) une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires garantie par l’ensemble des créanciers non-sécurisés
(l’« Augmentation de Capital d’Apurement »), ayant fait
l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés
financiers le 10 novembre 2023, sous le numéro 23-465, et dont le
règlement-livraison est intervenu le 4 décembre 2023, (ii) une
augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires réservée à personnes dénommées, à
savoir la Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance
des Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne
Retraite (ou des sociétés affiliées à celles-ci) (le «
Groupement »), avec droit de priorité au bénéfice des
actionnaires de la Société inscrits en compte à l’issue de la
journée comptable du 15 novembre 2023 (les « Actionnaires
Existants »), ayant fait l’objet d’un prospectus approuvé par
l’Autorité des marchés financiers le 5 décembre 2023, sous le
numéro 23-503, et dont le règlement-livraison est intervenu le 19
décembre 2023 (l’ « Augmentation de Capital Groupement ») et
(iii) l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, telle que
détaillée dans le présent communiqué (et ensemble avec
l’Augmentation de Capital d’Apurement et l’Augmentation de Capital
Groupement, les « Augmentations de Capital », l’ensemble des
trois Augmentations de Capital formant un tout indissociable).
Le 30 novembre 2023, la Société a publié les résultats de
l’Augmentation de Capital d’Apurement, d’un montant total de 3 884
212 344,65 euros, qui a donné lieu à l’émission, le 4 décembre
2023, de 64 629 157 149 actions nouvelles au prix unitaire de
0,0601 euro (dont 0,01 euro de valeur nominale par action et 0,0501
euro de prime d’émission).
Par ailleurs, le 15 décembre 2023, la Société a publié les
résultats de l’Augmentation de Capital Groupement, d’un montant
total d’environ 1 160 080 552 euros, qui a donné lieu à l’émission,
le 20 décembre 2023, de 65 173 064 696 actions nouvelles au prix
unitaire de 0,0178 euro (dont 0,01 euro de valeur nominale par
action et 0,0078 euro de prime d’émission).
Après réalisation de l’Augmentation de Capital d’Apurement et de
l’Augmentation de Capital Groupement, le capital social de la
Société s’établit à 1 298 669 156,96 euros, divisé en 129 866 915
696 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, réparti de la
façon suivante :
- Groupement : 50,18%, dont :
- Caisse des Dépôts et Consignations (à titre direct)3 :
22,41%,
- Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) :
14,81%,
- CNP Assurances : 5,56%, et
- MACSF Epargne Retraite : 7,41% ;
- Concert Concert’O, Nexstone Capital et Mat Immo Beaune :
5,93%4
- Flottant : 43,895%
EXPERTISE INDEPENDANTE
La Société a nommé sur une base volontaire le cabinet Sorgem
Evaluation, situé 11 rue Leroux, 75116 Paris Cedex, représenté par
Maurice Nussenbaum, en qualité d’expert indépendant, conformément à
l’article 261-3 du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (« AMF »), afin de se prononcer sur le caractère
équitable des termes et conditions de la restructuration de la
Société du point de vue des actionnaires actuels.
Ce rapport d’expertise indépendante, ainsi que son addendum,
produits à la demande de la Société sont incorporés par référence
dans le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, avec l’accord du cabinet Sorgem Evaluation qui a
avalisé son contenu et autorisé la Société à faire état des
conclusions de son expertise dans des documents rendus publics.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
AVEC MAINTIEN DU DPS
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera réalisée
avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS
») des actionnaires, conformément à la quatrième résolution annexée
au Plan de Sauvegarde Accélérée, et donnera lieu à l’émission de 29
324 787 415 Actions Nouvelles, au prix de souscription de 0,0133
euro par Action Nouvelle (soit 0,01 euro de nominal et 0,0033 euro
de prime d’émission), à libérer intégralement lors de la
souscription, représentant un montant brut, prime d’émission
incluse, de 390 019 672,62 euros.
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par
préférence (i) aux porteurs d’actions existantes inscrites sur leur
compte-titres à l’issue de la journée du 22 janvier 2024 selon le
calendrier indicatif6, à raison d’un (1) DPS par action existante
et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Chaque DPS donnera à son détenteur le droit de souscrire, à titre
irréductible, à raison de sept (7) Actions Nouvelles pour
trente-et-un (31) DPS détenus.
Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions
Nouvelles non-souscrites à titre irréductible seront allouées aux
titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et
réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de
sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le
16 janvier 2024, soit 0,0143 euro :
- le prix de souscription des Actions Nouvelles de 0,0133 euro
fait apparaître une décote faciale de 6,99 % ;
- la valeur théorique du droit préférentiel de souscription
s’élève à 0,00018 euro ;
- la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,0141 euro
; et
- le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître
une décote de -5,78 % par rapport à la valeur théorique de l’action
ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la
période de souscription, ni de la valeur de l’action ex-droit, ni
des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Une
valeur potentiellement très faible du DPS pourrait être de nature à
affecter significativement sa liquidité et le rendre ainsi
difficilement cessible.
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte au
public en France uniquement.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et
Société Générale agissent en qualité de coordinateurs globaux et
teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux
et Teneurs de Livre Associés ») et BNP Paribas en
tant que teneur de livre associé (« le Teneur de Livre
Associé ») au titre de l'Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS.
CALENDRIER INDICATIF DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC
MAINTIEN DU DPS
Les DPS seront détachés le 19 janvier 2024 et négociables du 19
au 31 janvier 20247 inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN
FR001400MXO7. Les DPS non exercés expireront automatiquement à la
fin de la période de souscription des Actions Nouvelles, laquelle
sera ouverte du 23 janvier 2024 jusqu'à la clôture de la séance de
bourse le 2 février 2024.
L’émission, le règlement-livraison et l’admission des Actions
Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu
le 15 février 2024. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à
leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par la
Société à compter de la date d’émission. Elles seront immédiatement
fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront
négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0000184798.
UTILISATION DU PRODUIT DE L’ÉMISSION
Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles, qui est
estimé à environ 323 millions d’euros (après déduction du montant
des frais résiduels liés à la restructuration financière et des
commissions divers (hors la Commission d’Adhésion) restant à payer
en espèces après le 31 octobre 2023, pour environ 67 millions
d’euros, mais hors déduction du montant total d’environ 39 millions
d’euros qui serait dû par la Société au SteerCo et au Groupement en
application du Plan de Sauvegarde Accélérée dans l’hypothèse où les
BSA Groupement (tels que définis ci-dessous) et les BSA SteerCo
(tels que définis ci-dessous) ne seraient pas émis dans un délai de
6 mois suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS, prévu le 15 février 2024) sera affecté au
financement des besoins généraux du Groupe, et notamment le
financement de son Plan de Refondation, en vue de restaurer sa
marge d’EBITDAR et d’achever le rééquilibrage de son bilan à
l’horizon 2026.
SITUATION FINANCIERE APRES REALISATION DE L’AUGMENTATION DE
CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS
Après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS, dernière augmentation de capital prévue dans le Plan de
Sauvegarde Accélérée, sur la base d’une vision ajustée par rapport
à la situation au 31 octobre 2023, l’endettement financier net du
Groupe (hors IFRS 16) s’élèvera à 4,2 milliards d’euros, se
décomposant en une trésorerie de 1,8 milliard d’euros, des passifs
financiers courants de 1,25 milliard d’euros et des passifs
financiers non courants de 4,75 milliards d’euros.
Il est rappelé que dans le contexte de l’adoption du Plan de
Sauvegarde Accélérée, les membres du Groupement partagent
l’objectif que la Société ne procède à aucune distribution de
dividendes au titre des exercices 2023, 2024 et 2025. A l’issue
d’une période de trois ans à compter de la date d’entrée en vigueur
du pacte d’actionnaires conclu entre les membres du Groupement, la
CDC et MAIF se concerteront en vue de décider de la poursuite ou de
l’éventuelle modification de cet objectif.
ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION DES MEMBRES DU GROUPEMENT ET
ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION A TITRE DE GARANTIE DU STEERCO
L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune
garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.
Engagements de souscription du Groupement Conformément à
l’accord conclu, le 14 février 2023, entre la Société, le
Groupement et le SteerCo (l’ « Accord de Lock-Up ») et au
Plan de Sauvegarde Accélérée, l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS fait l’objet d’engagements de souscription (chacun
pour son montant et sans solidarité) de la part des membres du
Groupement, qui se sont engagés à exercer l’ensemble de leurs
droits préférentiels de souscription à titre irréductible pour un
montant total d’environ 195,7 millions d’euros, dans les
proportions respectives suivantes (les « Engagements de
Souscription du Groupement »):
- Caisse des Dépôts et Consignations : 6 570 267 970 Actions
Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime
d’émission incluse) de 87 384 564,02 euros ;
- Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) : 4 343
978 821 Actions Nouvelles représentant un montant total de
souscription (prime d’émission incluse) de 57 774 918,32 euros
;
- CNP Assurances : 1 629 306 077 Actions Nouvelles représentant
un montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 21
669 770,83 euros ; et
- MACSF Epargne Retraite : 2 172 124 892 Actions Nouvelles
représentant un montant total de souscription (prime d’émission
incluse) de 28 889 261,07 euros.
Engagements de Souscription à titre de garantie du
SteerCo Les membres du SteerCo (ou leurs affiliés dans les
conditions de l’Accord de Lock-Up) se sont engagés à garantir le
solde de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (à
l’exclusion de la quote-part de l’émission faisant l’objet d’un
engagement de souscription de la part des membres du Groupement),
pour un montant total d’environ 194,3 millions d’euros (les «
Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo »
et, avec les Engagements de Souscription du Groupement, les «
Engagements de Souscription »).
Au titre des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du
SteerCo, chacun des membres du SteerCo s’est engagé, dans
l’hypothèse où (x) le montant de toutes les souscriptions à titre
irréductible et les souscriptions à titre réductible des détenteurs
de droits préférentiels de souscription à l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS (autres que les membres du Groupement au titre
des Engagements de Souscription du Groupement) augmentées (y) du
montant des Engagements de Souscription du Groupement ne
représenteraient pas 100% du montant de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS (la différence entre (A) le montant de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et (B) toutes les
souscriptions à titre irréductible et les souscriptions à titre
réductible visées au (x) et (y) ci-dessus étant le « Montant
Disponible »), à souscrire, en numéraire, à un nombre d’actions
représentant le Montant Disponible, soit un montant maximum
d’environ 194,3 millions d’euros, réparti entre eux au prorata de
la Dette Non Sécurisée détenue par chacun d’eux au 31 janvier
2023.
Il est précisé que les membres du SteerCo ne se sont engagés à
souscrire ni à titre irréductible, ni à titre réductible, à
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Les Engagements de
Souscription à Titre de Garantie du SteerCo n’ont vocation à être
mis en œuvre, en tout ou partie, que dans l’hypothèse où les
souscriptions à titre irréductible (en ce compris les souscriptions
à titre irréductible des membres du Groupement au titre des
Engagements de Souscription du Groupement) et les souscriptions à
titre réductible des détenteurs de droits préférentiels de
souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, ne
représenteraient pas 100% du montant de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS.
Les Engagements de Souscription du Groupement et les Engagements
de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo sont synthétisés
dans le tableau ci-dessous :
Nombre d’actions
souscrites
Montant souscrit (prime
d’émission incluse)
% de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS
Engagements de Souscription du
Groupement dont :
14 715 677 760
195 718 514,24 euros
50,18%
Caisse des Dépôts et
Consignations
6 570 267 970
87 384 564,02 euros
Mutuelle Assurance des
Instituteurs de France (MAIF)
4 343 978 821
57 774 918,32 euros
CNP Assurances
1 629 306 077
21 669 770,83 euros
MACSF Epargne Retraite
2 172 124 892
28 889 261,07 euros
Engagements de Souscription à
Titre de Garantie du SteerCo
14 609 109 655 maximum
194 301 158,42 euros
maximum
49,82%
Emission de BSA en contrepartie des engagements de
souscription
Il est rappelé qu’en contrepartie des Engagements de
Souscription du Groupement décrits ci-dessus, le Plan de Sauvegarde
Accélérée prévoit l’attribution par la Société aux membres du
Groupement, postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions, de 1 170
888 bons de souscription d’actions (les « BSA Groupement
»)8, correspondant, sur la base d’une contre-valeur théorique des
capitaux propres de la Société post-restructuration financière
d’environ 2 700 millions d’euros, à une contrevaleur totale égale à
10 % du montant des Engagements de Souscription du Groupement, soit
environ 19,6 millions d’euros, donnant droit à leurs détenteurs de
souscrire (étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire
à une Action, à un prix d’exercice de 0,01€ par Action) à des
Actions représentant (après prise en compte du Regroupement
d’Actions) 0,725 % du capital de la Société, sur une base
entièrement diluée. L’émission des BSA Groupement faisait l’objet
de la 27ème résolution soumise à l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023.
Cette résolution a été rejetée par les actionnaires, avec 65,55% de
votes favorables (étant précisé que les membres du Groupement n’ont
pas pris part au vote).
En outre, en contrepartie des Engagements de Souscription à
Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée
prévoit l’attribution par la Société aux membres du SteerCo,
postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, de 1 162 279 bons de souscription d’actions9 (les
« BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les «
BSA ») correspondant, sur la base d’une contre-valeur
théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration
financière d’environ 2 700 millions d’euros, à 10 % du montant des
Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit
environ 19,4 millions d’euros, donnant droit à leurs détenteurs de
souscrire à des actions représentant (après prise en compte du
Regroupement d’Actions) 0,720 % du capital de la Société, sur une
base entièrement diluée. L’émission des BSA SteerCo faisait l’objet
de la 28ème résolution soumise à l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023.
Cette résolution a été adoptée par les actionnaires (étant précisé
que les membres du SteerCo et leurs affiliés n’ont pas pris part au
vote).
Faute pour l’ensemble des BSA d’être émis dans un délai de six
mois à compter du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS prévu le 15 février 2024, le Plan de
Sauvegarde Accélérée (paragraphe 3.5.5(b) de la partie III) prévoit
que les membres du Groupement et les membres du SteerCo recevront
de la Société leur contrevaleur en numéraire, soit 10% du montant
des Engagements de Souscription du Groupement et 10% du montant des
Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo (soit
environ 19,6 millions d’euros au bénéfice des membres du Groupement
et environ 19,4 millions d’euros au bénéfice des membres du
SteerCo, soit un montant total d’environ 39 millions d’euros).
La Société se réserve la faculté de soumettre à l’approbation de
l’assemblée générale de ses actionnaires qui se réunira pour
approuver les comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2023 des résolutions permettant l’attribution des BSA en faveur des
membres du Groupement et du SteerCo.
Dans cette hypothèse et en cas d’approbation par l’assemblée
générale des actionnaires, la Société émettra les BSA Groupement au
profit des membres du Groupement et émettra les BSA SteerCo au
profit des membres du SteerCo selon les modalités susvisées. En cas
de rejet par l’assemblée générale des actionnaires, les BSA
Groupement et les BSA SteerCo ne seront pas émis, et la Société,
conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée
(paragraphe 3.5.5(b) de la partie III), versera par conséquent un
montant d’environ 19,6 millions d’euros aux membres du Groupement
et un montant d’environ 19,4 millions d’euros aux membres du
SteerCo, soit un montant total d’environ 39 millions d’euros.
DILUTION
La mise en œuvre de l’Augmentation de Capital d’Apurement et de
l’Augmentation de Capital Groupement dans le cadre du Plan de
Sauvegarde Accélérée a eu pour effet de diluer massivement les
Actionnaires Existants (soit les actionnaires qui étaient inscrits
en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023)
qui détiennent à ce jour et selon les informations portées à la
connaissance de la Société, 0,98 % du capital social de la Société.
Après la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS, et s’ils décident de ne pas exercer leurs droits préférentiels
de souscription, les Actionnaires Existants détiendront 0,80 % du
capital social de la Société (sur la base du nombre d’actions
qu’ils détenaient au 15 novembre 2023).
En outre, à titre indicatif, l’incidence théorique de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sur la participation
dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de
la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne
souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre
d’actions composant le capital social de la Société à la date du
Prospectus), serait la suivante* :
Avant émission des 29 324 787 415 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS
1,00%
Après émission des 29 324 787 415 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS
0,8158%
* Au 30 juin 2023, le nombre d’actions
attribuées gratuitement au titre des plans d’actions gratuites de
la Société et non encore acquises à cette date s’élevait à 218 756
actions. Au regard du nombre significatif d’actions nouvelles
devant être émises dans le cadre de chacune des Augmentations de
Capital, l’attribution de ces actions n’aurait pas d’impact
additionnel sur la dilution d’un actionnaire détenant 1% du capital
social de la Société, qui n’est par conséquent pas présentée sur
une base diluée.
REGROUPEMENT D’ACTIONS
Un regroupement d’actions sera mis en œuvre postérieurement au
règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS, de telle sorte que mille (1 000) actions ordinaires d’une
valeur nominale de 0,01 euro chacune seront échangées contre une
(1) action nouvelle d’une valeur nominale de 10 euros chacune (le «
Regroupement d’Actions »). Le Regroupement d’Actions
pourrait être lancé après le règlement-livraison de l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS et se clôturer 30 jours plus tard.
Les modalités détaillées du regroupement d’actions et son
calendrier seront précisés dans un communiqué de presse que la
Société publiera le jour du lancement du Regroupement
d’Actions.
CAPITALISATION BOURSIERE THEORIQUE APRES REALISATION DE
L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS
A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le
capital social après réalisation de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, soit 159 191 703 111 actions, et en retenant un
cours de bourse théorique de l’action ORPEA post-Augmentations de
Capital s’établissant au niveau de la valeur théorique de l’action
post-Augmentations de Capital, soit 0,0170 euro (à titre
illustratif – pour rappel, le cours de clôture de l’action ORPEA
est de 0,0143 euro au 16 janvier 2024), la capitalisation boursière
théorique de la Société après réalisation de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS s’établirait à environ 2,7 milliards
d’euros.
DISPONIBILITE DU PROSPECTUS
Le prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-006 en date
du 17 janvier 2024 (le « Prospectus »), constitué (i) du
document d’enregistrement universel 2022 de ORPEA S.A. déposé
auprès de l’AMF le 7 juin 2023 sous le numéro D.23-0461 (le «
Document d’Enregistrement Universel » ou « DEU »),
(ii) du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel
déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2023 sous le numéro
D.23-0461-A01 (le « Premier Amendement au DEU »),
(iii) du deuxième amendement au Document d’Enregistrement Universel
auprès de l’AMF le 5 décembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A02 (le
« Deuxième Amendement au DEU »), (iv) du troisième
amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de
l’AMF le 17 janvier 2024 sous le numéro D.23-0461-A03 (le «
Troisième Amendement au DEU »), (v) d’une note d’opération
en date du 17 janvier 2024 (la « Note d’Opération ») et (vi)
du résumé du Prospectus (le « Résumé », inclus dans la Note
d’Opération et ci-après annexé) est disponible sur le site internet
de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(https://www.orpea-group.com). Des exemplaires du Prospectus sont
disponibles sans frais au siège social de la Société (12, rue Jean
Jaurès, 92813 Puteaux).
Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus
avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement
comprendre les risques et avantages potentiels associés à la
décision d’investir dans les Actions Nouvelles. L’approbation du
Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les Actions Nouvelles offertes ou admises à la
négociation sur un marché réglementé.
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en
considération les facteurs de risque relatifs à la Société décrits
au Chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du
Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au Chapitre
2 du Premier Amendement au DEU, au Chapitre 2 du Deuxième
Amendement au DEU, au Chapitre 2 du Troisième Amendement au DEU et
les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres
financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la
Note d’Opération en particulier le facteur de risque 2.1 relatif à
la dilution issue des Augmentations de Capital et à la nécessité
pour les Actionnaires Existants d’investir ou d’avoir investi des
sommes significatives afin de maintenir leur participation
inchangée.
À propos d’ORPEA
ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de
l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se
déploie dans 20 pays et couvre trois métiers que sont les prises en
charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences
services, soins et services à domicile), les soins Médicaux et de
Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques
spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille
chaque année plus de 267 000 patients et résidents.
https://www.orpea-group.com/
Depuis décembre 2023, le Groupe ORPEA est détenu à 50,2 % par la
Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF Epargne
Retraite.
ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et
membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente
d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession de ce document sont tenues de s'informer de ces
éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel
qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs
potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une
décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques
et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les
valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs
mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché
réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen
(autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats
Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières
ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats
Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du
Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou
au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit
national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le «
UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au
Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales
(autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le
Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le
cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1
(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant
pas la publication par ORPEA d’un prospectus au titre de l’article
3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et
n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised
person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé
et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui
sont des professionnels en matière d’investissement (« investment
professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des
personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d)
(sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre
personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute
activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de
presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé
que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué
ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et
possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs
mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans
ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre
du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities
Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs
mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux
Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis
en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à
travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities
Act. ORPEA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou
en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act
ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou
indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au
Japon.
__________________________________ 1 Le « Groupement »
désignant la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), Mutuelle
Assurance des Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et
MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées à celles-ci). 2
Le « SteerCo » désignant cinq institutions détenant une part
significative de la dette non-sécurisée de la Société apurée dans
le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (telle que
définie ci-dessous). 3 Il est précisé que la CDC détient
directement et indirectement 37 300 633 461 actions de la Société
représentant autant de droits de vote, soit 28,72% du capital et
des droits de vote de la Société, répartis comme suit (sur la base
de la déclaration de franchissement de seuils du Groupement en date
du 21 décembre 2023) :
Actions
% capital
Droits de vote
% droits de vote
CDC (à titre direct) (membre du
Groupement)
29 096 901 032
22,41%
29 096 901 032
22,40%
CNP Assurances (membre du Groupement)
7 215 498 346
5,56%
7 215 498 346
5,56%
CNP Vita Assicura S.p.A. (hors
Groupement)
491 618 393
0,38%
491 618 393
0,38%
La Banque Postale (hors Groupement)
496 615 690
0,38%
496 615 690
0,38%
Total CDC
37 300 633 461
28,72%
37 300 633 461
28,72%
4 Par courrier reçu le 22 décembre 2023, le concert composé des
sociétés Concert’O , Nextstone Capital et Mat Immo Beaune a déclaré
avoir franchi en baisse, le 19 décembre 2023, les seuils de 10% du
capital et des droits de vote de la société ORPEA et détenir 7 702
414 196 actions ORPEA représentant autant de droits de vote, soit
5,93% du capital et des droits de vote de cette société, précisant
que ce franchissement de seuils résulte de l’Augmentation de
Capital Groupement. 5 Dont les Créanciers Non Sécurisés dont les
Dettes Non Sécurisées ont été converties en Actions dans le cadre
de l’Augmentation de Capital d’Apurement et qui détiendraient
encore des Actions à la date du présent communiqué. 6 Afin de
permettre l’inscription en compte-titre à cette date, l’exécution
des achats sur le marché d’actions existantes doit intervenir au
plus tard le 18 janvier 2024. 7 Les délais de traitement requis par
les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et
heures limites de réception des instructions de leurs clients
titulaires de DPS. A cet égard, les teneurs de compte doivent
informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres
et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur
teneur de compte. 8 A titre purement illustratif, le nombre de BSA
Groupement qui aurait été attribué hors prise en compte du
Regroupement d’Actions s’élèverait à 1 170 888 000 BSA Groupement
(soit 1 170 888 x 1 000). Sur cette base, le prix d’exercice
théorique des BSA Groupement serait de 0,00001 euro (soit 0,01 / 1
000). 9 A titre purement illustratif, le nombre de BSA SteerCo qui
aurait été attribué hors prise en compte du Regroupement d’Actions
s’élèverait à 1 162 279 000 BSA SteerCo (soit 1 162 279 000 x 1
000). Sur cette base, le prix d’exercice théorique des BSA SteerCo
serait de 0,00001 euro (soit 0,01 / 1 000).
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Prospectus approuvé
par l’AMF le 17 janvier 2024 sous le numéro 24-006
Section 1 – Introduction et
avertissements
Nom et code ISIN (numéro international
d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières :
Libellé pour les actions : ORPEA ; Code ISIN :
FR0000184798
Identité et coordonnées de l’Emetteur,
y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) : Dénomination
sociale : ORPEA ; Siège social : 12 rue Jean Jaurès CS
10032, 92813 Puteaux Cedex ; Lieu et numéro
d’immatriculation : 401 251 566 R.C.S. Nanterre ; Code
LEI : 969500LHIH3NT7PK1V89
Identité et coordonnées de l’autorité
compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés
financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris,
France.
Le document d’enregistrement universel de
la Société a été déposé le 7 juin 2023 auprès de l’AMF sous le
numéro D.23-0461. Un premier amendement au document
d’enregistrement universel a été déposé le 10 novembre 2023 sous le
numéro D.23-0461-A01, un deuxième amendement au document
d’enregistrement universel a été déposé le 5 décembre 2023 sous le
numéro D.23-0461-A02 et un troisième amendement au document
d’enregistrement universel a été déposé le 17 janvier 2024 sous le
numéro D.23-0461-A03.
Date d’approbation du Prospectus :
17 janvier 2024
Avertissement au lecteur : (a) le
résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b)
toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font
l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations
sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un
examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c)
l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d)
si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus
est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut,
selon la législation nationale des États membres de l’Union
européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen,
avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le
début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile
n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le
cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du
résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec
les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournisse pas, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations
clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent
d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés
sur l’émetteur
2.1 Qui est l’émetteur des
valeurs mobilières ?
Dénomination sociale : ORPEA ;
Siège social : 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux
Cedex ; Forme juridique : société anonyme à conseil
d’administration ; LEI : 969500LHIH3NT7PK1V89Droit
applicable : droit français ; Pays d’origine : France ;
Principales activités : ORPEA est une entreprise dédiée à la
santé, aux soins et aux projets de vie des personnes qui sont
accueillies comme patients, résidents ou bénéficiaires chaque année
dans près de 1 000 établissements à travers le monde, dans des
localisations stratégiques au cœur des villes dans 21 pays. Le
Groupe emploie près de 76 000 salariés dont 60% de personnel
soignant et accueille chaque année plus de 267 000 patients et
résidents, avec 90 860 lits. Le Groupe a développé une offre
globale de soins et de services autour de quatre activités, dans
ses principaux pays d’implantation : les maisons de retraite et les
cliniques de soins de suite et de réadaptation (SSR) et de santé
mentale, qui constituent son cœur de métier, et des activités
complémentaires, avec les services et soins à domicile et les
résidences services. Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 4
681 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2022, dont 60 % dans la zone France Benelux UK Irlande, 25 % en
Europe centrale, 9 % en Europe de l’Est et 5 % dans la Péninsule
Ibérique/Latam. Les prestations facturées par le Groupe sont prises
en charge à la fois par les résidents ou patients, ou financées par
des financements publics (tels que par exemple les forfaits soins,
dépendance et autres en France) ; Actionnariat : à la date
du Prospectus, le capital de la Société s’élève à 1 298 669 156,96
euros, divisé en 129 866 915 696 actions ordinaires entièrement
souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro
chacune.
A la date du Prospectus, sur la base des informations portées à la
connaissance de la Société, la répartition du capital social et des
droits de vote est la suivante :
Actionnaires
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
exerçables
% des droits de vote
exerçables
Groupement dont :
65 169 430 153
50,18%
65 169 430 153
50,18 %
Groupe CDC incluant
:
36 312 399 378
27,96%
36 312 399 378
27,96 %
CDC (à titre direct)*
29 096 901 032
22,41%
29 096 901 032
22,41%
CNP
7 215 498 346
5,56%
7 215 498 346
5,56 %
MAIF
19 237 620 517
14,81%
19 237 620 517
14,81%
MACSF
9 619 410 258
7,41%
9 619 410 258
7,41%
Concert Concert’O, Nextstone
Capital et Mat Immo Beaune**
7 702 414 196
5,93%
7 702 414 196
5,93%
Autodétention
46 814
-
-
-
Flottant***
56 995 024 533
43,89%
56 995 322 828
43,89%
Total
129 866 915 696
100,00 %
129 867 167 177
100,00 %
* Il est précisé que la CDC détient directement et indirectement 37
300 633 461 actions de la Société représentant autant de droits de
vote, soit 28,72% du capital et des droits de vote de la Société,
répartis comme suit (sur la base de la déclaration de
franchissement de seuils du Groupement en date du 21 décembre 2023)
:
Actions
% capital
Droits de vote
% droits de vote
CDC (à titre direct) (membre du
Groupement)
29 096 901 032
22,41%
29 096 901 032
22,40%
CNP Assurances (membre du Groupement)
7 215 498 346
5,56%
7 215 498 346
5,56%
CNP Vita Assicura S.p.A. (hors
Groupement)
491 618 393
0,38%
491 618 393
0,38%
La Banque Postale (hors Groupement)
496 615 690
0,38%
496 615 690
0,38%
Total CDC
37 300 633 461
28,72%
37 300 633 461
28,72%
**Par courrier reçu le 22 décembre 2023,
le concert composé des sociétés Concert’O, Nextstone Capital et Mat
Immo Beaune a déclaré avoir franchi en baisse, le 19 décembre 2023,
les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société
ORPEA et détenir 7 702 414 196 actions ORPEA représentant autant de
droits de vote, soit 5,93% du capital et des droits de vote de
cette société, précisant que ce franchissement de seuils résulte de
l’Augmentation de Capital Groupement.
***Dont les Créanciers Non Sécurisés dont
les Dettes Non Sécurisées ont été converties en Actions dans le
cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement et qui détiendraient
encore des Actions à la date du présent Prospectus.
La Société est contrôlée, au sens de l’article L.233-3 III du Code
de commerce, par les membres du Groupement agissant de concert. La
Société et les membres du Groupement ont conclu le 5 décembre 2023
un accord d’investissement (l’«
Accord d’Investissement »)
aux fins de refléter les règles et principes de gouvernance qui
figurent dans le Plan de Sauvegarde Accélérée et de les préciser.
Les membres du Groupement ont rappelé à cet effet qu’ils entendent
agir de concert (au sens de la réglementation boursière française)
vis-à-vis de la Société. L’Accord d’Investissement contient, pour
l’essentiel, s’agissant de la gouvernance, des stipulations qui
sont identiques à celles du pacte d’actionnaires relatif à la
Société conclu entre les membres du Groupement le 5 décembre 2023
(le «
Pacte »), constitutif d’une action de concert. Le
Pacte a pour objet d’organiser les relations des membres du
Groupement en tant qu’actionnaires de la Société à l’issue de la
réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement dans le
contexte de la restructuration financière de la Société et de
prévoir un certain nombre de principes relatifs à la gouvernance de
la Société et au transfert des actions (ou autres titres de
capital) émises par celle-ci.
Principaux dirigeants:
Monsieur Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration de
la Société ; et Monsieur Laurent Guillot, Directeur général de la
Société. ;
Contrôleurs légaux des comptes : Saint-Honoré
BK&A (140 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris),
commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie
Régionale des Commissaires aux comptes de Paris, représenté par
Monsieur Xavier Groslin ; Deloitte & Associés (Tour Majunga – 6
place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex), commissaire
aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des
Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par
Monsieur Damien Leurent ; et Mazars SA (Tour Exaltis – 61 rue Henri
Regnault, 92400 Courbevoie), commissaire aux comptes de la Société,
membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de
Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Gaël Lamant.
2.2 Quelles sont les
informations financières clés concernant l’émetteur ?
Informations financières sélectionnées
du Groupe :
Données clés issues du compte de
résultat consolidé
(en milliers d’euros)
Exercice clos le 31
décembre
Semestre clos le 30
juin
Période du 1er janvier au 30
septembre*
2020
Variation
2021
Variation
2022
2022
Variation
2023
2022
Variation
2023
Chiffre d’affaires
3 922 392
+9,6 %
4 298 574
+8,9 %
4 680 899
2 294 554
+11 %
2 539 269
3 475 814
+10,8 %
3 852 199
Résultat opérationnel courant
422 903
-6,4 %
395 727
N/A
(49 127)
81 763
N/A %
(12 987)
-
-
-
Résultat opérationnel
466 992
-24,0 %
354 660
N/A
(4 272 162)
(169 651)
+42 %
(98 364)
-
-
-
Résultat financier net
(256 659)
+3,1 %
(248 897)
-28,0 %
(318 623)
(96 103)
+140%
(230 906)
Résultat net de l’ensemble consolidé
159 299
-58,0 %
66 861
N/A
(4 027 579)
(268 821)
-36 %
(366 624)
-
-
-
Résultat net part du Groupe consolidé par
action (en euros)
2,48
-59,3 %
1,01
-
(62,33)
(4,17)
-38 %
(5,74)
-
-
-
Résultat net part du Groupe consolidé
dilué par action (en euros)
2,44
-61,1 %
0,95
-
(62,33)
(4,17)
-38 %
(5,74)
-
-
-
* Données n’ayant pas fait l’objet d’un audit ou d’une revue
limitée de la part des commissaires aux comptes de la Société.
Indicateurs alternatifs de
performance
Données clés issues du compte de
résultat consolidé
(en millions d’euros)
Exercice clos le 31
décembre
Semestre clos le 30
juin
2020
Variation
2021
Variation
2022
2022
Variation
2023
EBITDAR(1)
963,0
+11,1%
1 070,2
-27,1%
779,7
427
-21,3%
336
EBITDA(2)
926,5
+12,3%
1 040,7
-27,4%
756
415
-22,7%
321
EBITDA pré-IFRS 16(3)
-
-
682
-49,9%
342
212
-51,8%
102
Cash-flow opérationnel courant net(4)
-
-
-
-
122
-
-
(13)
Cash-flow net avant financement(5)
-
-
-
-
(844)
-
-
(289)
(1) Résultat opérationnel courant avant
dotations nettes aux amortissements et provisions et avant charges
locatives
(2) EBITDAR net des charges locatives sur
les contrats ayant une durée de moins d’un an
(3) L’EBITDA pré IFRS 16 correspond à
l’EBITDA net des charges locatives sur les contrats d’une durée de
moins d’un an et net des paiements effectués au titre des contrats
de location de plus d’un an entrant dans le champ d’application de
la norme IFRS 16.
(4) Flux de trésorerie générés par
l’activité courante, net des investissements courants de
maintenance et d’IT. Le Cash-Flow Opérationnel Courant Net
correspond à la somme de l’EBITDA Pré-IFRS 16, des éléments
courants non-cash, de la variation du besoin en fonds de roulement,
des impôts sur les revenus payés, et des investissements de
maintenance et d’IT.
(5) Flux net de trésorerie après prise en
compte des éléments courants et non-courants, de tous les
investissements, des charges d’intérêts liées à l’endettement, et
du solde positif ou négatif lié aux opérations sur le portefeuille
d’actifs. Le Cash-Flow Net avant Financement correspond à la somme
du Cash-Flow Opérationnel Courant Net, des investissements de
développement, des éléments non-courants, des produits et/ou coûts
nets liés à la gestion du portefeuille d’actifs, et des charges
financières.
Données clés issues du bilan
consolidé
(en milliers d’euros)
Exercice clos le 31
décembre
Semestre clos le 30 juin
2023
2020
2021*
2022
Capitaux propres de l’ensemble
consolidé
3 489 959
2 335 364
(1 502 236)
(1 849 740)
Dettes financières nettes**
6 653 574
7 909 930
8 758 378
9 259 693
Total actif
16 966 502
17 071 812
14 494 434
14 684 680
* Données retraitées à la suite de la
sortie de l’option réévaluation d’IAS 16.
** Dette financière à long terme + dette
financière à court terme – Trésorerie et VMP (Valeurs mobilières de
placement) (hors dettes loyers – IFRS 16 et dettes IFRS 5)
Données clés issues du tableau des flux
de trésorerie
(en milliers d’euros)
Exercice clos le 31
décembre
Semestre clos le 30
juin
2020
2021
2022
2022
2023
Flux nets de trésorerie liés à
l’activité
777 730
753 751
409 728
351 665
192 385
Flux nets de trésorerie liés aux
opérations d’investissement
(1 013 438)
(1 408 517)
(657 489)
(517 768)
(213 777)
Flux nets de trésorerie liés aux
opérations de financement
285 803
718 299
151 809
347 195
(317 643)
Variation de trésorerie
50 095
63 533
(95 952)
181 092
(339 035)
Réserves sur les informations
financières historiques : Sans objet.
Estimations au titre de l’exercice
2023 :
Les estimations pour l’exercice clos le 31
décembre 2023 présentées ci-dessous sont fondées sur des données,
des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables
par le Groupe à la date du présent Prospectus.
Ces données ont été examinées par le
Conseil d’administration de la Société en date du 16 janvier 2024
et n’ont pas fait l’objet d’un audit de la part des commissaires
aux comptes de la Société. Les comptes consolidés définitifs
pourraient dès lors différer des données financières estimées
présentées dans le présent paragraphe.
Dans ce contexte, les estimations du
Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont les
suivantes : (i) Le chiffre d’affaires consolidé devrait s’établir à
environ 5,2 milliards d’euros, inchangé par rapport à la prévision
communiquée dans le cadre du prospectus relatif à l’Augmentation de
Capital d’Apurement et en progression par rapport au chiffre
d’affaires consolidé de 4,7 milliards d’euros enregistré au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (ii) L’EBITDAR devrait
s’établir à environ 690 millions d’euros, soit un écart de -2,8%
par rapport à la prévision d’environ 710 millions d’euros
communiquée dans le cadre du prospectus relatif à l’Augmentation de
Capital d’Apurement, du fait principalement de charges de personnel
plus élevées que prévu, le Groupe ayant connu une accélération des
revalorisations salariales dans certains pays sur la fin de
l’exercice 2023 ; et (iii) L’EBITDA pré-IFRS 16 devrait s’établir à
environ 210 millions d’euros, à rapporter à la prévision d’environ
230 millions d’euros communiquée dans le cadre du prospectus
relatif à l’Augmentation de Capital d’Apurement. Autres éléments
d’informations relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023 (non
audités) : S’agissant des éléments susceptibles d’avoir un
impact substantiel sur le compte de résultat consolidé au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 et à la date du présent
Prospectus, le Groupe anticipe : (i) une écriture comptable au
titre des opérations de la restructuration financière réalisées en
2023 et plus spécifiquement de la conversion en capital des Dettes
Non Sécurisées : en effet, conformément aux dispositions de la
norme IFRS 9 (interprétation IFRIC 19), le Groupe constatera un
impact positif (sans effet sur la trésorerie) sur le résultat net
du Groupe d’environ 2,7 milliards d’euros, correspondant
principalement à l’écart entre d’une part, la valeur comptable des
Dettes Non Sécurisées d’ORPEA S.A. remboursées et/ou apurées (soit
près de 3,9 milliards d’euros) à la date de règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital d’Apurement le 4 décembre 2023, et
d’autre part, la valeur reçue en contrepartie en numéraire (72
millions d’euros) et sous forme d’actions nouvelles émises lors de
l’Augmentation de Capital d’Apurement (cette contrepartie
représentant une juste valeur d’environ 964 millions d’euros sur la
base d’un cours de clôture de l’action de 0,0152 euro le 4 décembre
2023, date du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital
d’Apurement), net des dépenses diverses liées à la restructuration
financière encourues au cours de l’année 2023 et/ou provisionnées
au 31 décembre 2023 (environ 120 millions d’euros) ; et (ii) un
impact négatif sur le résultat net (sans effet sur la trésorerie)
lié à des dépréciations complémentaires d’actifs (sans effet sur la
trésorerie) figurant au bilan au 31 décembre 2023, pour un montant
estimé à 0,4 milliard d’euros, essentiellement du fait de la
révision des taux de rendement immobilier (hausse de 0,5% en
moyenne), des coûts moyens pondérés du capital dans certains pays,
et de la révision des plans d’affaires par établissement dans le
cadre des tests de valeur effectués au titre de la norme IAS 36.
S’agissant de la situation de trésorerie au 31 décembre 2023, à la
date du présent Prospectus et sur la base des mêmes hypothèses de
financement et de remboursement de dettes que celles retenues dans
le cadre du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital
d’Apurement (Augmentation de Capital Groupement réalisée pour un
produit en numéraire de 1,16 milliard d’euros, remboursement du
Crédit D2 et des tranches tirées des Crédits D1A et D1B pour un
total de 0,5 milliard d’euros, remboursement de la tranche A4 au
titre du Contrat de Crédits Existant pour un montant de 0,2
milliard d’euros, paiement de tous les intérêts dus au titre du
Contrat de Crédits Existant pour un montant total de l’ordre de
0,25 milliard d’euros), le Groupe anticipe un montant de trésorerie
de 639 millions d’euros, soit un montant très proche de celui qui
figurait dans le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital
d’Apurement (637 millions d’euros).
Perspectives pour les exercices
2024-2025-2026 : la Société confirme l’ensemble des
perspectives pour les exercices 2024-2025-2026 présentées dans le
paragraphe 5.5.2 du premier amendement au Document d’Enregistrement
Universel déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2023 sous le numéro
D.23-0461-A01 et notamment les objectifs, à horizon 2026, de marge
d’EBITDAR de 19%, de dette nette (hors ajustements IFRS et hors
IFRS 16) ramenée à près de 3,6 milliards d’euros et de ratio de
dette nette sur EBITDA (le levier financier) à 5,5x.
2.3 Quels sont les risques
spécifiques à l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la
Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux
activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou
totale de leur investissement pour les investisseurs. Le niveau de
sévérité de chacun des risques décrits ci-dessous (significatif ou
majeur, par ordre croissant de sévérité) a été déterminé en
fonction de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur anticipée
de leur impact négatif sur le Groupe. Ces risques comprennent
notamment :
Risque de
liquidité (sévérité : majeure) : La mise en œuvre de la
restructuration financière envisagée dans le Plan de Sauvegarde
Accélérée comporte un risque d’exécution et la gestion du
financement du Groupe représente un risque de liquidité pour
celui-ci. En cas de non-réalisation de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS et hors prise en compte de la faculté pour la
Société de mobiliser à nouveau les crédits D1A et D1B (crédit
renouvelables remboursés le 28 décembre 2023) à hauteur de 400
millions d’euros, la Société estime qu’environ 2,7 milliards
d’euros (dont environ 2,025 milliards d’euros de passifs financiers
à court terme correspondant à la somme du montant de principal de
dette à rembourser, pour environ 1,55 milliard d’euros, et des
intérêts financiers, pour environ 0,475 milliard d’euros) seront
nécessaires pour couvrir ses besoins de liquidité à compter du 1er
novembre 2023 et jusqu’au 31 janvier 2025, c’est-à-dire au cours
des douze prochains mois, alors que ses ressources sur la même
période sont estimées à environ 2,525 milliards d’euros (dont
environ 1,85 milliard d’euros de trésorerie correspondant à la
somme de la trésorerie de 696 millions d’euros au 31 octobre 2023
et de l’apport de fonds propres de 1,16 milliard d’euros provenant
de l’Augmentation de Capital Groupement) hors prise en compte des
ressources de 400 millions d’euros liées à un nouveau tirage des
Crédits D1A et D1B. Sur cette base, et avant réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le montant de
l’insuffisance du fonds de roulement net consolidé du Groupe à
horizon 12 mois pourrait ainsi atteindre environ 0,175 milliard
d’euros, hors prise en compte des ressources liées aux Crédits D1A
et D1B. En tenant compte des ressources liées aux Crédits D1A et
D1B (lesquels peuvent être à nouveau tirés suite à leur
remboursement intervenu le 28 décembre 2023) à hauteur de 0,4
milliard d’euros, l’excédent de fonds de roulement net consolidé du
Groupe à horizon des douze prochains mois, c’est-à-dire jusqu’au 31
janvier 2025, s’élèverait à environ 0,225 milliard d’euros avant
réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. En
cas de réalisation complète de la restructuration financière,
c’est-à-dire après réalisation de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, les ressources financières à compter du 1er
novembre 2023 jusqu’au 31 janvier 2025, c’est-à-dire au cours des
douze prochains mois à compter du présent Prospectus, seraient
augmentées d’environ 0,39 milliard d’euros (soit le montant des
fonds propres levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS), et seraient ainsi estimées à environ 2,925
milliards d’euros (dont environ 2,25 milliards d’euros de
trésorerie) hors prise en compte des ressources liées au nouveau
tirage des Crédits D1A et D1B, et à environ 3,325 milliards d’euros
(dont environ 2,65 milliards d’euros de trésorerie) en tenant
compte des ressources liées au nouveau tirage des Crédits D1A et
D1B à hauteur de 0,4 milliard d’euros, à comparer à des besoins
d’environ 2,7 milliards d’euros (dont environ 2,025 milliards
d’euros de passifs financiers à court terme).
Dans ces conditions, le fonds de roulement
net consolidé serait suffisant au regard des obligations de la
Société au cours des douze prochains mois à compter de la date du
présent Prospectus. Toutefois, dans l’hypothèse où l’un quelconque
des engagements prévus dans le Plan de Sauvegarde Accélérée serait
inexécuté (notamment par la Société, le Groupement ou le SteerCo)
et/ou dans l’hypothèse où le Plan de Sauvegarde Accélérée serait
résolu par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre,
conduisant à ce que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
ne pourrait être mise en œuvre, la Société ne disposerait pas, hors
prise en compte des ressources liées au nouveau tirage des Crédits
D1A et D1B, du fonds de roulement net consolidé nécessaire pour
couvrir jusqu’au 31 janvier 2025 les besoins décrits ci-dessus. La
Société ferait alors face à une insuffisance du fonds de roulement
net consolidé pour faire face à ses obligations à venir au cours
des douze prochains mois d’un montant d’environ 0,175 milliard
d’euros (hors prise en compte des ressources liées au nouveau
tirage des Crédits D1A et D1B) et la continuité d’exploitation
serait dès lors compromise. Risque lié à
l’inflation et à la hausse des coûts (sévérité : majeure)
: La rentabilité opérationnelle du Groupe est affectée
par l’environnement inflationniste actuel et plus spécifiquement
par les tensions observées sur le prix de l’énergie et des denrées
alimentaires ainsi que sur les salaires. Risque de contentieux (sévérité : majeure) :
Le risque de contentieux est devenu un risque significatif depuis
la publication du livre « Les Fossoyeurs » contenant des faits
faisant état de dysfonctionnements notamment dans les maisons de
retraite exploitées par le Groupe en France (les « Faits
Rapportés ») et la crise financière consécutive, qui a abouti à
la restructuration financière en cours. Le Groupe fait ainsi face
en particulier aux risques contentieux suivants : 1) Risque
contentieux à la suite des Faits Rapportés : le Groupe a répondu
aux questions de la mission conjointe de l’Inspection générale des
affaires sociales (IGAS) et de l’Inspection générale des finances
(IGF) diligentée par le gouvernement. Le 26 mars 2022, Mme Brigitte
Bourguignon, alors ministre déléguée auprès du ministre des
Solidarités et de la Santé, chargée de l’Autonomie a annoncé
transmettre le rapport de la mission au Procureur de la République.
Par ailleurs, depuis avril 2022, des avocats se présentant comme
représentant des familles de résidents et patients des
établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs
plaintes visant diverses qualifications pénales d’atteintes à la
personne. Le Groupe n’a pas connaissance de la teneur ou du nombre
exact de ces plaintes. Sur la base des informations publiquement
disponibles, il semblerait que le Procureur de la République de
Nanterre soit en charge, d’une part, des investigations relatives
au signalement des autorités et, d’autre part, de certaines des
plaintes ainsi déposées. Le 7 janvier 2024, un article du Parisien
faisait état de ce que le Parquet de Nanterre aurait ouvert, le 22
novembre 2023, une information judiciaire contre X des chefs
d’homicide involontaire, blessures involontaires, non-assistance à
personne en danger et mise en danger d’autrui, suite aux plaintes
susvisées. L’ouverture d’une information judiciaire des chefs
précités a été confirmée à l’AFP par le Parquet de Nanterre le 8
janvier 2024. A ce jour, ORPEA n’est pas partie à cette information
judiciaire, n’a pas été convoquée et n’a pas accès au dossier Dans
ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait
l’objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. D’autres
contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux Faits Rapportés,
pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la
responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de
salariés anciens ou actuels. Par ailleurs, le Groupe a déposé des
plaintes auprès du Procureur de la République pour des faits et
opérations passées – sans aucun lien avec les conditions d’accueil
et de soins des résidents – susceptibles de poser question au
regard de l’intérêt social d’ORPEA et découverts à la suite
d’investigations internes (dont une plainte déposée à l’encontre de
M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant
des faits susceptibles de caractériser des infractions d’abus des
biens ou du crédit de la Société, d’abus de confiance, complicité,
recel ou blanchiment) ; le Groupe a pris connaissance le 30 juin
2023 d’un communiqué du Procureur de la République de Nanterre
faisant état des suites données aux plaintes déposées par ORPEA,
ayant donné lieu à l’ouverture d’une enquête préliminaire (pour des
faits d’abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux,
blanchiment en bande organisée et corruption privée) puis d’une
information judiciaire à Nanterre, dans le cadre de laquelle ont
été mis en examen l’ancien Directeur général du Groupe et l’ancien
Directeur financier (par ailleurs placés en détention provisoire à
l’issue de leur mise en examen) et l’ancien Directeur général
délégué du Groupe (placé sous contrôle judiciaire). 2) Risque
contentieux lié à la restructuration financière en cours d’ORPEA,
avec des procédures initiées par des créanciers et/ou actionnaires
qui continuent de s’opposer aux modalités de restructuration
financière d’ORPEA et en contestent les prochaines étapes (six
procédures sont toujours en cours à la date du présent Prospectus).
Le risque d’impact de ces contentieux en cours sur les opérations
de restructuration à venir (i.e. remise en cause ou retard dans la
réalisation) apparaît toutefois limité dans la mesure notamment où
la majorité de ces procédures a déjà fait l’objet d’une décision
favorable en première instance sans que les arguments présentés par
les parties adverses soient différents de ce qui a été soutenu
devant le premier juge et que si certaines des décisions d’appel à
venir devaient faire l’objet d’un pourvoi en cassation par les
parties adverses, un tel pourvoi n’aurait pas d’effet suspensif et
n’empêcherait pas l’exécution de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS. Risque lié à la prise en
charge médicale, à la qualité des soins et à la sécurité des
patients et résidents (sévérité : significative) : En
2022, à la suite de la publication du livre « Les fossoyeurs »,
certaines pratiques médicales et soignantes dans les maisons de
retraite françaises du Groupe ont fait l’objet de critiques et ont
donné lieu à de nombreuses investigations internes et externes. Une
défaillance de la prise en charge pourrait avoir trait notamment à
la qualité des soins ou à la sécurité et pourrait porter préjudice
à la réputation du Groupe, engager sa responsabilité civile et/ou
pénale et engendrer des surcoûts directs et/ou indirects (mise aux
normes des locaux, indemnisation, conseils juridiques, augmentation
des primes d’assurance, etc.). Cela pourrait avoir une incidence
négative sur son activité, sa situation financière et ses
résultats. Enfin, il ne peut être exclu qu’une nouvelle pandémie
intervienne, ce qui pourrait entraîner d’une part, une nouvelle
hausse de la mortalité des patients ou résidents, d’autre part des
difficultés à recruter du personnel. Cela ralentirait l’activité et
entraînerait des coûts supplémentaires avec un impact négatif sur
la situation financière, les résultats et les perspectives du
Groupe. Risque lié au non-respect des
droits et de la dignité des personnes fragilisées (sévérité :
significative) : La publication du livre « Les
fossoyeurs » en janvier 2022 a mis le Groupe en cause notamment sur
sa capacité à respecter les droits et la dignité des personnes
fragilisées, ce qui confirme l’importance de ce risque pouvant
résulter d’une négligence volontaire ou involontaire et susceptible
de porter atteinte à la dignité de la personne, à son intimité et à
sa santé. L’incapacité du Groupe à respecter les droits et la
dignité des personnes fragilisées pourrait avoir un impact négatif
sur la santé des résidents et patients, ainsi que sur la réputation
du Groupe dont la responsabilité pourrait être engagée. Si elle
devait se produire à une échelle significative, elle pourrait avoir
un impact négatif sur son image, son activité, sa situation
financière et ses résultats. Risque lié à
l’attraction, au recrutement et à la fidélisation des
collaborateurs (sévérité : significative) : Au 31
décembre 2022, le Groupe employait près de 76 000 salariés, dont
82% en contrat à durée indéterminée. Le taux de turnover des
effectifs à l’échelle du Groupe s’élève à 30,91 % sur l’année 2022.
Les ratios de personnel sont très variables d’un pays à l’autre
selon la réglementation applicable et même d’un établissement à
l’autre selon le degré moyen de dépendance. Par exemple, en France
en 2022, le ratio est d’environ 0,72 équivalent temps plein pour un
résident dans une maison de retraite médicalisée. La qualité, la
disponibilité et l’engagement des collaborateurs jouent un rôle
essentiel dans la réussite du Groupe, qui évolue toutefois dans un
secteur d’activité marqué, dans de nombreux pays, par une pénurie
de personnel qualifié qui s’explique notamment par les besoins
croissants liés au vieillissement démographique et le déficit
d’attractivité des métiers du grand âge et, s’agissant du Groupe,
également par l’absence de politique de ressources humaines et
sociale ainsi que la crise réputationnelle à laquelle il est
confronté. Si ORPEA ne parvenait pas à identifier, attirer, former
et fidéliser des collaborateurs compétents, au comportement
responsable, notamment un personnel soignant qualifié et en nombre
suffisant, la continuité des soins et de la prise en charge de ses
résidents ou patients pourrait être compromise. Risque lié à la santé et à la sécurité des collaborateurs
(sévérité : significative) :
Les métiers exercés par les collaborateurs
ORPEA sont porteurs d’un certain nombre de risques : épuisement lié
notamment au sous-effectif, charge émotionnelle liée à la
confrontation à la souffrance des patients, des résidents, à leur
décès, aux cadences de travail, etc. Par ailleurs, l’insuffisance
de formation des équipes peut accentuer ces risques qui, à terme,
peuvent aboutir à des accidents du travail. Le défaut de mise en
œuvre d’une culture d’entreprise qui porte l’humain au cœur de ses
priorités pourrait avoir un impact sur le bien-être et la sécurité
des salariés, ainsi que sur la prise en charge des personnes
fragilisées. Le taux de fréquence des accidents du travail à
l’échelle du Groupe s’élève à 27,03 en 2022. Risque d’atteinte à l’image du Groupe (sévérité :
significative) : Le risque d’atteinte à la réputation du
Groupe, qu’il lui soit imputable ou non, est particulièrement
important compte tenu de ses activités, de surcroît depuis la
pandémie de la Covid-19 et la publication en France du livre « Les
fossoyeurs » qui ont exposé le secteur médico-social et plus
particulièrement ORPEA. La crise qui a suivi cette publication a
impacté fortement l’image du Groupe et a eu des conséquences sur le
niveau d’activité de ses maisons de retraite en France et en
Belgique, a eu pour effet de restreindre l’accès à de nouveaux
financements externes et a impacté son programme de cession
d’actifs immobiliers, engendrant une crise de liquidité de la
Société, accentuée au second semestre 2022 en raison notamment de
l’environnement inflationniste. Fondées ou non, les critiques ou
allégations relayées contre le Groupe pourraient être amplifiées
par la propagation des informations par les médias et sur les
réseaux sociaux. Enfin, la responsabilité sociale, sociétale ou
environnementale du Groupe pourrait être engagée en cas de
non-respect de la réglementation y compris relative à l’éthique des
affaires, avec pour conséquence de porter atteinte à son image
compte tenu des attentes de ses parties prenantes. Risque lié à la difficulté d’anticiper les attentes et
les évolutions du secteur (sévérité : significative) :
De nouvelles préférences individuelles et collectives dans les
modalités d’accompagnement du grand âge, couplées à la volonté
exprimée par la grande majorité des personnes âgées de rester à
leur domicile le plus longtemps possible, conduit à s’interroger
sur la dichotomie établissement-domicile et sur l’adaptation des
structures d’hébergement collectives aux envies et aux besoins de
cette nouvelle génération, ainsi que sur leur nombre et leur
localisation. Un défaut dans l’accompagnement du virage
domiciliaire et dans le développement de nouveaux modèles
intermédiaires entre le domicile et la maison de retraite pourrait
compromettre le développement du Groupe sur de nouveaux segments de
marché, Risque lié à la nouvelle structure
actionnariale du Groupe (sévérité :
significative) : A l’issue de l’Augmentation de Capital
Groupement et de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS,
les membres du Groupement (qui ont déclaré agir de concert)
détiendront 50,18% du capital et des droits de vote de la Société.
En conséquence, au vu de leur pourcentage de détention, ils
pourront faire adopter ou rejeter toutes les résolutions soumises à
l’approbation des actionnaires de la Société en assemblée générale
ordinaire, notamment la nomination des membres du Conseil
d’administration, l’approbation des comptes annuels et la
distribution de dividendes ainsi que, rejeter voire, dès lors
qu’ils détiendraient au moins les deux-tiers des droits de vote
exprimés en assemblée générale extraordinaire, adopter les
décisions soumises à cette assemblée, notamment l’autorisation de
procéder à des augmentations de capital ou opérations de fusion ou
d’apport ou toute autre décision nécessitant l’approbation des
actionnaires de la Société à titre extraordinaire. Par ailleurs,
dans la mesure où, à la date du Prospectus, sur un total de 11
administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés),
trois administrateurs sont considérés comme indépendants au sens du
Code AFEP-MEDEF, la Société ne se conforme pas à la recommandation
10.3 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que, dans les sociétés
contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au
moins un tiers. Enfin, compte tenu de la composition des comités du
Conseil d’administration à la date du Prospectus, résultant de
l’application des principes prévus dans l’Accord d’Investissement
(à savoir deux administrateurs indépendants au sein du Comité
d’Audit et des Risques et au sein du Comité des Nominations et des
Rémunérations, soit un taux d’indépendance de 40% pour chacun de
ces comités), la Société ne se conforme pas à la recommandation
17.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant que la part des administrateurs
indépendants dans le comité d’audit doit être au moins de deux
tiers et aux recommandations 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF
prévoyant que le comité en charge des nominations et le comité en
charge des rémunérations doivent être composés majoritairement
d’administrateurs indépendants. Il est toutefois rappelé que les
mesures suivantes sont de nature à atténuer le risque que le
contrôle du Groupement soit exercé de manière abusive. D’une part,
le Conseil d’administration est présidé par un administrateur
indépendant, et comprend 3 administrateurs indépendants sur 11
administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés)
(étant cependant rappelé que la proportion de membres indépendants
ne respecte pas la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF qui
prévoit une proportion d’un tiers de membres indépendants dans les
sociétés contrôlées). D’autre part, le règlement intérieur du
Conseil d’administration comporte des règles de prévention des
éventuels conflits d’intérêt. Risque lié à
la mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires 2022-2025
(étendu à 2026) du Groupe (sévérité : significative) :
Le 15 novembre 2022, la nouvelle équipe de direction du Groupe a
présenté son Plan de Refondation ORPEA change ! Avec vous et pour
vous, ayant pour objectif de restaurer la confiance et d’associer
les parties prenantes du Groupe aux défis de demain. Grâce au Plan
de Refondation, ORPEA ambitionne de redevenir l’acteur de référence
du secteur en se recentrant sur la qualité des soins et
l’accompagnement et le développement des collaborateurs. Le Groupe
a par ailleurs présenté à cette occasion les perspectives liées à
son Plan d’Affaires 2022-2025, qui ont ensuite été actualisées au
moment de la clôture des comptes 2022, en mai 2023, puis à nouveau
en novembre 2023 (et étendues par ailleurs à 2026). La capacité du
Groupe à réaliser son Plan d’Affaires et atteindre les estimations
et perspectives présentées au marché, est soumise à un certain
nombre d’aléas, d’incertitudes et de risques, décrits dans le
présent paragraphe 2.3, liées notamment à sa capacité à mettre en
œuvre son Plan de Sauvegarde Accélérée et réaliser les
Augmentations de Capital dans les délais prévus. Par ailleurs, le
Plan d’Affaires du Groupe repose notamment sur une revue
stratégique de ses actifs pour se concentrer sur les pays les plus
attractifs (tels que notamment la France, l’Allemagne ou encore les
Pays-Bas) et identifier, si besoin, des plans de restructuration ou
de cession (dans des pays tels que notamment la Belgique, l’Italie
ou encore le Portugal). La réussite de ces éventuelles opérations
de cessions ou de restructuration dépend de la capacité du Groupe à
cibler des offres attractives et à mener des négociations
efficaces. La négociation de conditions défavorables ou un échec de
celle-ci pourrait avoir un impact sur la rentabilité de l’opération
concernée voire conduire à ce que celle-ci ne soit pas réalisée, ce
qui pourrait affecter la capacité du Groupe à atteindre les
estimations et perspectives susvisées.
Section 3 – Informations clés
sur les valeurs mobilières
3.1 Quelles sont les
principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature, catégorie et code ISIN :
les actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles »)
dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription (l’« Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS ») visée par le Prospectus et dont l’admission
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris («
Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires
de même catégorie que les actions existantes de la Société (les «
Actions »). Elles seront immédiatement assimilées aux
Actions déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à
compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les
Actions sous le même code ISIN : FR0000184798.
Monnaie, dénomination, valeur nominale
et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises
Devise : euro ; Libellé pour les
actions : ORPEA ; Mnémonique : ORP ; Valeur
nominale : 0,01 euro ; Nombre d’Actions Nouvelles émises
dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
: 29 324 787 415 ; Droits attachés aux Actions Nouvelles :
les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission,
à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et
par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes
(jouissance courante) et droit de participation aux bénéfices de la
Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de
souscription et, le cas échéant, droit de priorité de souscription
de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout
excédent en cas de liquidation de la Société. Rang relatif des
Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas
d’insolvabilité : sans objet. ; Restrictions à la libre
négociabilité des Actions Nouvelles : aucune clause statutaire
ou extra-statutaire ne limite la libre négociation des actions
composant le capital social de la Société. ; Politique en
matière de dividendes : il n’a été procédé à aucune
distribution de dividende en 2022 au titre de l’exercice 2021. Un
dividende de 0,90 € par action a été versé en 2021 au titre de
l’exercice 2020. Dans le contexte de l’adoption du Plan de
Sauvegarde Accélérée, les membres du Groupement partagent
l’objectif que la Société ne procède à aucune distribution de
dividendes au titre des exercices 2023, 2024 et 2025. A l’issue
d’une période de trois ans à compter de la date d’entrée en vigueur
du Pacte, la CDC et MAIF se concerteront en vue de décider de la
poursuite ou de l’éventuelle modification de cet objectif.
3.2 Où les valeurs mobilières
seront-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Selon le
calendrier indicatif, les Actions Nouvelles seront admises aux
négociations sur ce marché à compter du 15 février 2024. Elles
seront immédiatement assimilées aux Actions de la Société déjà
négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette
date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN
FR0000184798.
3.3 Les valeurs mobilières
font-elles l’objet d’une garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles ne fait
l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise
ferme. L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet,
conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, d’engagements de
souscription à titre de garantie (backstop) par le SteerCo pour un
montant maximum d’environ 194,3 millions d’euros (les «
Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo
»). Au titre des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du
SteerCo, chacun des membres du SteerCo s’est engagé, dans
l’hypothèse où (x) le montant de toutes les souscriptions à titre
irréductible et les souscriptions à titre réductible des détenteurs
de droits préférentiels de souscription à l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS (autres que les membres du Groupement au titre
des Engagements de Souscription du Groupement décrits au paragraphe
4.2 ci-dessous) augmentées (y) du montant des Engagements de
Souscription du Groupement ne représenteraient pas 100% du montant
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (la différence
entre (xx) le montant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS et (yy) toutes les souscriptions à titre irréductible et les
souscriptions à titre réductible au (x) et (y) ci-dessus étant le «
Montant Disponible »), à souscrire, en numéraire, à un
nombre d’Actions Nouvelles représentant le Montant Disponible, soit
un montant maximum d’environ 194,3 millions d’euros correspondant à
un nombre maximum de 14 609 109 655 Actions Nouvelles, réparti
entre eux au prorata de la Dette Non Sécurisée détenue par chacun
d’eux au 31 janvier 2023.
Il est précisé que les membres du SteerCo
ne se sont engagés à souscrire ni à titre irréductible, ni à titre
réductible, à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Les
Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo n’ont
vocation à être mis en œuvre, en tout ou partie, que dans
l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et les
souscriptions à titre réductible des détenteurs de droits
préférentiels de souscription à l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS (en ce compris les souscriptions des membres du
Groupement au titre des Engagements de Souscription du Groupement),
ne représenteraient pas 100% du montant de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS.
3.4 Quels sont les principaux
risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés
aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
Risques liés à la
dilution massive des actionnaires du fait de la réalisation des
Augmentations de Capital et à la nécessité d’investir des sommes
significatives pour les actionnaires qui souhaiteraient maintenir
leur niveau de participation au capital existant avant les
Augmentations de Capital : La mise en œuvre des
Augmentations de Capital envisagées dans le cadre du Plan de
Sauvegarde Accélérée entraînera une dilution massive pour les
Actionnaires Existants. Ainsi, les Actionnaires Existants
détiendront (sur la base du nombre d’actions qu’ils détenaient au
15 novembre 2023), après la réalisation des Augmentations de
Capital, et s’ils décident de ne pas exercer leurs droits
préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS, 0,80 % du capital social de la
Société. Risque d’incidence défavorable
des Augmentations de Capital sur le marché de l’Action :
Compte tenu du nombre très important d’Actions émises dans le cadre
des Augmentations de Capital, des ventes d’un nombre significatif
d’Actions pourraient intervenir rapidement ou bien être anticipées
par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable
significatif sur le prix de marché de l’Action. Risque de liquidité limitée et de volatilité du marché
des droits préférentiels de souscription : Le marché des droits préférentiels de
souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être
sujet à une grande volatilité, notamment du fait que la valeur
théorique du droit préférentiel de souscription pourrait ne pas
refléter sa valeur pendant la période de souscription et du fait
que la vente d’un nombre significatif de droits préférentiels de
souscription pourrait intervenir ou être anticipée par le
marché.
Section 4 – Informations clés
sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de
valeurs mobilières
4.1 A quelles conditions et
selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière
?
Structure de l’émission :
l’émission des Actions Nouvelles est réalisée dans le cadre d’une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription, à laquelle les membres du Groupement se sont engagés
(chacun pour son montant et sans solidarité), au titre des
Engagements de Souscription du Groupement décrits au paragraphe 4.2
ci-dessous, à souscrire à hauteur d’environ 195,7 millions d’euros,
le solde non souscrit par les actionnaires existants (autres que
les membres du Groupement au titre des Engagements de Souscription
du Groupement) au titre de l’exercice de leurs droits préférentiels
de souscription à titre irréductible et réductible, soit un maximum
d’environ 194,3 millions d’euros, étant garanti par le SteerCo au
titre des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du
SteerCo décrits au paragraphe 3.3 ci-dessus, conformément au Plan
de Sauvegarde Accélérée, tel qu’arrêté par le Tribunal de commerce
spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 ; Prix de souscription
des Actions Nouvelles : 0,0133 euro par Action Nouvelle (soit
0,01 euro de valeur nominale et 0,0033 euro de prime d’émission) à
libérer intégralement au moment de la souscription par versement en
numéraire ; Droit préférentiel de souscription : la
souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence
(i) aux porteurs d’Actions existantes inscrites sur leur
compte-titres à l’issue de la journée du 22 janvier 2024 selon le
calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de
souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des
droits préférentiels de souscription. Afin de permettre
l’inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des achats
sur le marché d’actions existantes doit intervenir au plus tard le
18 janvier 2024. Les titulaires de droits préférentiels de
souscription pourront souscrire, du 23 janvier 2024 jusqu’à la
clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 2 février 2024
inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription,
(i) à titre irréductible à raison de sept (7) Actions Nouvelles
pour trente-et-un (31) droits préférentiels de souscription détenus
et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils
désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de
leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les
Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les
souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes
et au prorata du nombre d’Actions existantes dont les droits auront
été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible,
sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action
Nouvelle ; Détachement et cotation des droits préférentiels de
souscription : les droits préférentiels de souscription seront
détachés le 19 janvier 2024 et négociés sur Euronext Paris jusqu’au
31 janvier 2024, sous le code ISIN FR001400MXO7. En conséquence,
les Actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 19
janvier 2024, selon le calendrier indicatif. Les droits
préférentiels de souscription détachés des 46 814 Actions
autodétenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin
de la période de souscription dans les conditions de l’article L.
225-210 du Code de commerce ; Montant de l’émission : le
montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à
390 019 672,62 euros (dont 293 247 874,15 euros de nominal et 96
771 798,47 euros de prime d’émission) ; Procédure d’exercice du
droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits
préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la
demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout
moment entre le 23 janvier 2024 et le 2 février 2024 inclus et
payer le prix de souscription correspondant. Les droits
préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein
droit à la fin de la période de souscription, soit le 2 février
2024 ; Révocation des ordres de souscription : les ordres de
souscription sont irrévocables ; Jouissance des Actions
Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante
et donneront droit à toutes les distributions décidées par la
Société à compter de leur émission ; Notifications aux
souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant
passé des ordres de souscription au titre de l’exercice d’un droit
préférentiel de souscription sont assurés, sous réserve de la
réalisation effective de l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront
souscrites (sous réserve des arrondis) dans les délais applicables.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la
Société ou des membres de ses organes d’administration ou de
direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des
Actions Nouvelles : les membres du Groupement se sont engagés à
souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, au
titre des Engagements de Souscription du Groupement décrits au
paragraphe 4.2 ci-dessous, en exerçant l’intégralité de leurs
droits préférentiels de souscription, à hauteur d’un montant total
d’environ 195,7 millions d’euros. Par ailleurs, l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS fait l’objet, conformément au Plan de
Sauvegarde Accélérée, des Engagements de Souscription à Titre de
Garantie du SteerCo, décrits au paragraphe 3.3 ci-dessus, pour un
montant total maximum d’environ 194,3 millions d’euros.
Pays dans lesquels l’augmentation de
capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public
uniquement en France ; Restrictions applicables à l’offre :
la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de
souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de
souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans
certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni,
au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet d’une
réglementation spécifique.
Modalités de versement des fonds et
intermédiaire financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au
porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements
des fonds par les souscripteurs, dont les Actions sont inscrites
sous la forme administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 2
février 2024 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de
comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les
souscriptions et versements des souscripteurs dont les Actions sont
inscrites sous la forme nominative pure seront reçus jusqu’au 2
février 2024 inclus auprès de Société Générale Securities
Services.
Versement du prix de souscription : chaque
souscription devra être accompagnée du versement du prix de
souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements
n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans
qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Établissement centralisateur chargé
d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la
réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS :
Société Générale Securities Services.
Coordinateurs Globaux et Teneurs de
Livres Associés : Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
; Natixis ; Société Générale ; Teneur de Livre
Associé : BNP Paribas
Règlement-livraison des Actions
Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les
Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables
à compter du 15 février 2024. Les Actions Nouvelles feront l’objet
d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui
assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de
compte-conservateurs.
À l’issue de la réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, il sera procédé à
(i) un regroupement des Actions composant le capital de la Société
de telle sorte que 1 000 Actions existantes d’une valeur nominale
de 0,01 € chacune seront échangées contre une (1) Action nouvelle
d’une valeur nominale de 10 € chacune (le « Regroupement
d’Actions »), ayant fait l’objet d’une résolution approuvée par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui
s’est réunie le 22 décembre 2023 ; et (ii) une réduction de capital
de la Société motivée par des pertes, par voie de réduction de la
valeur nominale des Actions de la Société de 10€ (compte tenu du
Regroupement d’Actions) à 0,01€ par action (la « Seconde
Réduction de Capital »), ayant fait l’objet d’une résolution
approuvée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023.
Par ailleurs, en contrepartie des
Engagements de Souscription du Groupement (tels que décrits au
paragraphe 4.2 ci-dessous), le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit
l’attribution par la Société aux membres du Groupement,
postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, du Regroupement d’Actions et de la Seconde
Réduction de Capital, de 1 170 888 bons de souscription d’actions
(les « BSA Groupement »)*, correspondant, sur la base d’une
contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société
post-restructuration financière d’environ 2 700 millions d’euros et
après prise en compte du Regroupement d’Actions, à une contrevaleur
totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription du
Groupement, soit environ 19,6 millions d’euros, donnant droit à
leurs détenteurs de souscrire (étant précisé que chaque BSA donne
le droit de souscrire à une Action, à un prix d’exercice de 0,01€
par Action) à des Actions représentant (après prise en compte du
Regroupement d’Actions) 0,725 % du capital de la Société, sur une
base entièrement diluée. L’émission des BSA Groupement faisait
l’objet de la 27ème résolution soumise à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22
décembre 2023. Cette résolution a été rejetée par les actionnaires,
avec 65,55% de votes favorables (étant précisé que les membres du
Groupement n’ont pas pris part au vote).
En outre, en contrepartie des Engagements
de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de
Sauvegarde Accélérée prévoit l’attribution par la Société aux
membres du SteerCo, postérieurement à la réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de 1 162 279 bons
de souscription d’actions** (les « BSA SteerCo » et, avec
les BSA Groupement, les « BSA ») correspondant, sur la base
d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société
post-restructuration financière d’environ 2 700 millions d’euros et
après prise en compte du Regroupement d’Actions, à 10 % du montant
des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo,
soit environ 19,4 millions d’euros, donnant droit à leurs
détenteurs de souscrire à des actions représentant (après prise en
compte du Regroupement d’Actions) 0,720 % du capital de la Société,
sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA SteerCo faisait
l’objet de la 28ème résolution soumise à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22
décembre 2023. Cette résolution a été adoptée par les actionnaires
(étant précisé que les membres du SteerCo et leurs affiliés n’ont
pas pris part au vote).
Faute pour l’ensemble des BSA (à savoir
les BSA Groupement et les BSA SteerCo) d’être émis dans un délai de
six mois à compter du règlement-livraison de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS (prévu le 15 février 2024 selon le
calendrier indicatif), le Plan de Sauvegarde Accélérée (paragraphe
3.5.5(b) de la partie III) prévoit que les membres du Groupement et
les membres du SteerCo recevront de la Société un montant d’environ
19,6 millions d’euros (au bénéfice des membres du Groupement) et
environ 19,4 millions d’euros (au bénéfice des membres du SteerCo),
soit un montant total d’environ 39 millions d’euros), ces montants
correspondant à leur contrevaleur, soit respectivement 10% du
montant des Engagements de Souscription du Groupement et 10% du
montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du
SteerCo.
La Société se réserve la faculté de
soumettre des résolutions à l’approbation de l’assemblée générale
de ses actionnaires qui se réunira pour approuver les comptes au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en vue de permettre
l’émission des BSA en faveur des membres du Groupement et des
membres du SteerCo. Le cas échéant, et si l’assemblée générale des
actionnaires approuve les résolutions correspondantes, la Société
émettrait les BSA susvisés au profit des membres du Groupement et
du SteerCo.
A défaut, conformément aux dispositions du
Plan de Sauvegarde Accélérée (paragraphe 3.5.5(b) de la partie
III), la Société versera un montant d’environ 19,6 millions d’euros
aux membres du Groupement et un montant d’environ 19,4 millions
d’euros aux membres du SteerCo, soit un montant total d’environ 39
millions d’euros.
* A titre purement illustratif, le nombre
de BSA Groupement qui aurait été attribué hors prise en compte du
Regroupement d’Actions s’élèverait à 1 170 888 000 BSA Groupement
(soit 1 170 888 x 1 000). Sur cette base, le prix d’exercice
théorique des BSA Groupement serait de 0,00001 euro (soit 0,01 / 1
000).
** A titre purement illustratif, le nombre de BSA SteerCo qui
aurait été attribué hors prise en compte du Regroupement d’Actions
s’élèverait à 1 162 279 000 BSA SteerCo (soit 1 162 279 000 x 1
000). Sur cette base, le prix d’exercice théorique des BSA SteerCo
serait de 0,00001 euro (soit 0,01 / 1 000).
Calendrier indicatif
à la date du Prospectus :
16 janvier 2024
Décision du Conseil d’administration de
mettre en œuvre l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
17 janvier 2024
Approbation du Prospectus par l’AMF
18 janvier 2024
Diffusion d’un communiqué de presse de la
Société annonçant l’approbation du Prospectus et décrivant les
principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS et les modalités de mise à disposition du
Prospectus (avant ouverture du marché)
Publication du Prospectus et mise en ligne
sur les sites internet de la Société et de l’AMF
Diffusion par Euronext de l’avis relatif à
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS annonçant la
cotation des droits préférentiels de souscription Date limite
d’exécution des achats sur le marché d’Actions Existantes donnant
droit à leur acquéreur au droit préférentiel de souscription qui en
sera détaché.
19 janvier 2024
Détachement des droits préférentiels de
souscription
Ouverture de la période de négociation des
droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
22 janvier 2024
Date limite d’inscription en compte des
Actions existantes permettant à leur titulaire de recevoir le droit
préférentiel de souscription
23 janvier 2024
Ouverture de la période de souscription à
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
31 janvier 2024
Clôture de la période de négociation des
droits préférentiels de souscription*
2 février 2024
Clôture de la période de souscription à
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Dernier jour de règlement-livraison des
droits préférentiels de souscription
8 février 2024
Diffusion par la Société d’un communiqué
de presse annonçant les résultats des souscriptions à
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Décision du Directeur général de la
Société à l’effet d’attribuer les Actions Nouvelles non souscrites
dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à
souscrire par le SteerCo au titre des Engagements de Souscription à
Titre de Garantie du SteerCo
Diffusion par Euronext de l’avis
d’admission des Actions Nouvelles résultant de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS et indiquant le barème de répartition
pour les souscriptions à titre réductible
15 février 2024
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
au titre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Admission des Actions Nouvelles aux
négociations sur Euronext Paris
Après le règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Lancement du Regroupement d’Actions
* Les délais de traitement requis par les
teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et
heures limites de réception des instructions de leurs clients
titulaires de DPS. A cet égard, les teneurs de compte doivent
informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres
et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur
teneur de compte.
Le public sera informé de toute
modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un
communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site
internet et d’un avis diffusé par Euronext.
Dilution résultant des Augmentations de
Capital : à titre indicatif, l’incidence de l’émission des
Actions Nouvelles au titre des Augmentations de Capital sur la
quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs
effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils
ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 et du
nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30
novembre 2023, soit avant la réalisation de l’Augmentation de
Capital d’Apurement et l’Augmentation de Capital Groupement, dont
le règlement-livraison est intervenu respectivement le 4 décembre
2023 et le 19 décembre 2023) est la suivante* :
Avant émission des 159 127 009 260 Actions
dans le cadre des Augmentations de Capital
-28,6115
Après émission des 64 629 157 149 Actions
dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement
0,0314
Après émission des 64 629 157 149 Actions
dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement et des 65
173 064 696 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Groupement
0,0246
Après émission des 64 629 157 149 Actions
dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, des 65 173
064 696 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Groupement et des 29 324 787 415 Actions Nouvelles dans le cadre de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS**
0,0219
Après émission des 64 629 157 149 Actions
dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, des 65 173
064 696 Actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Groupement, des 29 324 787 415 Actions Nouvelles dans le cadre de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS** et des 2 333 167
000 actions nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des BSA
par le Groupement et le SteerCo***
0,0217
* Au 30 juin 2023, le nombre d’actions
attribuées gratuitement au titre des plans d’actions gratuites de
la Société et non encore acquises à cette date s’élevait à 218 756
actions. Au regard du nombre significatif d’actions nouvelles
devant être émises dans le cadre de chacune des Augmentations de
Capital, l’attribution de ces actions n’aurait pas d’impact
additionnel sur la quote-part des capitaux propres consolidés par
action, qui n’est par conséquent pas présentée sur une base
diluée.
** Après déduction d’un montant de 96
millions d’euros (hors charge future éventuelle liée aux BSA) du
montant des capitaux propres levés dans le cadre de l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS, correspondant au montant estimé
des frais liés à la restructuration restant à payer à compter du 30
juin 2023.
*** Hors prise en compte du Regroupement
d’Actions et en supposant que l’émission des BSA en faveur des
membres du Groupement et du SteerCo soit réalisée dans un délai de
six mois suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS, prévu le 15 février 2024 selon le
calendrier indicatif. Il est rappelé que les BSA seront émis après
le Regroupement d’Actions (dans le cadre duquel 1 000 actions
ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune seront
échangées contre une action nouvelle d’une valeur nominale de 10
euros chacune) et après la Seconde Réduction de Capital, et
donneront lieu par conséquent, en cas d’exercice intégral, à
l’émission de 2 333 167 actions ordinaires d’une valeur nominale de
0,01 euro chacune.
A titre indicatif, l’incidence théorique
de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sur la
participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du
capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de
Capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la
base du nombre d’actions composant le capital social de la Société
à la date du Prospectus), serait la suivante* :
Avant émission des 29 324 787 415 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS
1,00%
Après émission des 29 324 787 415 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS
0,8158%
* Au 30 juin 2023, le nombre d’actions attribuées gratuitement au
titre des plans d’actions gratuites de la Société et non encore
acquises à cette date s’élevait à 218 756 actions. Au regard du
nombre significatif d’actions nouvelles devant être émises dans le
cadre de chacune des Augmentations de Capital, l’attribution de ces
actions n’aurait pas d’impact additionnel sur la dilution d’un
actionnaire détenant 1% du capital social de la Société, qui n’est
par conséquent pas présentée sur une base diluée.
4.2 Pourquoi ce prospectus
est-il établi ?
Ce Prospectus est établi à l’occasion de
l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris
des Actions Nouvelles. L’information faisant l’objet du Prospectus
permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de
besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et
investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé
que les émissions résulteront de la mise en œuvre du Plan de
Sauvegarde Accélérée.
Déclaration sur le fonds de roulement
net :
La Société ne dispose pas à la date du
Prospectus d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour
faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains
mois à compter de la date du présent Prospectus, (i) hors prise en
compte de sa faculté de mobiliser à nouveau les crédits D1A et D1B
(crédits renouvelables remboursés le 28 décembre 2023) à hauteur de
400 millions d’euros et (ii) avant la mise en œuvre de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
En effet, la Société estime qu’environ 2,7
milliards d’euros seront nécessaires pour couvrir ses besoins de
liquidité à compter du 1er novembre 2023 et jusqu’au 31 janvier
2025, c’est-à-dire au cours des douze prochains mois à compter de
la date du présent Prospectus, comprenant principalement :
- Des investissements de développement à
hauteur d’environ 0,4 milliard d’euros,
- Des éléments non courants à hauteur
d’environ 0,275 milliard d’euros (comprenant notamment des coûts
liés à la restructuration),
- Des intérêts financiers à hauteur
d’environ 0,475 milliard d’euros (comprenant notamment tous les
intérêts courus et échus non payés au 31 octobre 2023 et dont le
paiement a été suspendu dans le cadre de la Sauvegarde
Accélérée),
- Un montant de principal de dette (hors
dette IFRS 16) à rembourser d’environ 1,55 milliard d’euros
recouvrant (i) les dettes courantes au 31 octobre 2023 (x) dont
notamment 0,4 milliard d’euros au titre des Crédits D1A et D1B
tirés au 31 octobre 2023 et remboursés le 28 décembre 2023 à
l’exclusion (y) des Dettes Non Sécurisées de la Société qui ont été
remboursées et/ou converties en capital grâce à l’Augmentation de
Capital d’Apurement dont le règlement-livraison a eu lieu le 4
décembre 2023 et (z) des dettes à maturité contractuelle à plus
d’un an classées en dettes courantes au 31 octobre 2023 du fait
qu’elles seraient en défaut et/ou en défaut croisé en conséquence
de la non-réalisation de la restructuration financière et qui ne
sont plus désormais immédiatement exigibles du fait de l’entrée en
vigueur de l’Avenant au Contrat de Crédit Existant, et (ii) les
dettes non-courantes au 31 octobre 2023 qu’il est aujourd’hui prévu
de rembourser entre le 1er novembre 2024 et le 31 janvier 2025.
Il est précisé que les dettes courantes
existant au 31 octobre 2023 reclassées en dettes non-courantes à
raison de la réalisation de l’Augmentation de Capital Groupement et
de l’entrée en vigueur de l’Avenant au Contrat de Crédits Existant
sont les suivantes :
- A hauteur de 2 827 millions d’euros, des dettes du Groupe
auprès de ses principaux partenaires bancaires au titre du Contrat
de Crédits Existant (tel que modifié par l’Avenant), dont la
maturité contractuelle s’établit et/ou a été étendue au-delà du 31
octobre 2024 ;
- A hauteur de 586 millions d’euros, d’autres dettes qui ne sont
plus en défaut croisé dès lors que les dettes susvisées ne sont
plus en défaut, du fait de la réalisation de l’Augmentation de
Capital Groupement
Au 31 octobre 2023, la trésorerie du
Groupe s’élevait à 696 millions d’euros. La Société estime par
ailleurs que son Cash-Flow Opérationnel Courant Net généré à
compter du 1er novembre 2023 et jusqu’au 31 janvier 2025,
c’est-à-dire au cours des douze prochains mois à compter du présent
Prospectus, devrait s’élever à environ 0,2 milliard d’euros (compte
tenu d’investissements de maintenance et d’IT d’environ 0,25
milliard d’euros sur la période) et les flux liés aux cessions
d’actifs nets d’impôts devraient s’élever à environ 0,475 milliard
d’euros (dont 0,2 milliard d’euros attendus en décembre 2024).
Enfin, l’Augmentation de Capital Groupement, dont le
règlement-livraison a eu lieu le 19 décembre 2023, a permis
l’apport de nouveaux fonds propres pour un montant total d’environ
1,16 milliard d’euros.
Ainsi, les ressources financières du
Groupe à compter du 1er novembre 2023 jusqu’au 31 janvier 2025,
c’est-à-dire au cours des douze prochains mois à compter du présent
Prospectus, sont estimées à environ 2,525 milliards d’euros (dont
environ 1,85 milliard d’euros de trésorerie correspondant à la
somme de la trésorerie de 696 millions d’euros au 31 octobre 2023
et de l’apport de fonds propres de 1,16 milliard d’euros provenant
de l’Augmentation de Capital Groupement) hors prise en compte des
ressources liées à un nouveau tirage des Crédits D1A et D1B, et à
environ 2,925 milliards d’euros (dont environ 2,25 milliards
d’euros de trésorerie), en prenant en compte les ressources liées
aux Crédits D1A et D1B (qui sont des crédits renouvelables et
peuvent par ailleurs être de nouveau mobilisés après leur
remboursement intervenu le 28 décembre 2023), à comparer aux 2,7
milliards d’euros de besoins de liquidité sur la période (dont
environ 2,025 milliards d’euros de passifs financiers à court terme
correspondant à la somme du montant de principal de dette à
rembourser, pour environ 1,55 milliard d’euros, et des intérêts
financiers, pour environ 0,475 milliard d’euros).
Sur cette base, en tenant compte des
besoins de liquidité identifiés ci-dessus, et avant réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, la Société ferait
face à une insuffisance du fonds de roulement net consolidé pour
faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains
mois d’un montant d’environ 0,175 milliard d’euros, hors prise en
compte des ressources liées aux Crédits D1A et D1B. En tenant
compte des ressources liées aux Crédits D1A et D1B (lesquels
peuvent être à nouveau tirés suite à leur remboursement intervenu
le 28 décembre 2023) à hauteur de 0,4 milliard d’euros, l’excédent
de fonds de roulement net consolidé du Groupe à horizon des douze
prochains mois, c’est-à-dire jusqu’au 31 janvier 2025, s’élèverait
à environ 0,225 milliard d’euros avant réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
En cas de réalisation complète de la
restructuration financière, c’est-à-dire après réalisation de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les ressources
financières à compter du 1er novembre 2023 jusqu’au 31 janvier
2025, c’est-à-dire au cours des douze prochains mois à compter du
présent Prospectus, seraient augmentées d’environ 0,39 milliard
d’euros (soit le montant des fonds propres levés dans le cadre de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS), et seraient ainsi
estimées à environ 2,925 milliards d’euros (dont environ 2,25
milliards d’euros de trésorerie) hors prise en compte des
ressources liées au nouveau tirage des Crédits D1A et D1B, et à
environ 3,325 milliards d’euros (dont environ 2,65 milliards
d’euros de trésorerie) en tenant compte des ressources liées au
nouveau tirage des Crédits D1A et D1B à hauteur de 0,4 milliard
d’euros, à comparer à des besoins d’environ 2,7 milliards d’euros
(dont environ 2,025 milliards d’euros de passifs financiers à court
terme).
Dans ces conditions, le fonds de roulement
net consolidé serait suffisant au regard des obligations de la
Société au cours des douze prochains mois à compter de la date
d’approbation du Prospectus ; Cadre dans lequel s’inscrit
l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles :
l’émission s’inscrit dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée,
arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par
jugement du 24 juillet 2023, dont les principales caractéristiques
sont les suivantes :
1. la conversion en capital de
l’intégralité de l’endettement non sécurisé d’ORPEA, d’un montant
de 3,9 milliards d’euros (en l’absence d’exercice de leurs droits
préférentiels de souscription par les actionnaires au titre de
l’augmentation de capital concernée), dans le cadre de
l’Augmentation de Capital d’Apurement ;
2. l’apport de nouveaux fonds propres (new
money equity), dans le cadre des Augmentations de Capital New
Money, pour un montant total de 1,550 milliard d’euros, apportés à
hauteur de 1,356 milliard d’euros par le Groupement, le solde (soit
194 millions d’euros) étant ouvert à l’ensemble des actionnaires (y
compris les créanciers devenus actionnaires), et faisant l’objet
des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo («
backstop ») ;
3. la mise en place d’un financement « new
money » avec les principaux partenaires bancaires d’ORPEA et
l’aménagement de la documentation de financement de juin 2022,
comprenant notamment, l’extension de la maturité finale à décembre
2027 et la réduction de la marge à 2,0 % par an conformément à
l’accord susvisé ;
4. l’obtention auprès des prêteurs
concernés de filiales de la Société d’un retour signé ou d’un
accord de principe s’agissant des waivers relatifs à la
non-application et à la modification des ratios financiers « R1 »
et « R2 », à la non-application de l’éventuelle clause de
changement de contrôle au cas particulier de l’entrée du Groupement
au capital de la Société, et à des exceptions portant sur les
prises de sûreté.
« Augmentations de Capital New
Money » désigne l’Augmentation de Capital Groupement ainsi que
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS .
Utilisation et montant net estimé du
produit : le produit net de l’émission des Actions Nouvelles,
qui est estimé à environ 323 millions d’euros (après déduction de
67 millions d’euros de frais liés à la restructuration, mais hors
déduction du montant total d’environ 39 millions d’euros qui serait
dû par la Société au SteerCo et au Groupement en application du
Plan de Sauvegarde Accélérée dans l’hypothèse où les BSA Groupement
et les BSA SteerCo ne seraient pas émis dans un délai de 6 mois
suivant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS, prévu le 15 février 2024) sera affecté au
financement des besoins généraux du Groupe, et notamment le
financement de son Plan de Refondation, en vue de restaurer sa
marge d’EBITDAR et d’achever le rééquilibrage de son bilan à
l’horizon 2026 ; Garantie et placement : l’émission des
Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat
bancaire ni d’une prise ferme. L’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde
Accélérée, des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du
SteerCo (backstop) pour un montant maximum d’environ 194,3 millions
d’euros. Un contrat de direction a été conclu entre les
Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, le Teneur de
Livre Associé et la Société à cet effet. Les Coordinateurs Globaux
et Teneurs de Livre Associés et le Teneur de Livre Associé
n’agissent pas en qualité de garant au titre de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS ; Engagements de souscription :
Les membres du Groupement se sont engagés (sans solidarité entre
eux), conformément à l’Accord de Lock-Up et au Plan de Sauvegarde
Accélérée, à souscrire à l’Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS en exerçant l’ensemble de leurs droits préférentiels de
souscription à titre irréductible, pour un montant total d’environ
195,7 millions d’euros, correspondant à un total de 14 715 677 760
Actions Nouvelles, dans les proportions et les montants respectifs
suivants (les « Engagements de Souscription du Groupement »)
:
– la Caisse des Dépôts et Consignations :
6 570 267 970 Actions Nouvelles représentant un montant total de
souscription (prime d’émission incluse) de 87 384 564,02 euros
;
– Mutuelle Assurance des Instituteurs de
France (MAIF) : 4 343 978 821 Actions Nouvelles représentant un
montant total de souscription (prime d’émission incluse) de 57 774
918,32 euros ;
– CNP Assurances : 1 629 306 077 Actions
Nouvelles représentant un montant total de souscription (prime
d’émission incluse) de 21 669 770,83 euros ; et
– MACSF Epargne Retraite : 2 172 124 892
Actions Nouvelles représentant un montant total de souscription
(prime d’émission incluse) de 28 889 261,07 euros.
Il est précisé que les membres du SteerCo
ne se sont engagés à souscrire ni à titre irréductible, ni à titre
réductible, à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Les
Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo n’ont
vocation à être mis en œuvre, en tout ou partie, que dans
l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et les
souscriptions à titre réductible des détenteurs de droits
préférentiels de souscription à l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS (en ce compris les souscriptions des membres du
Groupement au titre des Engagements de Souscription du Groupement),
ne représenteraient pas 100% du montant de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS ; Engagement de conservation :
Membres du Groupement : les membres du Groupement ont pris entre
eux, au titre du Pacte, les engagements de conservation suivants :
- engagement de ne pas transférer à des tiers tout titre de la
Société pendant une durée initiale de trois ans à compter du 20
décembre 2023, à l’exception des cas usuels de transferts libres
(e.g. transferts aux affiliés, opérations emportant transmission
universelle du patrimoine de l’un des membres du Groupement au
profit de toute nouvelle entité) ; - à l’issue de cette période
initiale, engagement de ne pas transférer à des tiers des titres de
la Société représentant, sur une base entièrement diluée, plus de
10 % de la participation du membre du Groupement concerné au
capital de la Société au 20 décembre 2023, et ce pendant une durée
additionnelle de deux ans, à l’exception des mêmes cas usuels de
transferts libres, et sous réserve que les transferts ainsi
réalisés n’aient pas pour effet de faire franchir à la baisse le
seuil de 50 % des droits de vote de la Société par le concert
existant entre les membres du Groupement. En outre, tout transfert
de titres de la Société détenus par MACSF à MAIF (ou à l’un de ses
affiliés) sera qualifié de transfert libre, étant précisé que cette
stipulation constitue un droit purement personnel tant au bénéfice
de MACSF (en qualité de cédant) que de MAIF (en qualité de
cessionnaire). Membres du SteerCo : les membres du SteerCo ne sont
soumis à aucun engagement de conservation des Actions qu’ils
détiennent.
Principaux conflits d’intérêts :
sans objet.
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