Présentée par
KEPLER CHEUVREUX
Regulatory News:
1000mercis (Paris:ALMIL):
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie.
PRIX DE L'OFFRE : 20 EUROS PAR ACTION NOMBRE
D’ACTIONS VISEES PAR L’OFFRE : 450 000 DUREE DE L'OFFRE : 20 JOURS
CALENDAIRES
AMF | Autorité des marchés
financiers
Le présent communiqué établi par
1000mercis est publié en application des dispositions des articles
231-16 et 231-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés
financiers (« l’AMF »).
L'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT ET
LE PROJET MODIFIÉ DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN
DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
AVIS
IMPORTANT
L’offre publique de rachat sera ouverte, conformément aux
dispositions des articles 231-32 du règlement général de l’AMF et
R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement (i) à
la diffusion par 1000mercis d’un communiqué indiquant que la
résolution relative à la réduction du capital par voie de rachat
d’actions a été valablement adoptée par l’assemblée générale
extraordinaire de 1000mercis du 12 janvier 2021 et que la condition
suspensive prévue par cette résolution, relative à l’obtention par
les Fondateurs auprès de l’AMF d’une décision de dérogation,
devenue irrévocable, les dispensant de l’obligation de déposer une
offre publique d’achat, est satisfaite, (ii) à la décision de
conformité de l’AMF du présent projet d’Offre, et (iii) à la
publication par 1000mercis des avis d’achat dans un journal
d’annonces légales et au bulletin des annonces légales
obligatoires.
Le projet de note d'information est disponible sur les sites
Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de 1000mercis
(www.1000mercis.com), et peut être obtenue sans frais auprès de
:
- 1000MERCIS : 28, rue de
Châteaudun – 75009 Paris ; et
- KEPLER CHEUVREUX
: 112, avenue Kléber – 75016
Paris.
Le conseil d’administration de la société 1000mercis, société
anonyme au capital de 263.947,60 euros, dont le siège social est
situé 28, rue de Châteaudun à Paris (75009) et dont le numéro
d’immatriculation est 429 621 311 RCS Paris (« 1000mercis »
ou la « Société »), dont les actions sont admises aux
négociations sur le système multilatéral de négociation d’Euronext
Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN
FR0010285965 a, lors de sa séance du 16 décembre 2020, décidé de
soumettre à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
1000mercis (l’« Assemblée Générale Extraordinaire ») qui
sera convoquée le 12 janvier 2021 une résolution relative à une
réduction de capital de la Société d’un montant maximal total de
45.000 euros par rachat d’un maximum de 450.000 actions de la
Société, par voie d’offre publique de rachat (l’« Offre »),
en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204
et L. 225-207 du Code de commerce.
La Société a décidé de relever le prix de l’Offre à 20 euros
par action par rapport au prix initial de 18 euros par action
annoncé le 2 décembre 20201 et d’ajuster corrélativement le nombre
d’actions dont le rachat est proposé par l’Offre.
Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre
II et, plus particulièrement, par les dispositions des articles
233-1, 5° et suivants du règlement général de l’AMF. Elle est
subordonnée à la satisfaction préalable de différentes conditions
décrites au paragraphe 2.1 ci-dessous.
L’Offre, au prix de 20,00 euros par action 1000mercis, porte sur
un maximum de 450.000 actions, représentant, à la date du présent
communiqué, 17,05 % du capital et 11,53 % des droits de vote
théoriques de la Société2.
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, l’Offre est présentée par Kepler Cheuvreux (l’«
Établissement Présentateur »), lequel garantit la teneur et
le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans
le cadre de l’Offre.
1. Motifs de
l'Offre
1000mercis propose de racheter 450.000 actions de la Société au
prix de 20,00 euros par action. Pour permettre aux investisseurs
actionnaires de la Société souhaitant trouver une liquidité qu’ils
ne trouvent pas sur le marché et afin d’optimiser la structure
bilancielle du groupe 1000mercis, la Société a décidé de proposer
une liquidité à l’ensemble de ses actionnaires à travers l’Offre
leur permettant de céder une partie de leurs actions à un prix
représentant une prime de 25,40 % par rapport au cours de clôture
du 30 novembre 2020, dernier jour de négociation précédant
l’annonce des termes initiaux de l’Offre.
La Société dispose d’une structure de bilan solide.
L’actif de la Société est majoritairement composé d’actifs
corporels (immeuble dans lequel se situe le siège social de
1000mercis) comptabilisés à leur valeur historique nette et de
disponibilités. La Société ne détient pas d’actifs incorporels
significatifs et la quasi-intégralité de l’endettement financier
brut est représentée par le crédit long-terme résiduel ayant
financé l’acquisition dudit bien immobilier.
L’Offre permet d’optimiser sa structure financière dans un
contexte de taux d’intérêts bas offrant une faible rémunération sur
les placements de trésorerie. Cette Offre ne remet pas en cause la
capacité de la Société à financer sa croissance, qu’elle soit
organique ou constituée d’acquisitions ciblées.
Il est rappelé que la Société a déjà procédé à des rachats
d’actions par le passé dans le cadre d’une offre contractuelle de
rachat d’actions3 et dans le cadre de programmes de rachats. Au
titre de son programme de rachat, la Société a procédé le 23 juin
2020 à l’annulation de 280.879 actions 1000mercis auto-détenues. La
Société détient à ce jour 85.077 actions, soit 3,22 % de son
capital.
À travers l’Offre, la Société entend offrir une possibilité de
liquidité organisée à ses actionnaires, tout en offrant également
une opportunité de relution à ceux de ses actionnaires qui
souhaitent continuer à accompagner la Société dans son
développement.
Les fondateurs et actionnaires majoritaires de la Société,
Madame Yseulys Costes, présidente du conseil d’administration de la
Société et directrice générale de la Société, et Monsieur Thibaut
Munier, administrateur et directeur général délégué de la Société
(les « Fondateurs »), qui détiennent de concert, directement, 46,27
% du capital et 62,60 % des droits de vote de la Société,
s’engagent à ne pas apporter leurs actions de la Société à
l’Offre.
Il est précisé que les Fondateurs ont détenu et détiennent plus
de 50 % des droits de vote de la Société de manière ininterrompue
depuis la création de la Société et son introduction en bourse sur
le système multilatéral de négociation Alternext (devenu Euronext
Growth) en janvier 2006. À ce titre, les Fondateurs agissent depuis
ensemble et conjointement dans la gestion et la direction de la
Société et la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce.
Les Fondateurs sont susceptibles de se retrouver en situation
d’offre publique obligatoire à raison du franchissement du seuil de
50 % en capital consécutivement à l’annulation des actions
rachetées par la Société à l’occasion de l’Offre. En conséquence,
les Fondateurs ont déposé le 2 décembre 2020 auprès de l’AMF, sur
le fondement notamment de l’article 234-9, 6° du règlement général
de l’AMF, une demande de dérogation à l’obligation de déposer un
projet d’offre publique du fait de l’augmentation de leur
participation en capital dans la Société qui résulterait de la
réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le
cadre de l’Offre.
La résolution de réduction de capital soumise à l’Assemblée
Général Extraordinaire des actionnaires de 1000mercis qui sera
convoquée le 12 janvier 2021 comporte à cet égard une condition
suspensive prévoyant que la mise en œuvre par le conseil
d’administration de la Société de l’autorisation de mettre en œuvre
l’Offre est subordonnée à l’obtention par les Fondateurs auprès de
l’AMF d’une décision de dérogation, devenue irrévocable, les
dispensant de l’obligation de déposer une offre publique
d’achat.
Par ailleurs, dans la mesure où les Fondateurs ont indiqué à la
Société qu’ils ne présenteraient pas d’actions à l’Offre et, en
application de l’article 261-1, I., 3° du règlement général de
l’AMF, le conseil d’administration de la Société a décidé :
- lors de sa réunion du 21 octobre 2020, de
constituer en son sein un comité ad hoc afin de mener un processus
de sélection d’un expert indépendant et de proposer au conseil
d’administration de la Société la désignation d’un candidat
répondant aux critères d’indépendance et de compétence requis pour
effectuer la mission d’expertise indépendante ; et
- lors de sa réunion du 27 octobre 2020 de
nommer, sur proposition dudit comité ad hoc, le cabinet Didier
Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier
Kling et Teddy Guerineau, en qualité d’expert indépendant (l’«
Expert Indépendant ») pour se prononcer sur les conditions
financières de l’Offre.
Répartition du capital et des droits de vote de 1000mercis
avant l’Offre
Au 16 décembre 2020, le capital social de la Société s’élève à
263.947,60 euros, divisé en 2.639.476 actions ordinaires
entièrement libérées, toutes de même catégorie et d’une valeur
nominale de 0,10 euro chacune.
À la connaissance de la Société, le capital et les droits de
vote de la Société au 16 décembre 2020 sont répartis comme suit
:
Actionnaires
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
théoriques4
% des droits de vote théoriques
Yseulys Costes
610.611
23,13 %
1.221.222
31,30 %
Thibaut Munier
610.610
23,13 %
1.221.220
31,30 %
Fondateurs
1.221.221
46,27 %
2.442.442
62,60 %
Salariés
99.907
3,79 %
140.850
3,61 %
Autocontrôle
85.077
3,22 %
85.077
2,18 %
Public
1.233.271
46,72 %
1.233.271
31,61 %
Total
2.639.476
100,0 %
3.901.640
100.00 %
2. Intentions de la
Société pour les douze mois à venir
Stratégie et orientation en matière d’activité
1000mercis, opérant sous la marque Numberly, entend poursuivre
ses activités dans la continuité de la stratégie actuelle, dont les
trois piliers sont le développement à l’international, la recherche
et l’innovation produits en restant attentive aux opportunités et
aux évolutions qu’appellerait le contexte économique global.
La Société n’a pas l’intention de procéder à une cession de ses
locaux, actuellement détenus par la SCI Châteaudun et qui sont
affectés à l’activité de 1000mercis.
Composition des organes sociaux et de direction après
l’Offre
La Société n’envisage pas de changement au sein des organes
sociaux et de direction de la Société.
Intention de la Société en matière d’emploi
La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique
de la Société en matière d’emploi.
Actions auto-détenues
La Société détient, au 16 décembre 2020, 85.077 de ses propres
actions, représentant 3,22 % de son capital social. Il est rappelé
que la Société a procédé le 23 juin 2020 à l’annulation de 280.879
de ses propres actions par décision du conseil d’administration de
la Société réuni le 26 mars 2020 et conformément à l’autorisation
donnée par l’assemblée générale de la Société le 5 juin 2019.
Les actions auto-détenues par la Société ont vocation à être
annulées dans la mesure où aucune action n’est affectée à
l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires
sociaux de la Société.
Statut juridique de la Société
La Société n’envisage pas d’apporter de modifications à ses
statuts à la suite de l’Offre, à l’exception de celles requises
afin de refléter l’annulation des actions qui auront été apportées
à l’Offre.
Intention concernant la cotation des actions de la Société à
l’issue de l’Offre
L’Offre n’aura pas de conséquence sur la cotation des actions
1000mercis sur Euronext Growth Paris.
Distribution de dividendes
À ce stade, la Société n’anticipe pas que la réalisation de
l’Offre affecte la politique de distribution de dividendes.
Il est rappelé que l’assemblée générale des actionnaires du 3
juin 2020 a décidé d’affecter l’intégralité du bénéfice
distribuable au poste « report à nouveau ».
Synergies, gains économiques et perspective d’une
fusion
S’agissant d’une offre publique de rachat par la Société de ses
propres actions, l’Offre ne s’inscrit pas dans un projet de
rapprochement avec d’autres sociétés. En conséquence, elle
n’entraine la réalisation d’aucune synergie ou gain économique avec
une société tierce. En outre, aucune fusion n’est envisagée à
l’issue de l’Offre.
3. Termes de
l'Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le
compte de la Société, a déposé le présent projet d’Offre auprès de
l’AMF le 17 décembre 2020 sous la forme d’une offre publique
modifiée de rachat d’actions portant sur un nombre maximum de
450.000 actions de la Société.
L’Offre est effectuée sous réserve (i) de l’approbation par
l’Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée le 12
janvier 2021 de la résolution relative à l’autorisation de procéder
à une réduction de capital d’un montant maximal total de 45.000
euros par voie de rachat par la Société d’au maximum 450.000 de ses
propres actions en vue de leur annulation, (ii) de la constatation
par le conseil d’administration de la réalisation de la condition
suspensive à la mise en œuvre de la réduction de capital prévues
par la résolution susvisée approuvée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire (cf. paragraphe ci-dessous), et (iii) de la décision
de conformité de l’AMF sur le présent projet d’Offre.
Il est précisé à cet égard que la résolution relative à l’Offre
soumise à l’Assemblée Générale Extraordinaire prévoit que le
conseil d’administration de la Société ne sera autorisé à la mettre
en œuvre (dans le cas où celle-ci serait approuvée) que sous
réserve de l’obtention par les Fondateurs auprès de l’AMF d’une
décision de dérogation, devenue irrévocable, les dispensant de
l’obligation de déposer une offre publique d’achat.
4. Calendrier résumé
indicatif de l'Offre
A titre purement indicatif, un calendrier de l’Offre figure
ci-dessous.
2 décembre 2020
Dépôt du projet d’Offre initial auprès de
l’AMF
Mise à disposition du public du projet de
note d’information et communiqué relatif au dépôt
Dépôt de la demande de dérogation à
l’obligation de déposer une offre publique par les Fondateurs
17 décembre 2020
Dépôt du projet d’Offre révisé auprès de
l’AMF
Mise à disposition du public du projet de
note d’information révisé et communiqué relatif au dépôt
5 janvier 2021
Décision de l’AMF sur la conformité de
l’Offre
Décision de l’AMF sur la demande de
dérogation
6 janvier 2021
Publication de la déclaration de
conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note
d’information
Mise à disposition du public de la note
d’information visée par l’AMF
12 janvier 2021
Réunion de l’Assemblée Générale
Extraordinaire examinant le projet de réduction de capital
13 janvier 2021
Début du délai d’opposition des créanciers
de la Société à la réduction de capital
25 janvier 2021
Réunion du conseil d’administration de la
Société constatant la réalisation de la condition suspensive et
décidant la mise en œuvre de l’Offre
Diffusion d’un communiqué indiquant
l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la réduction
de capital, la réalisation de la condition suspensive, et la
décision du conseil de mettre en œuvre l’Offre et précisant les
modalités de mise à disposition du document comprenant les
caractéristiques juridiques, comptables et financières de la
Société conformément à l’article 231-28 du règlement général de
l’AMF
27 janvier 2021
Publication des avis de rachat dans un
journal d’annonces légales et au Balo conformément aux articles R.
225-153 et R. 225-154 du Code de commerce
Publication par l’AMF de l’avis relatif à
l’ouverture et au calendrier de l’Offre
27 janvier 2021
Mise à disposition du public du document «
Autres informations »
28 janvier 2021
Ouverture de l’Offre
1er février 2021
Expiration du délai d’opposition des
créanciers à la réduction de capital
18 février 2021
Clôture de l’Offre
19-22 févier 2021
Publication par l’AMF de l’avis de
résultat de l’Offre
Semaine du 22 février 2021
Réunion du conseil d’administration de la
Société constatant la réduction de capital et modifiant les statuts
de la Société
1er-2 mars 2021
Règlement livraison des actions apportées
à l’Offre
5. Intentions -
Engagements des principaux actionnaires de
1000mercis
Les Fondateurs ont fait part de leur engagement de ne pas
apporter les titres qu’ils détiennent dans la Société à l’Offre.
Comme indiqué ci-dessus, les Fondateurs ont demandé à l’AMF de leur
accorder une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre
publique. L’obtention de cette dérogation et son caractère
irrévocable sont un préalable à la mise en œuvre de l’Offre par le
conseil d’administration de la Société.
À l’exception des engagements décrits ci-dessus, la Société n’a
connaissance d’aucun autre engagement d’apport ou de non-apport à
l’Offre.
6. Mécanisme de
réduction
Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les
actionnaires à l’Offre serait supérieur au nombre d’actions visées
par l’Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à
une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie
être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de
l’article R. 225-155 du Code de commerce.
Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les
actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées
au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le
compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu’à la date de
publication du résultat de l’Offre, ces dernières étant, le cas
échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des
demandes de rachat.
Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l’Offre
en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux
actionnaires.
7. Synthèse des
éléments d’appréciation du prix par action offert dans le cadre de
l’Offre
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre présentés dans le
projet de note d’information ont été préparés par Kepler Cheuvreux,
agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre pour le
compte de 1000mercis, selon les principales méthodes et références
usuelles en matière d’évaluation, et sur la base (i) d’informations
communiquées par la Société et (ii) d’informations publiques
disponibles sur 1000mercis, son secteur d’activité et ses
concurrents. Il n’entrait pas dans la mission de Kepler Cheuvreux
de vérifier ces informations ni de vérifier ou d’évaluer les actifs
ou passifs de 1000mercis.
Figure ci-dessous la synthèse des éléments d’appréciation du
prix par action offert dans le cadre de l’Offre préparés par Kepler
Cheuvreux.
Références et méthodes de valorisation
Valeur par action
Prime / Décote
Multiples boursiers (EV/EBIT)
17,31
15.53%
Cours spot (au 27/11/2020)
16,00
25.00%
Cours moyen pondéré par les volumes
15,93 - 17,59
25.55% - 13.70%
Objectif de cours - Gilbert Dupont
16,00
25.00%
Transactions sur le capital
15,75
26.98%
ANC
16,86
18.59%
8. Rapport de
l’expert indépendant
Le rapport de l’Expert Indépendant en date du 30 novembre 2020
et remis à la Société dans le cadre du premier dépôt de l’Offre,
effectué auprès de l’AMF le 2 décembre 2020, ainsi que l’addendum
au rapport de l’Expert Indépendant (l’ « Addendum »),
analysant les conséquences, notamment financières du rehaussement
du prix de l’Offre, sont reproduits à la section 4 du projet de
note d’information modifié.
L’intégralité de l’Addendum figure ci-après :
Addendum au rapport en date du 30 novembre
2020 Dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions
initiée par la société 1000Mercis sur ses propres titres.
L’Initiateur nous a informé avoir décidé de relever le Prix
d’Offre à 20,0€ par action 1000Mercis (ci-après, le « Prix
d’Offre ajusté ») et de diminuer le nombre de titres visés à
450.000, indépendamment de toutes nouvelles informations concernant
l’évolution de son activité et de ses résultats et des marchés
financiers, qui seraient intervenues depuis notre rapport
d’expertise indépendante en date du 30 novembre 2020 (ci-après, le
« Rapport »).
L’objet du présent addendum vise alors à mettre à jour nos
conclusions sur le caractère équitable des conditions financières
offertes, dans le cadre du projet d’offre publique de rachat
d’action initié par 1000Mercis sur ses propres titres, sur la base
du Prix d’Offre ajusté.
Le relèvement du Prix d’Offre ne résultant pas de la prise en
compte de nouvelles informations et intervenant dans un délai
relativement court depuis l’émission de notre Rapport, les
résultats des travaux de valorisation menés dans celui-ci demeurent
valables pour apprécier le Prix d’Offre ajusté.
La figure ci-dessous présente les primes et décotes extériorisée
par le Prix d’Offre ajusté :
En € / action
Résultats
Prime / décote
Bas
Milieu
Haut
Bas
Milieu
Haut
Références
Cours de bourse - spot
16,0
25%
Cours de bourse - VWAP
15,9
17,1
25%
17%
Rachat par la Société de ses actions
15,8
27%
Objectif de cours – à titre secondaire
16,0
25%
Méthodes
Comparables boursiers
15,0
25,0
33%
-20%
DCF – à titre secondaire
15,6
22,4
29%
-11%
Dans ce contexte :
1/ Nous rappelons que l’Offre est facultative, laissant la
liberté aux porteurs de titres d’y répondre favorablement ou non,
en décidant d’apporter leurs titres ou de les conserver.
2/ Nous relevons que l’augmentation du Prix d’Offre et la
réduction corrélative du nombre de titres visés par l’Offre ne
remettent pas en cause le montant de 9,0 m€ que l’Initiateur
souhaite investir dans le rachat de ses propres titres et
permettent à la Société de limiter l’impact de l’Offre sur le
niveau de trésorerie qui aurait été consommé par un maintien à
l’identique du nombre de titres visés initialement. L’analyse
présentée dans la partie 6 du Rapport concernant l’impact de
l’Offre sur la structure financière de l’Initiateur demeure donc
valable, à savoir que « la Société conservera une trésorerie
suffisante à l’horizon de fin 2021, pour faire face à la période de
transition créée par la crise sanitaire » sachant que «
l’endettement de l’Initiateur est exclusivement constitué de
l’emprunt immobilier contracté lors de l’acquisition de son siège
social, dont la valeur s’avère, sur la base de l’expertise
immobilière menée, significativement supérieure au capital restant
dû ».
3/ Nous relevons que le cours du titre de 1000Mercis s’est
inscrit dans une fourchette de 17,10€ à 17,55€ depuis l’annonce de
l’Offre et jusqu’au 15 décembre 20205 et n’a donc pas dépassé le
Prix d’Offre, à plus forte raison le Prix d’Offre ajusté.
4/ Le Prix d’Offre ajusté extériorise les primes et les décotes
suivantes :
- Il fait apparaître une prime de +25% par rapport au cours de
clôture du 27 novembre 2020 (16,0€)6. Il fait également ressortir
une prime comprise entre +17% et +25% par rapport aux cours moyens
pondérés calculés entre 20 et 250 jours.
- Il fait apparaitre une prime +27% par rapport au prix moyen
auquel la Société a racheté ses propres titres postérieurement à la
crise sanitaire.
- Il extériorise une prime de +25% par rapport à l’objectif de
cours des analystes, qui n’a pas été modifié à la suite de
l’annonce de l’Offre7.
- Il fait apparaître une prime +33% par rapport à la fourchette
basse de la méthode des comparables boursiers sachant que la
fourchette résultant de cette méthode est globalement corroborée
par l’approche DCF.
- La fourchette haute de la méthode des comparables boursiers qui
extériorise une décote de -20% par rapport au Prix d’Offre ajusté,
constitue une valeur de long terme dont l’appréhension suppose (i)
une prise de risque dans l’évolution de l’activité de la Société et
(ii) la décision de la Société de monétiser la valeur de son siège
social et de la distribuer à ses actionnaires, ces deux décisions
étant aléatoires tant dans leurs principes que dans leurs horizons
éventuels de réalisation.
Au regard de ces éléments, nous renouvelons notre conclusion
selon laquelle :
1/ L’Offre constitue une fenêtre de liquidité pour les
actionnaires souhaitant céder leurs titres et confronter à la
rotation limitée du flottant, le nombre de titres visés par l’Offre
(réduit de 500.000 à 450.000 actions) reste de surcroit supérieur
au volume échangé8 au cours des 250 jours précédant le dépôt de
l’Offre. Elle leur permet, en effet, de bénéficier d’une prime par
rapport aux différentes références au cours de bourse, au prix
auquel la Société a racheté ses titres sur le marché
postérieurement à la crise sanitaire et à l’objectif de cours.
2/ Le Prix d’Offre ajusté s’inscrivant dans la fourchette des
valeurs intrinsèques définie par la méthode des comparables
boursiers, et corroborée par la méthode des DCF, l’Offre permet en
outre aux actionnaires conservant leurs titres de bénéficier d’une
relution potentielle, en cas de mise en œuvre de la réduction du
capital portant sur 450.000 actions.
Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’Offre ajusté est
équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de
1000Mercis dans le cadre de l’offre publique de rachat
d’actions.
Fait à Paris, le 16 décembre 2020
L’Expert indépendant Cabinet Didier Kling Expertise &
Conseil Teddy Guerineau »
9. Avis motivé du
Conseil d’administration de 1000mercis
« (…) Compte-tenu de ce qui précède, le conseil d’administration
de la Société, après avoir pris connaissance (i) des termes et
conditions de l’OPRA, (ii) des motifs et intentions de la Société,
ainsi que des éléments de valorisation préparés par Kepler
Cheuvreux, tels que figurant dans le projet de note d’information,
(iii) des conclusions du rapport de l’expert indépendant, tel que
complété par son addendum en date du 16 décembre 2020, (iv) du
projet d’avis motivé du comité ad hoc établi lors de sa réunion du
16 décembre 2020, à l’unanimité des membres du conseil
d’administration présents ou représentés (Madame Yseulys Costes et
Monsieur Thibaut Munier ayant voté comme les administrateurs
indépendants et dans le sens recommandé par le comité ad hoc), sur
recommandation du comité ad hoc :
- prend acte que l’expert indépendant, à
l’issue de ses travaux, après avoir procédé à une approche
multicritères, conclut au caractère équitable de l’OPRA d’un point
de vue financier pour les actionnaires de la Société ;
- approuve, sans y apporter aucune
modification, le projet d’avis motivé tel qu’arrêté par le comité
ad hoc ;
- considère, en conséquence, que l’OPRA est
conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses
salariés ;
- décide, en conséquence, (i) de reprendre à
son compte les travaux et recommandations du comité ad hoc, tels
que figurant dans le projet d’avis motivé, (ii) d’approuver les
nouveaux termes et conditions du projet d’offre publique de rachat,
tels que détaillés dans le projet de note d’information et
notamment le rehaussement du prix de l’offre de 18,00 euros à 20,00
euros par action, sous réserve de l’approbation par l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société de la
résolution nécessaire à la réduction de capital par rachat
d’actions par voie d’offre publique en vue de leur annulation, et
(iii) d’émettre un avis favorable sur l’OPRA ;
- recommande aux actionnaires concernés
d’apporter leurs actions à l’OPRA compte tenu de l’opportunité de
liquidité à un prix attractif que l’OPRA leur apporte ; et
- autorise, en tant que de besoin, le
directeur général de la Société à l’effet de :
- finaliser le projet de note d’information, ainsi tout document
qui serait nécessaire dans le cadre de l’OPRA, et notamment le
document « Autres informations » relatif aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société »
;
- préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la
documentation requise dans le cadre de l’OPRA ;
- signer toutes attestations requises dans le cadre de l’OPRA
;
- et, plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes
mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’OPRA, en ce
compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société,
toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la
réalisation de l’OPRA, notamment tout communiqué de presse. »
10. Restrictions
concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite aux actionnaires de 1000mercis situés en
France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils
sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter
de la part de la Société l'accomplissement de formalités
supplémentaires.
La diffusion du présent document, l'Offre, l'acceptation de
l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains
pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de
restrictions (y compris la nécessité de déposer un prospectus ou
d’accomplir les démarches requises par le droit local). L'Offre
n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation
d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et
aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
Ni le présent document, ni aucun autre document relatif à
l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des
titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre
dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation
serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait
la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre
formalité en application du droit local. Les actionnaires de la
Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à
l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée
par le droit local auquel ils sont soumis ; l'Offre n'est donc pas
faite à des personnes soumises à de telles restrictions,
directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire
l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait
l'objet de telles restrictions.
En conséquence, les personnes en possession du présent document
sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales
éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de
ces restrictions est susceptible de constituer une violation des
lois et règlements applicables en matière boursière. La Société
décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne
de ces restrictions.
En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux
Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen
de communications (y compris, sans limitation, les transmissions
par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des
Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de
valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie
du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou
à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni
diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis
de quelque manière que ce soit.
Aucun actionnaire de 1000mercis ne pourra apporter ses actions à
l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu
aux Etats-Unis de copie de la présente note d'information ou de
tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de
tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé,
directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de
télécommunications ou autres instruments de commerce ou les
services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec
l'Offre, et (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des
Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis
son ordre d'apport de titres (iv) et qu'il n'est ni agent ni
mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant
communiqué ses instructions en dehors des Etats Unis. Les
intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres
d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité
avec les dispositions ci-dessus.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs
mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays autre que la
France.
La diffusion, la publication, ou la distribution de ce
communiqué de presse dans certains pays peut constituer une
violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En
conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et
dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié
ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et
règlements.
1 Avis et décision n° 220C5237 de l’AMF publié sur son site
internet le 2 décembre 2020. 2 Au regard d’un capital composé de
2.639.476 actions représentant 3.901.640 droits de vote théoriques
de la Société au 16 décembre 2020, conformément aux dispositions de
l’article 233-11 du règlement général de l’AMF. 3 Pour mémoire, la
Société avait réalisé en 2009 une offre contractuelle de rachat
d’actions (offre non soumise alors au visa de l’AMF), par laquelle
la Société avait racheté et annulé 365.000 titres (environ 10 % de
son capital). 4 Conformément aux dispositions de l’article 223-11
du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote
est calculé au regard de l’ensemble des actions auxquelles sont
attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit
de vote telles que les actions auto-détenues en vertu de l’article
L. 225-210 du code de commerce. Il est rappelé que, conformément à
l’article 29 des statuts de la Société, un droit de vote double est
attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
il est justifié d’une inscription continue au nominatif depuis une
période au moins égale à deux ans au nom d’un même actionnaire. 5
Source : Bloomberg. 6 Soit le dernier jour de cotation pris en
compte dans le Rapport. Le Prix d’Offre ajusté extériorise une
prime de +25,4% par rapport au dernier jour de cotation avant
l’annonce de l’Offre, soit le 30 novembre 2020. 7 Ibid. 8 358.451
actions, hors rachat par la Société de ses propres titres, ont été
échangées sur une période de 250 jours jusqu’au 27 novembre
2020.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20201218005413/fr/
1000mercis – Numberly Direction Générale Thibaut Munier /
Philippe Delieuvin Tél. +33 1 49 49 06 60
investisseurs@numberly.com
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