CES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ENGENDRERONT
UNE DILUTION MASSIVE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS ET POURRAIENT
CONDUIRE À UNE BAISSE SIGNIFICATIVE DU COURS DE BOURSE, LA VALEUR
DE L’ACTION APRÈS OPÉRATIONS POUVANT ÊTRE INFÉRIEURE À
0,02€
Regulatory News:
Le plan de sauvegarde accélérée d’ORPEA S.A. (la «
Société ») (Paris:ORP), arrêté par le Tribunal de commerce
spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (le « Plan de
Sauvegarde Accélérée »), prévoit la mise en œuvre de trois
augmentations de capital, à savoir (i) une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription, garantie par
les créanciers non sécurisés de la Société souscrivant le cas
échéant par voie de compensation avec leurs créances, d’un montant
(prime d’émission incluse) de 3 884 212 344,65 euros, par émission
de 64 629 157 149 actions nouvelles à un prix d’émission de 0,0601
euro par action nouvelle (l’ « Augmentation de Capital
d’Apurement »), (ii) une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de
personnes dénommées, au bénéfice de La Caisse des Dépôts et
Consignations, Mutuelle Assurance Instituteurs de France (MAIF),
CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées
à ces dernières), avec un délai de priorité accordé aux
Actionnaires Existants (tel que défini ci-dessous) de la Société,
leur permettant de souscrire par préférence aux actions émises,
d’un montant (prime d’émission incluse) de 1 160 080 551,59 euros,
par émission de 65 173 064 696 actions nouvelles à un prix
d’émission de 0,0178 euro par action nouvelle (l’ « Augmentation
de Capital Groupement ») et (iii) une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires d’un montant (prime d’émission incluse) de 390 019
672,62 euros, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles à un
prix d’émission de 0,0133 euro par action nouvelle, à laquelle les
membres du Groupement se sont engagés à souscrire à hauteur
d’environ 196 millions d’euros, le solde, soit environ 194 millions
d’euros, étant garanti par cinq institutions détenant une part
significative de la dette non-sécurisée de la Société (l’ «
Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » et ensemble
avec l’Augmentation de Capital d’Apurement et l’Augmentation de
Capital Groupement, les « Augmentations de Capital »).
Il est rappelé que les Actionnaires Existants de la Société se
verront attribuer des droits préférentiels de souscription leur
permettant de souscrire (à titre irréductible uniquement) à
l’Augmentation de Capital d’Apurement et bénéficieront d’un délai
de priorité leur permettant de souscrire par préférence (à titre
irréductible uniquement) à l’Augmentation de Capital Groupement ;
ce droit de priorité de souscription n’est pas négociable ni
cessible.
Seuls les actionnaires existants de la Société dont les titres
sont inscrits en compte à la date de référence pour l’attribution
des droits préférentiels de souscription dans le cadre de
l’Augmentation de Capital d’Apurement (les « Actionnaires
Existants ») (actuellement anticipée aux alentours du 15
novembre 2023 selon le calendrier indicatif envisagé) (la « Date
de Référence ») bénéficieront des droits préférentiels de
souscription leur permettant de participer à l’Augmentation de
Capital d’Apurement et du délai de priorité leur permettant de
participer à l’Augmentation de Capital Groupement1. Toute somme en
numéraire reçue par la Société au titre des souscriptions (y
compris par les Actionnaires Existants) à des actions nouvelles
dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement sur exercice
de droits préférentiels de souscription sera allouée au
remboursement de l’endettement non sécurisé de la Société, au pair
et au prorata.
Il est rappelé que les Actionnaires Existants bénéficieront du
délai de priorité dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Groupement sur la base du nombre d’actions détenues par eux à la
Date de Référence, en y ajoutant, le cas échéant et sous réserve
que l’ensemble des actions qu’ils détiennent à la Date de Référence
soient détenues au nominatif pur (voir l’encadré ci-dessous), les
actions qu’ils auront pu souscrire dans le cadre de l’Augmentation
de Capital d’Apurement sur exercice à titre irréductible des droits
préférentiels de souscription détachés des actions qu’ils
détenaient à la Date de Référence (à l’exclusion de toutes actions
nouvelles souscrites sur exercice de droits préférentiels de
souscription supplémentaires acquis par les Actionnaires
Existants).
Ainsi, pour chaque Actionnaire Existant, le nombre d’actions
auquel il aura le droit de souscrire au titre du délai de priorité
dans le cadre de l’Augmentation de Capital Groupement sera égal au
ratio de ses actions éligibles (telles que déterminées conformément
au paragraphe précédent) sur le nombre total d’actions composant le
capital de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital
d’Apurement, appliqué au nombre d’actions émises dans le cadre de
l’Augmentation de Capital Groupement.
Par ailleurs, il est rappelé que le prix d’émission des actions
nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement
(0,0601 euro par action) est significativement supérieur au prix
d’émission des actions à émettre dans le cadre de l’Augmentation de
Capital Groupement et dans le cadre de l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS (0,0178 euro et 0,0133 euro par action
respectivement).
Conséquences des augmentations de
capital pour les Actionnaires Existants – illustration sur la base
d’un exemple chiffré
La mise en œuvre des augmentations de capital susvisées
entraînera une dilution massive pour les Actionnaires Existants et
pourrait entrainer par ailleurs une très forte diminution du cours
de l’action, qui devrait se rapprocher du prix d’émission des
Augmentations de Capital. Les Actionnaires Existants qui
souhaiteraient maintenir leur niveau de participation actuel au
capital en exerçant l’ensemble de leurs droits attachés aux
Augmentations de Capital devraient ainsi investir des sommes
significatives dans la souscription des actions nouvelles émises,
et pourraient subir ensuite une très forte perte de valeur de
marché des actions.
Une simulation de l’impact des opérations envisagées est
présentée ci-après à titre illustratif uniquement. Cette simulation
repose sur des hypothèses et des éléments hors du contrôle de la
Société (notamment l’évolution du cours de bourse de l’action de la
Société).
Exemple illustratif - investissements à réaliser par un
Actionnaire Existant détenant 75 actions à la Date de Référence et
souhaitant maintenir son pourcentage de participation actuel
post-Augmentations de Capital ; déperdition de valeur
correspondante estimée sur la base d’un cours de l’action
post-Augmentations de Capital qui s’établirait au prix de
souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (0,0178
euro).
Augmentation de Capital
d’Apurement
L’Actionnaire Existant détenant 75 actions de la Société à la
Date de Référence, s’il souhaitait ne pas être dilué à raison de
l’Augmentation de Capital d’Apurement, devrait souscrire à
l’Augmentation de Capital d’Apurement en exerçant l’intégralité de
ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible à
hauteur de 74 925 actions nouvelles2, correspondant à un prix de
souscription total de 4 503 euros, à comparer à une
participation de 75 actions actuellement valorisée environ 113
euros, sur la base du cours de clôture de l’action ORPEA au 10
octobre 2023.
Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de
l’action post Augmentations de Capital s’établirait au niveau du
prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (à
titre illustratif), la valeur des titres détenus par l’Actionnaire
Existant s’élèverait à 1 335 euros, avec un investissement
correspondant ainsi pour lui à une perte latente de valeur de
marché des actions de 3 169 euros (-70% sur le montant
investi).
Augmentation de Capital
Groupement
L’Actionnaire Existant ayant souscrit à hauteur de l’intégralité
de ses droits à l’Augmentation de Capital d’Apurement, s’il
souhaitait ne pas être ensuite dilué à raison de l’Augmentation de
Capital Groupement, devrait exercer son droit de priorité et
souscrire à titre irréductible à l’Augmentation de Capital
Groupement à hauteur de l’intégralité de ses droits. Le nombre
d’actions retenues pour le droit de priorité serait égal à : 75
actions (soit le nombre d’actions détenues à la Date de Référence)
+ 74 925 actions (soit le nombre d’actions nouvelles souscrites
dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement, à condition
que l’Actionnaire Existant détienne ses actions au nominatif pur à
la Date de Référence, voir l’encadré ci-dessous) = 75 000 actions.
L’Actionnaire Existant pourrait dès lors passer un ordre de
souscription prioritaire à titre irréductible portant sur 75 555
actions nouvelles3 émises dans le cadre de l’Augmentation de
Capital Groupement, soit un prix de souscription total de 1 345
euros.
Ainsi, pour maintenir son pourcentage de participation inchangé
à l’issue de l’Augmentation de Capital d’Apurement et de
l’Augmentation de Capital Groupement, l’Actionnaire Existant
détenant 75 actions devrait souscrire 150 480 actions nouvelles et
investir au total 5 848 euros.
Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de
l’action post Augmentations de Capital s’établirait au niveau du
prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (à
titre illustratif), la valeur des titres détenus par l’Actionnaire
Existant s’élèverait à 2 683 euros, correspondant toujours pour lui
à une perte latente de valeur de marché des actions de 3 169
euros (-54% sur le montant cumulé investi).
Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS
L’Actionnaire Existant ayant souscrit à hauteur de l’intégralité
de ses droits à l’Augmentation de Capital d’Apurement et à
l’Augmentation de Capital Groupement, s’il souhaitait ne pas être
ensuite dilué à raison de l’Augmentation de Capital avec Maintien
du DPS, devrait exercer l’intégralité de ses droits préférentiels
de souscription à titre irréductible à hauteur de 33 992 actions
nouvelles4 émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec
Maintien de DPS, soit un prix de souscription total de 452
euros.
Ainsi, pour maintenir son pourcentage de participation inchangé
à l’issue des trois Augmentations de Capital, l’Actionnaire
Existant détenant 75 actions avant le lancement de l’Augmentation
de Capital d’Apurement devrait investir au total 6 300
euros.
Sur cette base, et en prenant pour hypothèse que le cours de
l’action post Augmentations de Capital s’établirait au niveau du
prix de souscription de l’Augmentation de Capital Groupement (à
titre illustratif), la valeur des titres détenus par l’Actionnaire
Existant s’élèverait à 3 289 euros, correspondant pour lui à une
perte latente de valeur de marché de 3 016 euros (-48% sur
le montant cumulé investi).
IMPORTANT
L’attention des Actionnaires Existants détenant actuellement
leurs actions sous la forme au porteur ou sous la forme nominative
administrée est attirée sur la nécessité de demander à ce que leurs
actions soient passées sous la forme
nominative pure au plus tard à la Date de Référence (soit
aux alentours du 15 novembre 2023 selon le calendrier indicatif
envisagé) s’ils souhaitent que les actions nouvelles qu’ils
souscriraient à titre irréductible dans le cadre de l’Augmentation
de Capital d’Apurement soient prises en compte lors de l’exercice
le cas échéant du droit de priorité qui leur serait ouvert dans le
cadre de l’Augmentation de Capital Groupement.
A défaut de mise au nominatif pur, les actions nouvelles
souscrites par les Actionnaires Existants sur exercice de leurs
droits préférentiels de souscription dans le cadre de
l’Augmentation de Capital d’Apurement ne seront pas prises en
compte aux fins du calcul de leur droit de priorité.
Il est précisé que les actionnaires qui n’auraient pas passé
leurs actions sous la forme nominative pure pourront néanmoins
souscrire à l’Augmentation de Capital d’Apurement et à
l’Augmentation de Capital Groupement. Toutefois, seules les actions
inscrites sur le compte-titres de l’Actionnaire Existant à la Date
de Référence seront dans ce cas prises en compte, sans prise en
compte des actions nouvelles le cas échéant souscrites dans le
cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement.
Les actionnaires souhaitant que leurs actions soient passées
sous la forme nominative pure sont invités à le demander auprès de
Société Générale Securities Services, via la plateforme en ligne
accessible au lien suivant :
https://forms.kroll.com/orbeon/fr/is/socgen-kyc/new?form-version=1
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que la
mise au nominatif pur de leurs actions pourra induire des délais de
traitement, notamment en fonction des pratiques de leur teneur de
compte.
À propos d’ORPEA
ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de
l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se
déploie dans 21 pays et couvre trois métiers que sont les prises en
charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences
services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de
Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques
spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille
chaque année plus de 267 000 patients et résidents.
https ://www.orpea-group.com/
ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et
membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.
Avertissement
Le présent document ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public ou une offre
d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue
d’une opération par offre au public.
Des prospectus relatifs aux augmentations de capital seront
soumis par la Société à l’approbation de l’Autorité des marchés
financiers avant le lancement effectif de chacune des augmentations
de capital.
_________________________ 1Ce délai de priorité ne bénéficiera
donc pas (i) aux créanciers non sécurisés devenus le cas échéant
actionnaires de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital
d’Apurement ni (ii) aux actions nouvelles qui seraient souscrites
par des Actionnaires Existants qui auraient également la qualité de
créancier non sécurisé, à la raison de la conversion de leur dette
dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement.
2L'Actionnaire Existant se verra attribuer un droit préférentiel de
souscription par action détenue, un droit préférentiel de
souscription donnant droit à souscrire à 999 actions nouvelles dans
le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement. 3L'Actionnaire
Existant peut souscrire à l’Augmentation de Capital Groupement (65
173 064 696 actions à émettre) à hauteur de la quote-part de ses
actions éligibles dans le capital de la Société post-Augmentation
de Capital d’Apurement, étant précisé que si l’exercice du droit de
priorité aboutit à un nombre d’actions autre qu’un nombre entier,
alors le nombre d’actions auquel cet Actionnaire Existant pourra
souscrire sera arrondi au nombre entier inférieur. Sur cette base,
dans l’exemple, l’Actionnaire Existant pourra donc souscrire à (75
000/64 693 851 000) x 65 173 064 696 = 75 555 actions nouvelles au
titre de son droit de priorité. 4L'Actionnaire Existant se verra
attribuer un droit préférentiel de souscription par action détenue,
31 droits préférentiels de souscription donnant droit à souscrire à
7 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20231011397867/fr/
Relations Investisseurs
ORPEA Benoit Lesieur Responsable Relations Investisseurs
b.lesieur@orpea.net
N° vert actionnaires : 0 805 480 480
Relations investisseurs
NewCap
Dusan Oresansky Tel. : 01 44 71 94 94 ORPEA@newcap.eu
Relations Presse
ORPEA Isabelle Herrier-Naufle – Directrice Relations
Presse – 07 70 29 53 74 i.herrier-naufle@orpea.net
Image7 Charlotte Le Barbier // Laurence Heilbronn 06 78
37 27 60 – 06 89 87 61 37 clebarbier@image7.fr
lheilbronn@image7.fr
Orpea (EU:ORP)
Historical Stock Chart
From Apr 2024 to May 2024
Orpea (EU:ORP)
Historical Stock Chart
From May 2023 to May 2024