TSXV:OIII | OTCQX:OIIIF - Minière O3
TORONTO, le 14 janv. 2021 /CNW/
- Minière O3 Inc. (TSX.V: OIII) (OTCQX: OIIIF)
(«Minière O3» ou la «Société») est heureuse d'annoncer
qu'elle a conclu une convention d'achat d'actions définitives avec
Minière Moneta Porcupine Inc. (TSX: ME) (OTC: MPUCF)
(«Moneta»), aux termes de laquelle elle a accepté de vendre
sa filiale en propriété exclusive, Northern Gold Mining Inc.
(«Northern Gold»), en échange de 149 507 273 actions
ordinaires de Moneta («Actions Moneta»), représentant 30,1%
des Actions Moneta en circulation («Transaction»). Northern
Gold détient 100% des actifs de Golden
Bear, y compris le projet aurifère Garrison («Projet
Garrison»), dans le district de Kirkland Lake du camp minier aurifère de
Timmins en Ontario, au Canada. Garrison est situé à côté du projet
Golden Highway où Moneta a récemment déclaré une estimation des
ressources minérales de 2 144 200 onces (oz) de ressources
minérales indiquées et de 3 335 300 onces de ressources minérales
présumées.
La consolidation stratégique des projets Garrison et Golden
Highway sous Moneta créera une société de développement aurifère de
premier calibre dans le camp minier aurifère prolifique de
Timmins, permettant une
exploration plus systématique et un développement combiné en
partenariat avec Minière O3. Ce désinvestissement fait partie de la
stratégie d'entreprise plus large de Minière O3 visant à dégager de
la valeur pour ses actionnaires et à maintenir l'exposition au
potentiel de développement du projet Garrison tout en permettant à
la Société de concentrer ses ressources sur l'avancement de ses
actifs de base. Ses principaux actifs sont les propriétés aurifères
Marban et Alpha situées au Québec, au Canada, où il travaille actuellement à
l'expansion de sa minéralisation aurifère grâce à une vaste
campagne de forage de 150 000 mètres avec 12 foreuses.
José Vizquerra, PDG et chef de la direction de la Minière
O3, a déclaré: «Minière O3 est heureuse de libérer de la
valeur pour nos actionnaires grâce à notre investissement et à
notre soutien continu de notre nouveau partenaire, Moneta.
Cette transaction permettra à Minière O3 de devenir partenaire à
l'avenir développement d'un grand projet à longue durée de vie
situé dans l'un des districts producteurs d'or les plus célèbres au
monde grâce à la consolidation de ces deux projets et de leurs
positions foncières respectives. Notre rôle en tant que principal
actionnaire de Moneta, est de faire partie de son histoire de
croissance. Minière O3 vise à être un partenaire de soutien pour
Moneta alors qu'elle fait progresser les projets Garrison et Golden
Highway grâce à la formation d'un comité technique conjoint, à une
représentation au conseil d'administration et à sa capacité à
participer aux financements futurs pour maintenir sa position de
propriété au prorata. "
Gary O'Connor, PDG de
Moneta, a commenté: «Le partenariat avec Minière O3 par
l'acquisition des actifs de Golden
Bear transformera Moneta en l'une des plus grandes sociétés
de développement aurifère en Amérique du Nord avec une ressource et
une propriété foncières importantes dans l'or le plus prolifique du
Canada. camp minier. Les actifs de
Golden Bear, y compris les gisements
Garrison Gold, sont adjacents à
notre projet phare de Golden Highway et offrent des synergies
importantes et de multiples options pour le développement de nos
gisements d'or. Moneta détiendra environ 4,0 millions d'onces de
ressources aurifères indiquées et 4,4 millions d'onces de
ressources aurifères présumées, y compris à la fois des gisements
souterrains de tonnage en vrac à haute teneur et des ressources à ciel ouvert proches de
la surface et l'accès aux capacités techniques de l'équipe Minière
O3. Avec l'achèvement d'un financement par actions simultané
proposé, Moneta sera bien financé pour tester le potentiel
d'expansion du projet intégré. Nous sommes enthousiasmés par cette
transaction. Ell offre une excellente valeur pour les actionnaires
des deux sociétés. "
Transaction
- Création d'une société de développement aurifère de premier
plan avec 4,0 millions d'onces d'or (Au) dans la catégorie des
ressources minérales indiquées et 4,4 millions d'onces d'or dans la
catégorie des ressources minérales présumées et des possibilités
d'expansion des stocks miniers sur les propriétés foncières
combinées de plus de 20 000 hectares dans le Camp minier aurifère
prolifique de Timmins en
Ontario, Canada
- Partenariat entre Minière O3 et Moneta dans le cadre d'un
accord sur les droits des investisseurs et comprenant la formation
d'un comité technique conjoint, le droit d'O3 de nommer deux
administrateurs pour l'élection au conseil d'administration de
Moneta, et le droit de participer à de futurs financements pour
maintenir sa position de propriété au prorata
- Libérer d'importantes synergies de développement et
d'exploitation en consolidant les projets Garrison et Golden
Highway
-
- Fosse de départ potentielle à Garrison avec des ressources
aurifères affleurantes à des teneurs plus élevées et un ratio de
décapage inférieur
- L'empreinte globale des installations peut être réduite en
combinant les bâtiments communs, la zone de l'usine de traitement
et les zones de stockage des résidus.
- Amélioration du profil des marchés financiers et de la
proposition de valeur pour d'autres opportunités de consolidation
de district
- Création d'une société minière à l'échelle du district sous
Moneta avec une masse critique accrue qui peut obtenir un soutien
financier plus important de la part des institutions pour faciliter
l'exécution de son plan d'affaires.
Conditions de la transaction
L'Opération est soumise à l'approbation des actionnaires de
Moneta lors d'une assemblée extraordinaire prévue pour avril 2021.
En outre, l'Opération est soumise à l'obtention de certaines
approbations réglementaires et boursières et d'autres conditions de
clôture habituelles pour une opération de cette nature. L'entente
comprend, entre autres, des dispositions habituelles de
non-sollicitation mutuelles, une « disposition
fiduciaire » de Moneta, un droit d'égaler les propositions
supérieures par Minière O3 et des frais de résiliation de 1,42
million de dollars canadiens payables à Minière O3 dans certaines
circonstances.
Parallèlement à la clôture de la transaction, Minière O3 et
Moneta concluront un accord sur les droits des investisseurs (le
«contrat de droits des investisseurs») en vertu duquel le
conseil d'administration de Moneta sera reconstitué pour se
composer de huit personnes, Minière O3 étant habilité à nommer deux
administrateurs et un administrateur indépendant nouvellement nommé
à convenir entre les parties. De plus, pendant une période de deux
ans, Minière O3 aura le droit de proposer deux candidats à
l'élection en tant qu'administrateurs de Moneta et, par la suite,
tant que Minière O3 détiendra plus de * 25% des actions Moneta
émises et en circulation. Minière O3 aura le droit de proposer deux
candidats à l'élection en tant qu'administrateurs de Moneta, et (y)
10% des actions Moneta émises et en circulation, Minière O3 aura le
droit de proposer un candidat à l'élection en tant
qu'administrateur de Moneta. L'accord sur les droits des
investisseurs comprend, entre autres, des droits de préemption et
de complément en faveur de Minière O3, une clause de statu quo de
24 mois en faveur de Moneta et certaines autres restrictions
concernant les transactions de Minière O3 en actions Moneta
(y compris une interdiction de vendre les Actions Moneta détenues
par Minière O3 jusqu'au 31 décembre 2022).
Les directeurs de Moneta of Moneta, qui détiennent
collectivement environ 16,5% des actions de Moneta en circulation,
ont conclu des conventions de vote pour le soutien de la
transaction, sous certaines conditions. Moneta a également
l'intention de consolider son capital social sur une base de 6: 1,
sous réserve de l'obtention de toutes les approbations nécessaires,
à la clôture de la transaction.
Le Financement de Moneta
Dans le cadre de l'opération, Moneta environ 20 millions de
dollars canadiens en actions, y compris l'offre d'achat de 17
millions de dollars canadiens, comme décrit plus en détail
ci-dessous.
Moneta a conclu un accord avec Paradigm Capital Inc.
(«Paradigm») et Dundee Goodman Merchant Partners
(«Dundee») au nom d'un
syndicat de preneurs fermes
(collectivement avec Paradigm et Dundee, les «Underwriters») pour agir
en tant que co-principaux souscripteurs et co-bookrunners, dans le
cadre d'une offre de placement privé «buy-deal» («Bought Deal
Offer»). L'offre d'achat de 17 millions de dollars canadiens se
composera de 30,435,000 actions ordinaires de Moneta
qui seront considérées comme des «actions accréditives» (au
sens du paragraphe 66 (15) de la Loi
de l'impôt sur le revenu (Canada)) (les «actions accréditives» Actions
") au prix de 0,46 $ CA par action accréditive et de 9 375 000
actions ordinaires de Moneta (les «actions à fort dollar»)
au prix de 0,32 $ CA par action à fort dollar.
De plus, Monetaa octroyé aux preneurs fermes une option, pouvant
être exercée en tout ou en partie jusqu'à 48 heures avant la
clôture de l'offre d'achat, pour acheter ce nombre d'actions
accréditives supplémentaires et / ou d'actions à valeur nette les
mêmes conditions que celles décrites ci-dessus pour un produit brut
total supplémentaire pouvant atteindre approximativement 2,55
millions de dollars canadiens.
Parallèlement à l'offre de rachat, Moneta entreprendra également
un placement privé sans courtier (conjointement avec l'offre de
rachat, l '«offres») de reçus de souscription de Moneta (les
«reçus de souscription»), au prix de 0,32 $ CA par Reçu de
souscription, pour un produit brut pouvant atteindre 3 millions de
dollars canadiens. Parallèlement à la clôture de la transaction,
chaque reçu de souscription sera échangé contre une action
Moneta.
Moneta utilisera un montant égal au produit brut de la vente des
actions accréditives, conformément aux dispositions de la
Loi de l'impôt sur le revenu
(Canada), pour engager ou être
réputé engager des «frais d'exploration canadiens» admissibles qui
se qualifient comme « dépenses minières accréditives "au sens où
les deux termes sont définis dans la Loi
de l'impôt sur le revenu (Canada) (les "dépenses
admissibles ") sur les propriétés futures et actuelles de
Moneta ou d'une filiale de celle-ci au plus tard le 31 décembre
2022, et de renoncer à toutes les
Dépenses admissibles en faveur des souscripteurs des actions
accréditives en vigueur au plus tard le 31 décembre 2021. Le
produit de la vente des actions à forte valeur ajoutée et des reçus
de souscription sera utilisé pour les activités d'exploration et de
développement sur les propriétés futures et actuelles de Moneta ou
une filiale de celui-ci et à des fins générales de
l'entreprise.
La réalisation de l'opération n'est pas subordonnée à la
réalisation de l'offre et la réalisation de l'offre n'est pas
subordonnée à la réalisation de l'opération.
Les placements sont assujetti au respect de certaines
conditions, notamment l'obtention de toutes les approbations
réglementaires applicables, y compris l'approbation de la Bourse de
Toronto. Les titres à émettre dans
le cadre des placements auront une période de détention de quatre
mois et un jour à compter de la date de clôture applicable
conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente
ou une sollicitation d'une offre d'achat et il n'y aura aucune
vente de l'un des titres dans une juridiction où une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale, y compris l'un des titres
en Les Etats-Unis d'Amérique. Les titres n'ont pas été et ne seront
pas enregistrés en vertu du United States Securities Act of 1933,
tel que modifié (le «1933 Act») ou des lois sur les valeurs
mobilières des États, et ne peuvent être offerts ou vendus aux
États-Unis ou à, ou pour compte ou au bénéfice de, ressortissants
américains (tels que définis dans le règlement S en vertu de la loi
de 1933) à moins d'être enregistrés en vertu de la loi de
1933 et des lois sur les valeurs
mobilières des États applicables, ou une exemption de ces exigences
d'enregistrement est disponible.
Conseillers
Minière O3 a engagé Sprott Capital Partners LP en tant que
conseiller financier et Bennett Jones LLP en tant que conseiller
juridique. Moneta a engagé Maxit Capital LP en tant que conseiller
financier et Stikeman Elliott LLP en tant que conseiller
juridique.
Conférence téléphonique
La direction de Moneta tiendra une conférence téléphonique pour
discuter la transaction Garrison le jeudi 14 janvier 2021 à 11 h
(heure de l'Est). Le président-directeur général de Minière O3,
José Vizquerra, et le PDG de Moneta, Gary
O'Connor, participeront à cette conférence téléphonique.
Numéro de conférence téléphonique
Numéro d'appel gratuit: (833) 772-0367
Numéro d'appel international: (343) 761-2596
Lien de diffusion Web
https://onlinexperiences.com/Launch/QReg/ShowUUID=9233F573-2D68-4C1A-9191-A13B5FABEFEF
Au sujet de Minière O3 Inc.
Minière O3, qui fait partie du groupe d'entreprises d'Osisko,
est une société de mise en valeur minière et un nouveau
consolidateur de propriétés d'exploration dans des camps aurifères
potentiels au Canada, qui
concentre ses efforts sur les projets situés à Québec et en
Ontario et dont le but est de
devenir une société à forte croissance qui produit plusieurs
millions d'onces d'or.
Minière O3 est une société bien capitalisée qui est propriétaire
d'une participation à 100 % dans des propriétés situées au Québec
(133,557 hectares) et en Ontario
(25 000 hectares). Minière O3 exerce un contrôle sur 66, 064
hectares à Val-d'Or et sur plus de
50 kilomètres le long de la zone de faille Cadillac-Larder Lake. De plus, Minière O3
possède un portefeuille d'actifs situés dans la région de
Chibougamau au Québec.
Au sujet de Moneta
L'ensemble des terres de Moneta dans le camp aurifère de
Timmins couvre 12 742 hectares
(ha), y compris six projets aurifères et une coentreprise avec
Kirkland Lake Gold Corporation (TSX: KL) couvrant 4 334 ha. Le
projet phare de la Société, Golden Highway Gold Project, est situé
à 100 km à l'est de Timmins et
héberge une ressource totale indiquée de 2145000 onces d'or
contenues dans 55,3 Mt @ 1,21 g / t Au et un total de 3337000 onces
d'or contenues dans 49,7 Mt @ 2,09 g / t Au dans la catégorie
inférée à 2,60 g / t Au au Sud-Ouest, 3,00 g / t Au seuil pour les
autres gisements souterrains et 0,30 g / t Au pour les gisements à
ciel ouvert. Le projet comprend un total de 1 512 000 onces de
ressources indiquées à ciel ouvert contenues dans 50,5 Mt @ 0,93 g
/ t Au et 1 207 000 onces de ressources présumées à ciel ouvert
contenues dans 34,0 Mt @ 1,10 g / t Au. Le projet comprend
également 632 000 onces de ressources souterraines indiquées
contenues dans 4,9 Mt @ 4,05 g / t Au et 2 128 000 onces de
ressources souterraines présumées dans 15,7 Mt @ 4,21 g / t Au. Les
ressources à ciel ouvert et les nouvelles découvertes souterraines
n'ont pas encore fait l'objet d'une étude d'évaluation économique
préliminaire à Golden Highway. Garrison Project héberge une
ressource totale indiquée de 1822000 onces d'or contenues dans 66,3
Mt @ 0,86 g / t Au et un total de 1062000 onces d'or contenues dans
45,3 Mt @ 0,73 g / t Au dans la catégorie inférée.
Personne Qualifiée
Le contenu scientifique et technique de ce communiqué de presse
a été révisé, préparé et approuvé par M. Louis Gariepy. (OIQ # 107538), VP Exploration,
qui est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 -
Normes d'information sur les projets miniers (« Règlement
43-101 »).
Mise en garde concernant les informations
prospectives
Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives
» au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières
applicable qui sont fondées sur des attentes, des estimations, des
projections et des interprétations à la date du présent communiqué
de presse. Les informations contenues dans ce communiqué de presse
sur la transaction; et toute autre information contenue dans ce
document qui n'est pas un fait historique peut être une «
information prospective ». Toute déclaration qui implique des
discussions concernant des prédictions, des attentes, des
interprétations, des croyances, des plans, des projections, des
objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances
futurs (souvent mais pas toujours en utilisant des expressions
telles que "s'attend" ou "ne s'attend pas", "est prévu ","
interprété "," l'avis de la direction "," anticipe "ou" n'anticipe
pas "," planifie "," budget "," planifié "," prévisions ","
estimations "," croit "ou" a l'intention "ou des variantes de ces
mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements
ou résultats "pourraient" ou "pourraient", "seraient", "pourraient"
ou "seront" censés se produire ou être réalisés) ne sont pas des
déclarations de faits historiques et peuvent être des informations
prospectives et sont destinées à identifier des informations
prospectives. Ces informations prospectives sont fondées sur des
hypothèses et des estimations raisonnables de la direction de la
société, au moment où elles ont été formulées, comportent des
risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus
qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou
les réalisations réels des sociétés soient sensiblement différents
de tous les résultats, performances ou réalisations futurs exprimés
ou sous-entendus par ces informations prospectives. Ces facteurs
comprennent, entre autres, les risques liés au redémarrage des
opérations; d'autres mesures qui pourraient être prises pour
atténuer la propagation du COVID-19; l'impact des perturbations
liées au COVID-19 en relation avec les activités commerciales de la
Société, y compris sur ses employés, fournisseurs, installations et
autres parties prenantes; les incertitudes et les risques qui sont
apparus et peuvent survenir en relation avec les voyages, et
d'autres impacts sur le marché financier et social du COVID-19 et
les réponses au COVID 19. Bien que les informations prospectives
contenues dans ce communiqué de presse soient basées sur ce que la
direction pense, ou considérées à l'époque comme des hypothèses
raisonnables, les parties ne peuvent garantir aux actionnaires et
aux acheteurs potentiels de titres que les résultats réels seront
cohérents avec ces informations prospectives, car il peut y avoir
d'autres facteurs qui font que les résultats ne seront pas ceux
anticipés, estimés ou prévu, et ni la Société ni aucune autre
personne n'assume la responsabilité de l'exactitude et de
l'exhaustivité de ces informations prospectives. La Société ne
s'engage pas, et n'assume aucune obligation, à mettre à jour ou à
réviser ces déclarations prospectives ou informations prospectives
contenues dans les présentes pour refléter de nouveaux événements
ou circonstances, sauf si la loi l'exige.
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services
de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques
de la Bourse de croissance TSX) n'assument la responsabilité de la
pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué de presse. Aucune
bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de
régulation n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues
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SOURCE O3 Mining Inc.