IOU IOU Financial Inc

Le conseil d'administration recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter POUR l'arrangement

MONTRÉAL, le 16 août 2023 /CNW/ - Financière IOU Inc. (TSX de croissance : IOU) (« IOU » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé et s'emploie à mettre à la poste la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») et les documents connexes en vue de l'assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des actionnaires d'IOU (les « Actionnaires ») convoquée afin d'examiner et, s'il est jugé souhaitable, d'adopter une résolution spéciale (la « Résolution relative à l'arrangement ») approuvant le plan d'arrangement, annoncé précédemment, prévu par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (l'« Arrangement »), aux termes duquel 9494-3677 Québec inc. (l'« Acquéreur »), société créée par un groupe composé (i) de fonds gérés par Neuberger Berman (« Neuberger Berman »), (ii) de fonds gérés par Palos Capital, y compris Palos IOU Inc. (« Palos IOU » et, collectivement avec Palos Capital, « Palos »), société nouvellement constituée composée de certains membres du même groupe que Palos Capital, de certains anciens actionnaires de la Société ainsi que d'administrateurs et de dirigeants de la Société, et (iii) de Fintech Ventures Fund, LLLP (« FinTech » et, collectivement avec Neuberger Berman et Palos, le « Groupe d'acquéreurs »), acquerra, moyennant un prix d'achat de 0,22 $ en espèces par Action (la « Contrepartie »), toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'IOU (les « Actions »), à l'exception de certaines Actions (les « Actions de roulement ») que doivent réinvestir Neuberger Berman, Palos et FinTech (collectivement, les « Actionnaires de roulement »), tel qu'il est expliqué plus en détail dans la Circulaire.

Motifs de l'Arrangement

• Prime par rapport au cours des Actions. La Contrepartie représente (i) une prime d'environ 83,3 % par rapport au cours de clôture par Action à la Bourse de croissance TSX (la « TSX de croissance ») le 13 juillet 2023, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement, et (ii) une prime d'environ 90,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions à la TSX de croissance pour la période de 30 jours de bourse close le 13 juillet 2023, inclusivement, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement.
  
  
• Évaluation indépendante et avis quant au caractère équitable. Dans son évaluation indépendante des Actions, Evans & Evans, Inc. a conclu que la Contrepartie est supérieure à la juste valeur marchande des Actions, qui se trouve dans une fourchette allant de 0,168 $ à 0,185 $ par Action, en date du 30 avril 2023. Dans son avis quant au caractère équitable établi à l'égard de l'Arrangement, Evans & Evans, Inc. a déterminé que l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires de roulement).
  
  
• Mesures de protection procédurales; approbations requises des Actionnaires et de la Cour. L'Arrangement a été examiné et évalué par le comité spécial du Conseil d'administration de la Société (le « Comité spécial »), qui est composé uniquement d'administrateurs indépendants sans lien avec la direction de la Société et les Actionnaires de roulement, et qui a été conseillé par des conseillers financiers et juridiques indépendants. L'Arrangement ne prendra effet que s'il est approuvé (i) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires présents virtuellement ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à l'Assemblée dont sont exclues les voix rattachées aux Actions devant être exclues conformément à l'Instruction générale relative au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (au Québec, le « Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières »). L'Arrangement doit également être approuvé par la Cour supérieure du Québec (la « Cour »), qui examinera, entre autres choses, le caractère équitable et raisonnable de l'Arrangement pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires de roulement) et les porteurs d'options d'achat d'Actions (les « Options »).
  
  
• Soutien des Actionnaires, des administrateurs et des dirigeants. L'Acquéreur a conclu (i) des conventions de soutien et de vote irrévocables avec chaque membre du Groupe d'acquéreurs et certains autres Actionnaires (les « Conventions de soutien et de vote irrévocables »), ce qui garantit le soutien irrévocable à l'approbation de l'Arrangement des Actionnaires représentant environ 48,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution); et (ii) des conventions de soutien et de vote avec certains administrateurs ou dirigeants de la Société (les « Conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants »), ce qui garantit le soutien à l'approbation de l'Arrangement des Actionnaires représentant une tranche supplémentaire d'environ 0,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution), sous réserve des exceptions habituelles.
  
  
• Droit à la dissidence. Les Actionnaires inscrits ont le droit d'exprimer leur dissidence et, sous réserve de certaines conditions, leurs Actions peuvent être transférées à l'Acquéreur, moyennant le paiement par celui-ci de la juste valeur des Actions.
  
  
• Engagement du Groupe d'acquéreurs à l'égard de l'opération proposée. Le Groupe d'acquéreurs est propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'un total d'environ 46,1 % des Actions émises et en circulation (avant dilution), ou exerce, directement ou indirectement, une emprise sur un tel pourcentage de ces Actions, et il a obtenu le soutien irrévocable à l'approbation de l'Arrangement des Actionnaires représentant environ 48,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution). À de nombreuses reprises au cours de la négociation de l'Arrangement, le Groupe d'acquéreurs a réitéré son engagement à l'égard de l'Arrangement. En date du 13 juillet 2023, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Arrangement, à la connaissance du Comité spécial, aucun tiers n'avait soumis à la Société des solutions de rechange stratégiques à l'Arrangement jugées crédibles. La Société a par la suite reçu une proposition conditionnelle non sollicitée et non contraignante de North Mill Equipment Finance LLC (« NMEF »), proposition à laquelle le Groupe d'acquéreurs a confirmé qu'il s'opposera. Compte tenu du fait que l'Acquéreur a obtenu le soutien irrévocable à l'approbation de l'Arrangement des Actionnaires représentant environ 48,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution), le rejet par le Groupe d'acquéreurs de la proposition conditionnelle non sollicitée et non contraignante de NMEF signifie que cette proposition ne pourra être mise en œuvre. Pour qu'il soit donné suite à la proposition, le soutien de plus du deux tiers des Actionnaires devrait notamment être obtenu, ce qui ne serait pas possible, dans les circonstances actuelles, sans le soutien du Groupe d'acquéreurs.
  
  
• Liquidité immédiate. Le volume des opérations sur les Actions a par le passé été relativement limité compte tenu de la capitalisation boursière et du flottant de la Société, de sorte qu'il est difficile pour les Actionnaires de réaliser les Actions de manière satisfaisante par l'intermédiaire des marchés publics sur lesquels les Actions sont négociées. La Contrepartie entièrement en espèces offre aux Actionnaires (autres que les Actionnaires de roulement à l'égard des Actions de roulement) une garantie de valeur et une liquidité immédiate pour leurs Actions, à un prix que ceux-ci ne seraient pas nécessairement en mesure d'obtenir sur le marché si l'Arrangement ne leur était pas proposé.
  
  
• Débentures. L'Arrangement ne porte pas atteinte aux intérêts des porteurs des débentures en cours de la Société, en raison des modalités existantes de ces débentures qui ont été négociées au moment de leur émission, lesquelles confèrent à leurs porteurs le droit d'exiger le rachat des débentures moyennant une prime advenant un changement de contrôle de la Société.
  
  
• Options. L'Arrangement ne porte pas atteinte aux intérêts des porteurs des Options, car ces porteurs recevront une somme en espèces correspondant au montant « dans le cours » de toutes les Options dont les droits ont été acquis ou non.
  
  
• Dépendance de la Société envers un membre du Groupe d'acquéreurs. La Société entretient un lien de dépendance envers un membre du Groupe d'acquéreurs, qui est la principale source de financement de ses activités commerciales courantes.
  
  
• Degré de certitude relatif à la réalisation de l'Arrangement. La réalisation de l'Arrangement est soumise à un nombre limité de conditions qui, de l'avis du Comité spécial, s'appuyant sur les conseils juridiques et financiers qui lui ont été fournis, sont raisonnables dans les circonstances et dont il est raisonnablement possible de croire qu'elles seront satisfaites; l'Arrangement n'est cependant assujetti à aucune condition de financement. Par conséquent, il offre un certain degré de certitude en ce qui a trait à sa réalisation éventuelle.
  
  
• Examen des possibilités stratégiques et du statu quo. Le Comité spécial et le Conseil d'administration de la Société ont évalué les occasions d'affaires actuelles et prévues ainsi que les risques actuels et prévus associés à l'entreprise, aux activités, aux actifs ainsi qu'à la performance et à la situation financières de la Société si celle-ci demeurait une société ouverte. À cet égard et après avoir considéré le statu quo à titre de solution de rechange à la réalisation de l'Arrangement, le Comité spécial et le Conseil d'administration de la Société (les Administrateurs non participants (au sens attribué à ce terme ci-après) s'étant abstenus de voter) ont examiné la faible performance antérieure constante des Actions, en considérant le cours et la liquidité des Actions. Après avoir tenu compte de toutes les possibilités envisageables, le Comité spécial et le Conseil d'administration de la Société ont déterminé (les Administrateurs non participants s'étant abstenus de voter) que la conclusion de l'Arrangement était dans l'intérêt de la Société et est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires de roulement).
  
  
• Transformation en société fermée. L'entreprise de la Société sera fort probablement plus efficace si la Société devient une entité privée, car les ressources de gestion limitées seront mieux utilisées si elles sont axées sur les activités commerciales plutôt que sur les obligations d'information ainsi que sur les obligations et les frais connexes.
  
  
• Maintien des activités. Le Groupe d'acquéreurs a exprimé son intention de conserver essentiellement intacte la structure des activités et des effectifs de la Société après la réalisation de l'Arrangement, ce qui assure une continuité pour les parties prenantes de la Société.
  
  
• Risques. L'entreprise, les activités, les actifs, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société demeurent soumis à une grande incertitude, notamment en ce qui a trait à la conjoncture du marché dans les domaines de la technologie et des finances.
  
  
• Possibilité de donner suite à une proposition supérieure non sollicitée. Si, à tout moment avant l'approbation de la Résolution relative à l'arrangement à l'Assemblée, la Société reçoit une Proposition d'acquisition (au sens attribué à ce terme dans la Circulaire) écrite de bonne foi non sollicitée et, entre autres choses, que le Conseil d'administration de la Société (les Administrateurs non participants s'étant abstenus de voter) détermine d'abord, de bonne foi, en suivant la recommandation du Comité spécial et des conseillers financiers et juridiques de la Société, que cette Proposition d'acquisition constitue une Proposition supérieure (au sens attribué à ce terme dans la Circulaire) ou pourrait, selon toute attente raisonnable, entraîner une Proposition supérieure et que le défaut de prendre part à des discussions ou à des négociations irait à l'encontre de ses devoirs fiduciaires, la Société pourrait entreprendre des discussions ou des négociations avec la personne concernée au sujet de la Proposition d'acquisition, ou faire partie de telles discussions ou négociations. Dans un tel cas, la Société a néanmoins l'obligation de tenir l'Assemblée et de faire en sorte que l'Arrangement soit soumis au vote à l'Assemblée. L'Indemnité de résiliation (au sens attribué à ce terme dans la Circulaire) de 885 000 $, qui est payable par la Société dans certaines circonstances, est raisonnable et conforme aux pratiques courantes sur le marché. De plus, selon le Comité spécial et le Conseil d'administration de la Société, l'Indemnité de résiliation ne devrait pas empêcher un tiers de présenter une Proposition supérieure.

La Circulaire contient des renseignements supplémentaires sur les avantages et les risques connexes de l'Arrangement.

Recommandation du conseil

Le Conseil d'administration de la Société, qui a notamment tenu compte de la recommandation unanime du Comité spécial et des conseils juridiques et financiers qui lui ont été fournis, a déterminé à l'unanimité ((i) Philippe Marleau et Lucas Timberlake s'étant abstenus de voter en raison de leurs liens respectifs avec Palos et FinTech et (ii) Robert Gloer (collectivement avec Philippe Marleau et Lucas Timberlake, les « Administrateurs non participants ») s'étant abstenu de voter en raison de sa participation à l'Arrangement en tant qu'Actionnaire de roulement) que l'Arrangement est dans l'intérêt d'IOU et que l'Arrangement est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires de roulement). Le Conseil d'administration de la Société recommande à l'unanimité (les Administrateurs non participants s'étant abstenus de voter) aux Actionnaires (autres que les Actionnaires de roulement) de voter POUR la Résolution relative à l'arrangement.

Assemblée et Circulaire

L'Assemblée doit avoir lieu sous forme virtuelle seulement par vidéoconférence en direct au https://web.lumiagm.com/412704157, le mot de passe étant « iou2023 » (sensible à la casse), à 11 h (heure de Montréal) le 12 septembre 2023. Les Actionnaires pourront participer et voter en ligne à l'Assemblée, où qu'ils se trouvent et quelles que soient les contraintes ou les circonstances particulières auxquelles ils pourraient être confrontés. Les Actionnaires ne pourront cependant pas assister à l'Assemblée en personne. Les Actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 8 août 2023 ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'Assemblée, d'y participer et d'y voter. Les Actionnaires sont priés de voter bien avant l'expiration du délai pour le dépôt des procurations, soit 11 h (heure de Montréal) le 8 septembre 2023 (ou au plus tard 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés dans la province de Québec, avant la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report).

La Circulaire fournit des renseignements importants sur l'Arrangement et les questions connexes, notamment le contexte de l'Arrangement, les motifs qui sous-tendent les recommandations formulées par le Comité spécial et le Conseil d'administration de la Société, les procédures relatives au vote et la marche à suivre pour assister virtuellement à l'Assemblée. Les Actionnaires sont priés de lire attentivement le texte intégral de la Circulaire et de ses annexes. La Circulaire est envoyée par la poste aux Actionnaires conformément à la législation canadienne en valeurs mobilières applicable et à l'ordonnance provisoire rendue par la Cour. On peut consulter la Circulaire sous le profil d'IOU sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site Web d'IOU, au www.ioufinancial.com.

Dans le cadre de l'Arrangement, les Actionnaires de roulement et certains autres Actionnaires, qui détiennent 51 245 948 Actions au total (ou environ 48,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution)), ont conclu avec l'Acquéreur des Conventions de soutien et de vote irrévocables selon lesquelles ces Actionnaires exerceront en faveur de l'Arrangement les droits de vote rattachés à toutes les Actions dont ils sont propriétaires véritables. De plus, Evan Price, Jeffrey Turner, Kathleen Miller et Yves Roy, qui sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société détenant des Actions (654 777 Actions au total) représentant dans l'ensemble environ 0,6 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des Conventions de soutien et de vote des administrateurs et des dirigeants aux termes desquelles chacun d'eux s'est engagé à voter en faveur de l'Arrangement, sous réserve des exceptions habituelles.

Questions des Actionnaires et assistance

Les Actionnaires d'IOU doivent transmettre leurs questions au sujet de l'Assemblée à Morrow Sodali, conseiller en communications avec les actionnaires d'IOU, par téléphone au 1-888-444-0617 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-289-695-3075 (de l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à assistance@morrowsodali.com.

IOU est un prêteur de gros qui fournit aux petites entreprises un accès facile et rapide à du capital de croissance par l'intermédiaire d'un réseau de courtiers préférentiels aux États-Unis et au Canada. Misant sur sa plateforme technologique exclusive IOU360 qui met en relation des preneurs fermes, des commerçants et des courtiers en temps réel, IOU s'est imposée à titre de partenaire de confiance constituant une solution de rechange aux banques grâce à l'octroi, depuis 2009, de prêts totalisant plus de un milliard de dollars américains affectés au financement de la croissance de petites entreprises. IOU a figuré au palmarès « 50 Best Places to Work in Fintech » de 2022 établi par American Banker. Ses titres sont négociés à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole « IOU » et sur les marchés hors cote aux États-Unis sous le symbole « IOUFF ». Pour en connaître davantage, visitez le site Web d'IOU au www.ioufinancial.com.

Neuberger Berman, société de gestion de placements privée indépendante appartenant à ses employés, a été fondée en 1939. La société gère un éventail de stratégies - y compris les titres de capitaux propres, les titres à revenu fixe, les titres choisis selon des règles quantitatives et les actifs mixtes, le capital-investissement, les fonds immobiliers et les fonds spéculatifs - pour le compte d'institutions, de conseillers et d'investisseurs individuels de partout dans le monde. La philosophie d'investissement de Neuberger Berman s'appuie sur la gestion active, la propriété engagée et la recherche fondamentale, y compris la recherche de pointe sur les principaux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. Neuberger Berman s'est vu décerner le titre de PRI Leader, qui est attribué à moins de 1 % des sociétés de placement. Comptant des bureaux dans 26 pays, la société est forte d'une équipe diversifiée de plus de 2 750 professionnels. Pendant neuf années consécutives, Neuberger Berman a occupé le premier ou le deuxième rang du palmarès des meilleurs endroits où travailler dans le secteur de la gestion financière (parmi les sociétés comptant 1 000 employés ou plus) établi par Pensions & Investments. La société gérait des actifs clients de 443 milliards de dollars au 30 juin 2023. Pour en connaître davantage, visitez le site Web de Neuberger Berman au www.nb.com.

Palos Capital, qui a son siège à Montréal, au Québec, est une société spécialisée en services financiers qui exerce ses activités principalement par l'intermédiaire de deux filiales, soit Gestion de patrimoine Palos Inc. (« GPP ») et Gestion Palos Inc. (« GPI »). GPP offre parmi ses services de gestion de patrimoine la gestion discrétionnaire de portefeuilles et des services de gestion distincte des comptes aux particuliers, grandes entreprises et institutions que sont ses clients. GPI est un gestionnaire indépendant de fonds de placement et de portefeuilles. Palos IOU est une société nouvellement formée par un groupe composé (i) de membres du même groupe que Palos Capital et (ii) d'administrateurs et de dirigeants d'IOU. Pour en connaître davantage, visitez le site Web de Palos au www.palos.ca.

Fintech, société de fonds de capital de risque de démarrage fondée en 2015, a son siège à Atlanta, en Géorgie, et des bureaux à New York, dans l'État de New York. La société se consacre exclusivement aux investissements dans des entrepreneurs qui bâtissent des sociétés technologiques prometteuses dans les secteurs des services bancaires, des marchés financiers et des prêts, avec lesquels elle conclut des partenariats. L'équipe de Fintech Ventures compte collectivement plusieurs décennies d'expérience opérationnelle et des investissements, et de nombreuses sorties réussies. Pour en connaître davantage, visitez le site Web de FinTech au www.fintechv.com.

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué peuvent constituer de l'information prospective ou des déclarations prospectives (collectivement, les « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans limitation, les déclarations expresses ou implicites concernant les motifs du Comité spécial et du Conseil d'administration de la Société eu égard à la conclusion de la Convention d'arrangement (au sens attribué à ce terme dans la Circulaire), les avantages attendus de l'Arrangement, les modalités et conditions de la Convention d'arrangement, le calendrier des diverses étapes de l'Arrangement et d'autres déclarations ne portant pas sur des faits historiques. Les déclarations prospectives se reconnaissent souvent, mais pas uniquement, à l'usage de termes à valeur prospective, comme « s'attendre à », « croire », « estimer », « planifier », « projeter », « prévoir », « continuer » ou des termes au même effet, éventuellement employés sous leur forme nominale, au futur, au conditionnel ou à la forme négative.

Même si la Société estime que les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur une information et des hypothèses raisonnables, dont les hypothèses selon lesquelles les parties recevront, en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes, les approbations nécessaires de la Cour et des Actionnaires, et que les parties seront par ailleurs en mesure de satisfaire, en temps opportun, aux autres conditions relatives à la clôture de l'Arrangement, la nature de ces déclarations prospectives les expose à des facteurs qui pourraient entraîner un écart considérable entre les attentes et les projets de la direction qui ressortent des déclarations prospectives et les résultats réels, y compris, sans limitation, les facteurs suivants, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société et dont les effets sont difficiles à prévoir : a) la possibilité que l'Arrangement ne soit pas mené à terme ou ne soit pas mené à terme selon les modalités et conditions ou dans les délais actuellement envisagés, faute d'obtenir en temps opportun ou autrement les autorisations requises des Actionnaires, des autorités de réglementation et de la Cour ou faute de satisfaire aux autres conditions de clôture nécessaires à la réalisation de l'Arrangement ou pour d'autres raisons; b) les risques liés aux questions fiscales; c) la possibilité que l'annonce ou la réalisation de l'Arrangement provoque des réactions défavorables ou une altération de nos rapports avec nos partenaires commerciaux; d) le risque que la Société ne puisse plus attirer ou maintenir en poste du personnel clé pendant la période transitoire; e) la possibilité que naissent des litiges relatifs à l'Arrangement; f) les risques de crédit, de marché, de change, d'exploitation, de liquidité et de financement en général et liés à l'Arrangement en particulier, notamment l'évolution de la conjoncture économique, des taux d'intérêt, de la législation fiscale ou des exigences de la réglementation encadrant les activités de prêt; g) la possibilité qu'un tiers présente une proposition supérieure à l'Arrangement; h) les risques liés au détournement de l'attention de la direction des activités commerciales courantes de la Société; et i) les autres risques inhérents aux activités exercées par la Société et les facteurs indépendants de sa volonté susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur la Société ou sa capacité à réaliser l'Arrangement.

La Société avertit les investisseurs de ne pas se fier aux déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué pour prendre une décision d'investissement à l'égard de ses titres. Les investisseurs sont invités à lire les documents déposés par la Société sous son profil sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, pour en savoir davantage au sujet de ces risques et de ces incertitudes et d'autres risques et incertitudes. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date de celui-ci, et IOU n'est aucunement tenue de mettre à jour ou de revoir ces déclarations prospectives par suite de renseignements nouveaux, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi ne l'y oblige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE Financière IOU Inc.