- Prix de souscription : 0,20 € par action
- Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 4 actions
existantes
- Période de négociation du droit préférentiel de souscription
: du 17 novembre 2023 au 30 novembre 2023 inclus
- Période de souscription : du 21 novembre 2023 au 4 décembre
2023 inclus
- Opération garantie à hauteur de 75% par des engagements de
souscription des fondateurs de SpineGuard (Messieurs Pierre Jérôme
et Stéphane Bette) et des engagements de garantie
d’investisseurs
- Engagement de suspension par SpineGuard de sa ligne de
financement en fonds propres (Equity Line) pour une durée de 12
mois
- Investissement éligible au dispositif 150-0 B ter du CGI
(remploi de plus-value de cession)
- Titres SpineGuard éligibles PEA et PEA PME-ETI
Retrouvez notre présentation ainsi que notre
foire aux questions dédiées à l’Augmentation de capital sur notre
Site dans l’onglet « Investisseurs » Cliquez ici pour y
accéder
Regulatory News:
SpineGuard (FR0011464452 – ALSGD), entreprise innovante qui
déploie sa technologie digitale de guidage chirurgical en temps
réel (DSG®) pour sécuriser et simplifier le placement d’implants
osseux, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires («
DPS ») d’un montant 1.999.598,20 € par l’émission de
9.997.991 actions nouvelles au prix unitaire de 0,20 € représentant
une décote faciale de 25,93% par rapport au cours de clôture du 14
novembre 2023 (0,27 €), avec une parité de 1 action nouvelle pour 4
actions existantes (l’ « Augmentation de Capital »).
Pierre Jérôme, Président Directeur Général et Co-Fondateur de
la Société, déclare : « Cette levée de fonds vise à nous donner
les moyens financiers nécessaires pour intensifier notre effort
commercial aux États-Unis et accélérer le déploiement de nouvelles
applications de notre technologie DSG, avec le lancement de trois
nouveaux produits dans les douze prochains mois, dans le but de
renouer rapidement avec une forte croissance. Nous avons privilégié
une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au recours à notre ligne en fonds
propres afin d’associer le plus largement possible les
investisseurs historiques de SpineGuard à cette opération. Les
échanges récents que nous avons eus avec de nombreux chirurgiens
ainsi qu’avec nos partenaires commerciaux lors des congrès de
l’Eurospine à Francfort et à la NASS (North American Spine Society)
à Los Angeles, ont confirmé la pertinence de la technologie DSG
ainsi que de notre organisation commerciale sur les différentes
zones géographiques et nous laissent entrevoir de très belles
perspectives ».
Stéphane Bette, Directeur Général Délégué et Co-Fondateur de
la Société, déclare : « Notre stratégie de lancement de
nouveaux produits pour l’année à venir est très riche et va nous
permettre d’accéder à des segments de marché où notre technologie
DSG se démarque : les scolioses par voie antérieure avec une
évolution de notre PediGuard fileté, la fusion sacro-iliaque avec
une aiguille DSG spécifique et les chirurgies naviguées où une
perceuse motorisée est utilisée avec le foret universel DSG. Les
travaux d’homologation en Chine de tous nos produits les plus
récents en version DSG Connect progressent significativement. Ces
moteurs de croissance à court terme nous permettent d’être
confiants sur l’avenir et de placer la profitabilité au cœur de
notre stratégie. En toile de fond, le travail préparatoire à
l’inclusion de notre technologie dans d’autres plateformes se
poursuit, en particulier en robotique où il n’y a pas d’alternative
équivalente à ce jour pour capter une information directement au
contact des tissus et en temps réel. »
Principales modalités de l’Augmentation de Capital
Capital social avant
l’opération
A la date de lancement de l’opération, le capital social de
SpineGuard est composé de 39.991.967 actions, intégralement
souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,05 €
chacune.
Codes de l’action
SpineGuard
- Libellé : SpineGuard - Code ISIN :
FR0011464452 - Mnémonique : ALSGD - Lieu de cotation : Euronext
Growth Paris - Code LEI : 969500Z4BRXQX6CSL565
Raison de l’Augmentation de
Capital
Le produit de l’Augmentation de Capital a pour but de renforcer
la structure financière de la Société et de sécuriser le
financement de SpineGuard avec comme principaux objectifs :
- d’appuyer l’effort commercial de la Société
aux Etats-Unis (environ 57% du produit de l’Augmentation de
Capital) ; - d’accélérer la mise sur le marché de trois nouveaux
produits issus de sa technologie DSG pour adresser de nouveaux
marchés (PediGuard adapté à la voie antérieure, PediGuard adapté à
la fusion sacro-iliaque et Foret compatible avec perceuse et
navigation) (environ 43% du produit de l’Augmentation de
Capital).
Nature de l’opération
La levée de fonds proposée par la Société porte sur une
augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les «
Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de
souscription (DPS), à raison de 1 Action Nouvelle pour 4 actions
existantes, à travers l’émission de 9.997.991 Actions Nouvelles,
pouvant être portée à un maximum de 11.497.689 actions nouvelles en
cas d’exercice intégral de la clause d’extension, en fonction de la
demande.
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront
assimilables aux actions existantes de la Société. Les Actions
Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital feront
l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur le marché
Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux
actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché
Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur
la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN
(FR0011464452 – Mnémonique : ALSGD).
Cadre juridique de
l’opération
Faisant usage de la délégation conférée par la 9ème résolution
adoptée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et
extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 29 juin
2023, le Conseil d’administration de SpineGuard, lors de sa séance
du 9 novembre 2023, a décidé de mettre en œuvre la délégation qui
lui a été consentie, a arrêté le principe d’une augmentation de
capital réalisée avec maintien du DPS et a conféré tous pouvoirs au
Directeur général à l’effet de procéder au lancement de l’émission
ou d’y surseoir.
Le 14 novembre 2023, le Directeur Général, faisant usage de la
subdélégation conférée par le Conseil d’administration du 9
novembre 2023, a décidé de procéder au lancement d’une augmentation
de capital avec maintien du DPS dont les modalités sont détaillées
dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires
qui sera publié le 17 novembre 2023 au Bulletin des Annonces
Légales et Obligatoires (BALO).
Prix de souscription des Actions
Nouvelles
Le prix de souscription a été fixé à 0,20 € par Action Nouvelle,
soit 0,05 € de valeur nominale et 0,15€ de prime d’émission,
représentant une décote faciale de 25,93% par rapport au cours de
clôture du 14 novembre 2023 (0,27 €).
Montant maximum de l’Augmentation de
Capital et nombre maximum d’Actions Nouvelles
Le montant brut de l’Augmentation de Capital, prime d’émission
incluse, s’élève à 1.999.598,20 € (dont 499.899,55 € de nominal et
1.499.698,65 € de prime d’émission), correspondant à l’émission de
9.997.991 Actions Nouvelles.
En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve
la faculté d’exercer la clause d’extension (la « Clause
d’Extension »), dans la limite de 15% du montant initial de
l’émission et d’augmenter ainsi le nombre d’Actions Nouvelles à
émettre de 1.499.698 Actions Nouvelles supplémentaires pour porter
le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de
l’Augmentation de Capital à un maximum de 11.497.689 Actions
Nouvelles, soit un montant brut maximal de l’Augmentation de
Capital de 2.299.537,80 €.
Période de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 21
novembre 2023 au 4 décembre 2023 inclus.
Modalités de
souscription
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par
préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées sur
leur compte-titres à l’issue de la journée du 16 novembre 2023 qui
se verront attribuer le 17 novembre 2023 un DPS par action
existante détenue et (ii) aux cessionnaires des DPS.
Les titulaires de DPS pourront souscrire :
- à titre irréductible, à raison de 1 Action
Nouvelle pour 4 actions existantes détenues, sans qu’il soit tenu
compte des fractions ; - à titre réductible, le nombre d’Actions
Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef
de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Seules les Actions
Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à
titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre
réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du
nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à
l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible sans qu’il
puisse en résulter une attribution de fraction d’Action
Nouvelle.
Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de
DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions
Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre
de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant
d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier
d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition
sur le marché Euronext Growth Paris du nombre de DPS permettant
d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions
Nouvelles.
Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché
Euronext Growth Paris pendant la période de cotation des DPS, sous
le code ISIN FR001400M212.
Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la
demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout
moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre
le 17 novembre 2023 et le 30 novembre 2023 inclus et payer le prix
de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de
plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 4
décembre 2023 à la clôture de la séance de Bourse. Chaque
souscription devra être accompagnée du paiement du prix de
souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui
n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein
droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Les fonds versés à
l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale
Securities Services (32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes,
France), qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds
constatant la réalisation de l’augmentation de capital et
l’émission des Actions Nouvelles.
Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le
barème de répartition pour les souscriptions à titre
réductible.
Demandes de souscription à titre
libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et
réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute
personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra
souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire
parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier
habilité à tout moment durant la période de souscription et payer
le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de
commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en
compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre
réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de
Capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de
la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non
souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes
(actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de
souscriptions à titre libre.
Cotation des droits préférentiels de
souscription
A l’issue de la séance de Bourse du 16 novembre 2023, les
actionnaires de SpineGuard recevront 1 DPS pour chaque action
détenue (soit au total 39.991.967 DPS émis). Chaque actionnaire
détenant 4 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1
Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de
0,20 €.
Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris sous
le code ISIN FR001400M212 entre le 17 novembre 2023 et le 30
novembre 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession, ils
deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur
valeur sera nulle.
Valeur théorique des droits
préférentiels de souscription
0,0140 € (sur la base du cours de clôture de l’action au 14
novembre 2023, soit 0,27 €). Le prix de souscription des Actions
Nouvelles fait apparaitre une décote de 21,88% par rapport à la
valeur théorique après détachement du DPS.
Droits préférentiels de souscription
détachés des actions auto-détenues par la Société
En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la
Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés
des actions auto-détenues de la Société au 16 novembre 2023 seront
cédés sur Euronext Growth Paris avant la fin de leur période de
négociation dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de
commerce.
Limitation du montant de l’Augmentation
de Capital
Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre
irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas
absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, le Conseil
d’administration pourra limiter le montant de l’Augmentation de
Capital au montant des souscriptions reçues, conformément à
l’article L.225-134 du Code de commerce, à la condition que
celui-ci atteigne au moins 1.499.698,80 €, correspondant à 75% du
montant initial brut de l’Augmentation de Capital.
Restrictions de
placement
La vente des Actions Nouvelles et des DPS peut, dans certains
pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Engagements de souscription et
engagements de garantie
M. Pierre Jérôme, Président Directeur Général et Co-Fondateur de
SpineGuard, qui détient 701.990 actions SpineGuard, s’est engagé à
souscrire à l’Augmentation de Capital à titre irréductible à
hauteur de 500.000 de ses DPS, soit une souscription de 25.000 €,
correspondant à 125.000 Actions Nouvelles. Il cèdera sur le marché
le solde de ses DPS non exercés, soit 201.990 DPS.
M. Stéphane Bette, Directeur Général Délégué et Co-Fondateur de
SpineGuard, qui détient 685.947 actions SpineGuard, s’est engagé à
participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d’une «
opération blanche » en procédant au reclassement d’une partie de
ses droits préférentiels de souscription dans une proportion lui
permettant de financer l’exercice du solde de ses droits
préférentiels de souscription exclusivement par utilisation du
produit net de cette cession (sous réserve d’arrondis). A titre
illustratif, sur la base d’un prix de cession des DPS correspondant
à la valeur théorique du DPS de 0,0140 € calculée sur la base du
cours de clôture de l’action SpineGuard du 14 novembre 2023, la
souscription de M. Stéphane Bette à titre irréductible s’élèverait
à 7.502,40 €, correspondant à 37.512 Actions Nouvelles.
La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres
actionnaires.
En outre, aux termes d’engagements de garantie irrévocables pris
envers la Société, 7 investisseurs (les « Garants ») se sont
engagés à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été
souscrites, à titre irréductible, à titre réductible et à titre
libre, à l’issue de la période de souscription pour un montant
maximum de 1.475.000 €, représentant au maximum environ 73,76% de
l’Augmentation de Capital. Les Actions Nouvelles éventuellement non
absorbées par les souscriptions à titre irréductible, à titre
réductible et à titre libre seront réparties et attribuées aux
Garants au prorata de leurs engagements de garantie et dans la
limite de 75% du montant initial brut de l’Augmentation de
Capital.
Les engagements de garantie des Garants sont résumés ci-après
:
Garant
Montant garanti
Nice & Green
500.000 €
M. Jérôme Marsac
400.000 €
Gestys
300.000 €
Hobby Import
125.000 €
Autres Garants
150.000 €
TOTAL
1.475.000 €
Au titre de ces engagements de garantie, les Garants percevront
une commission d’un montant global de 103.250€ prélevée sur le
produit brut de l’Augmentation de Capital. Cette commission sera
due en intégralité indépendamment du nombre d’Actions Nouvelles
effectivement souscrit par les Garants dans le cadre de
l’Augmentation de Capital. En cas de réalisation de l’Augmentation
de Capital à hauteur de 75%, cette commission représenterait 6,88%
du produit brut de l’Opération. En cas de réalisation de
l’Opération à hauteur de 100%, cette commission représenterait
5,16% du produit brut de l’Opération.
Produit net de l’Augmentation de
Capital
Le produit net de l’Augmentation de Capital (correspondant au
montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à
l’Augmentation de Capital en ce compris le montant des commissions
dues aux Garants) s’élèverait respectivement à environ 1,8 M€, 1,3
M€ et 2,1 M€ en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à
hauteur de 100%, 75% et 115%.
Engagements d’abstention et de
conservation
La Société s’engage à ne pas recourir à l’utilisation de la
ligne en fonds propres Horizon de Nice & Green pendant une
durée de 12 mois suivant la réalisation de l’Augmentation de
Capital. Pour rappel, cette ligne en fonds propres mise en place le
31 mai 2023 pour un montant de 7,5 M€ n’a fait l’objet d’aucun
tirage à ce jour.
Aucun engagement de conservation n’a été pris dans le cadre de
l’Augmentation de Capital.
Garantie
L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’une garantie de
bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de commerce. Il
est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de
souscription de certains de ses actionnaires historiques et des
engagements de garantie des Garants permettant d’atteindre le seuil
de 75% de l’Augmentation de Capital.
Calendrier de l’opération
9 novembre 2023
Décision du Conseil d’administration du
principe de lancement d’une augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription
14 novembre 2023
Fixation des modalités de l’Augmentation
de Capital par le Directeur Général de SpineGuard
15 novembre 2023
Diffusion du communiqué de presse de
lancement de l’Augmentation de Capital
Diffusion par Euronext de l’avis
d’émission
16 novembre 2023
Journée comptable à l’issue de laquelle
les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur
leurs comptes-titres se verront attribuer des DPS
17 novembre 2023
Détachement des DPS
Début des négociations des DPS sur
Euronext Growth Paris à l’ouverture de la journée de Bourse
Publication au BALO de l’avis relatif à
l’Augmentation de Capital en application des articles R.225-120 et
suivants du Code de commerce
21 novembre 2023
Ouverture de la période de
souscription
30 novembre 2023
Fin de la cotation des DPS sur Euronext
Growth Paris
4 décembre 2023
Clôture de la période de
souscription
7 décembre 2023
Réunion du Conseil d’administration
décidant l’émission des Actions Nouvelles et l’exercice éventuel de
la Clause d’Extension
Diffusion du communiqué de presse
annonçant le montant définitif de l’Augmentation de Capital
Diffusion par Euronext de l’avis
d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de
l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition
pour les souscriptions à titre réductible
11 décembre 2023
Règlement-Livraison des Actions
Nouvelles
Admission des Actions Nouvelles sur
Euronext Growth Paris
Incidence de l’Augmentation de Capital sur la situation de
l’actionnaire
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions
Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire
détenant 1% du capital social de la Société préalablement à
l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci serait
la suivante :
Participation de
l’actionnaire (en %)
Base non-diluée
Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles
provenant de l’Augmentation de Capital (2)
1,00%
0,94%
Après émission de 9.997.991 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital
0,80%
0,76%
Après émission de 7.498.494 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas de
limitation à 75%
0,84%
0,80%
Après émission de 11.497.689 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas d’exercice
intégral de la Clause d'Extension
0,78%
0,72%
(1) prenant en considération les bons de
souscription d’actions, les options de souscription d’actions et
les actions gratuites attribués par la Société à la date du présent
communiqué de presse
(2) calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le
capital social à la date du présent communiqué, soit 39.991.967
actions SpineGuard
Incidence de l’Augmentation de Capital sur les capitaux
propres
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions
Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action de la
Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres
consolidés au 30 juin 2023) serait la suivante :
Quote-part des capitaux
propres (en €)
Base non-diluée
Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles
provenant de l’Augmentation de Capital (2)
0,16 €
0,22 €
Après émission de 9.997.991 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital
0,17 €
0,26 €
Après émission de 7.498.494 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas de
limitation à 75%
0,16 €
0,25 €
Après émission de 11.497.689 Actions
Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas d’exercice
intégral de la Clause d'Extension
0,17 €
0,37 €
(1) prenant en considération les bons de souscription d’actions,
les options de souscription d’actions et les actions gratuites
attribués par la Société à la date du présent communiqué de presse
(2) calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le
capital social à la date du présent communiqué, soit 39.991.967
actions SpineGuard
Incidence de l’Augmentation de Capital sur la structure de
l’actionnariat
Les tableaux suivants présentent la répartition du capital avant
et après réalisation de l’Augmentation de Capital d’après en cas de
réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%, à 75% ou 115%
(exercice intégral de la Clause d’Extension).
Actionnaires
Avant réalisation de
l’Augmentation de Capital
Après réalisation de
l’Augmentation de Capital à 100%
Nombre
d’actions
% du capital et des
droits de vote
Nombre
d’actions
% du capital et des
droits de vote
Pierre Jérôme
701.990
1,76%
826.990
1,65%
Stéphane Bette
685.947
1,72%
723.459
1,45%
Salariés et Administrateurs
1.140.752
2,85%
1.140.752
2,28%
Auto-détention
36.556
0,09%
36.556
0,07%
Public
37.426.722
93,59%
47.262.201
94,54%
TOTAL
39.991.967
100,00%
49.989.958
100,00%
Actionnaires
Après réalisation de
l’Augmentation de Capital à 75%
Après réalisation de
l’Augmentation de Capital avec exercice intégral de la Clause
d’Extension
Nombre
d’actions
% du capital et des
droits de vote
Nombre
d’actions
% du capital et des
droits de vote
Pierre Jérôme
826.990
1,74%
826.990
1,61%
Stéphane Bette
723.459
1,52%
723.459
1,41%
Salariés et Administrateurs
1.140.752
2,40%
1.140.752
2,22%
Auto-détention
36.556
0,08%
36.556
0,07%
Public
44.762.704
94,26%
48.761.899
94,70%
TOTAL
47.490.461
100,00%
51.489.656
100,00%
Facteurs de risques
La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la
Société et à son activité sont détaillés dans son rapport
semestriel 20231 et dans son rapport financier annuel 20222
lesquels sont disponibles sans frais sur le site internet de la
Société.
La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible
d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation
financière, les résultats, le développement ou les perspectives de
la Société. Les facteurs de risques présentés dans les documents
susvisés sont inchangés à la date du présent communiqué de
presse.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les risques spécifiques à l’Augmentation de Capital
:
- le marché du DPS pourrait n’offrir qu’une
liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; - les
actionnaires qui n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur
participation dans le capital de la Société diluée ; - le prix de
marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en
dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ; - la
volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient
fluctuer significativement ; - en cas de baisse du prix de marché
des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur
valeur.
La Société n’a pas connu de changement significatif dans sa
situation commerciale depuis sa dernière communication financière
du 11 octobre dernier relative à l’annonce de son chiffre
d’affaires du 3ème trimestre 2023.
La position de trésorerie au 31 octobre 2023 s’élève à 3,5 M€.
Sans prendre en compte le produit net attendu de la réalisation de
l’Augmentation de Capital et au regard de la position de trésorerie
ainsi que du volume d’affaires récurrent attendu, SpineGuard estime
être en mesure de couvrir ses besoins de financement sur l’exercice
2024, soit au-delà des 12 prochains mois. Que l’Augmentation de
Capital soit réalisée à hauteur de 75% ou 100% du montant initial
brut, la Société disposerait d’une visibilité financière étendue en
2025.
Éligibilité de l'Opération au dispositif 150-0 B ter du CGI
(remploi de plus-value de cession)
En cas d'apport de titres à une société contrôlée par
l'apporteur, la plus-value est placée en report d'imposition
(article 150-0 B ter du Code général des impôts). La cession dans
un délai de trois ans des titres apportés a pour effet de mettre
fin à ce report d'imposition, sauf si la société s'engage à
réinvestir 60% du produit de la cession dans une activité
économique dans un délai de deux ans à compter de la cession. Le
produit de cession peut notamment être investi dans la souscription
en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital
d'une ou de plusieurs sociétés qui remplissement les conditions
d'activité, d'imposition à l'impôt sur les sociétés et de
localisation du siège de direction effective prévues au a du 2° du
I de l'article 150-0 B ter et au premier alinéa du b et au c du 3°
du II de l'article 150-0 D ter du Code général des impôts. A ce
titre, l'opération d'augmentation de capital constitue un
réinvestissement éligible au maintien de la plus-value d'apport en
ce qui concerne la nature du réinvestissement. Les autres
conditions d'application du dispositif indépendantes de la Société
(délai et seuil de réinvestissement, conservation des nouveaux
titres, etc.) devront également être respectées par le
souscripteur. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de ce
régime sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel
afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la
réglementation spécifique applicable.
Enfin, SpineGuard rappelle respecter les critères d'éligibilité
au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L.
221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier.
En conséquence, les actions SpineGuard peuvent pleinement être
intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des
comptes PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux
que le PEA classique.
Intermédiaire financier
SwissLife Banque Privée Coordinateur
Global
Prospectus
En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du
Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement
général de l’Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »),
l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis
à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de
l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8
M€.
À propos de SpineGuard®
Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à
Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise
innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage
chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et
simplifier le placement d’implants osseux. La société conçoit,
développe et commercialise à travers le monde des dispositifs
médicaux intégrant sa technologie. Plus de 95 000 chirurgies ont
été sécurisées à ce jour grâce à DSG® et de nombreuses études
scientifiques dont 25 publiées dans des revues médicales de
référence, ont établi sa fiabilité, sa précision et autres
bénéfices pour les patients, les chirurgiens, le personnel
hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et
de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de
sa technologie DSG® au traitement des scolioses par voie
antérieure, la fusion de l’articulation sacro-iliaque,
l’implantologie dentaire et les innovations telles que la vis
pédiculaire et le foret « intelligents » ou la robotique
chirurgicale. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr
Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est engagée dans une
démarche RSE.
Plus d’informations sur www.spineguard.fr
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente
d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession de ce document sont tenues de s'informer de ces
éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel
qu’amendé le « Règlement Prospectus »).
En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du
Code monétaire et financier, et de l’article 211-2 du Règlement
général de l'AMF, L’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à
un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le
montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne
dépasse pas 8.000.000 €.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
(autre que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats
Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières
peuvent être offertes et seront offertes uniquement (i) au profit
d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour
tout investisseur d’un Etat Concerné, ou au sens du Règlement (UE)
2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du
European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus
Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à
moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement
Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou
(iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du
Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par SpineGuard d’un prospectus au titre du Règlement
Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations
applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a
pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person
») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act
2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné
uniquement aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (i) aux
professionnels en matière d’investissement (« investment
professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel
qu’amendé, l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées par
l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés,
associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes
autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à
s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article
21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec
l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement
communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces
personnes étant désignées comme « Personnes Habilitées »).
Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription,
l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilière objets du présent
communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes
Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit
s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et
les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué
ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et
possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs
mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans
ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre
du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities
Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs
mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux
Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis
en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à
travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities
Act. SpineGuard n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en
totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au
Securities Act ni de procéder à une offre au public aux
États-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou
indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au
Japon.
Le présent communiqué de presse contient des indications sur les
objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives.
Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent
pas être interprétées comme des garanties que les faits et données
énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des
données, des hypothèses et des estimations considérées comme
raisonnables par la Société. Cette dernière n’est pas en mesure
d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs
susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son
activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un
risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats
significativement différents de ceux mentionnés dans toute
information prospective. Ces informations sont données uniquement à
la date du présent communiqué de presse. La Société ne prend aucun
engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des
hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute
obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en
langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre
les deux textes, la version française prévaudra.
_____________________________ 1 Rapport financier semestriel
2023 2 Rapport financier 2022
Ce communiqué et les informations qu’il
contient ne doivent pas être distribués, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon et en
Australie.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20231114727784/fr/
SpineGuard Pierre Jérôme Président Directeur Général Tél.
: 01 45 18 45 19 p.jerome@spineguard.com
SpineGuard Anne-Charlotte Millard Directeur Administratif
et Financier Tél. : 01 45 18 45 19 ac.millard@spineguard.com
NewCap Relations Investisseurs & Communication
Financière Mathilde Bohin / Aurélie Manavarere Tél. : 01 44 71 94
94 spineguard@newcap.eu
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From Apr 2024 to May 2024
Spineguard (EU:ALSGD)
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From May 2023 to May 2024