- Les modifications apportées simplifient
la structure d'accord
- La transaction augmentera légèrement le
bénéfice par action 2018 selon le taux courant annualisé
- La logique stratégique, les solides
opportunités de croissance et les importantes synergies
opérationnelles demeurent inchangées et très attrayantes
Assurant, Inc. (NYSE: AIZ), un chef de file international des
solutions de gestion des risques, et The Warranty Group, un leader
international des régimes de protection et programmes connexes, et
une société de portefeuille de TPG Capital, ont conjointement
annoncé aujourd'hui avoir modifié la structure de leur transaction
de 2,5 milliards de dollars, précédemment annoncée le 18 octobre
2017. D'après les clauses amendées, Assurant, Inc. fera
l'acquisition de TWG Holdings Limited et ses filiales, et reste une
entreprise basée au Delaware. Cette modification fait suite à
l'adoption récente de la nouvelle législation fiscale aux
États-Unis et permet à Assurant de simplifier la structure
contractuelle globale et d'optimiser la combinaison du financement
transactionnel. La transaction devrait être finalisée au deuxième
trimestre 2018, sous réserve de la satisfaction des conditions
réglementaires usuelles.
La transaction reste évaluée à 1,9 milliard de dollars en valeur
nette, ou 2,5 milliards de dollars en valeur d'entreprise, y
compris l'endettement existant de The Warranty Group. Comme
précédemment, l'acquisition ne devrait augmenter que modérément le
bénéfice opérationnel par action 2018 d'Assurant selon le taux
courant annualisé, et l'augmenter de manière beaucoup plus nette si
l'on exclut l'amortissement des actifs incorporels liés à la
transaction. Cette augmentation est à présent mesurée selon une
base indépendante de bénéfice par action d'Assurant plus élevée que
prévue, qui reflète les bénéfices nets découlant de l'adoption de
la nouvelle législation fiscale aux États-Unis. Assurant continuera
d'être négocié à la Bourse de New York sous le code mnémonique
AIZ.
Parmi les modifications apportées à la nouvelle structure
transactionnelle figurent:
- TPG Capital et ses filiales recevront
10,4 millions d'actions Assurant, soit environ 19,8 pour cent des
actions actuellement en circulation. Cela représente une réduction
par rapport aux 16,0 millions d'actions qui devaient précédemment
être émises.
- En échange du nombre réduit d'actions
Assurant, TPG Capital et ses filiales recevront une contrepartie
plus élevée en espèces, pour un total d'environ 860 millions de
dollars, sur la base du prix de clôture de la journée d'hier, après
avoir pris en considération l'ajustement de la fourchette de taux
de la transaction.
- Assurant a conclu une nouvelle lettre
d'engagement pour une facilité de crédit-relais de 1,5 milliard de
dollars (contre 1,0 milliard précédemment) afin de refléter la
nouvelle structure. Assurant projette actuellement de remplacer
cette facilité de crédit-relais par une combinaison de dettes et de
capitaux propres, soumise aux conditions du marché.
- La transaction ne sera plus imposable
aux actionnaires d'Assurant aux États-Unis et dans d'autres
juridictions.
- À la finalisation, le conseil
d'administration d'Assurant se composera de 14 directeurs, y
compris deux de TPG Capital.
"Nous pensons que cette structure simplifiée créera encore plus
de valeur pour nos actionnaires, clients et employés, tout en
apportant la certitude de recueillir les avantages de la réforme
fiscale pour nos activités internationales", déclare Alan Colberg,
président et CEO d'Assurant. "Avant toute chose, l'acquisition
reste une solide transaction stratégique qui nous fait progresser
dans notre positionnement en tant que chef de file de la protection
des véhicules financiers, tout en développant nos activités à
l'international vers d'autres marchés de style de vie."
La logique stratégique et les autres clauses centrales
précédemment annoncées demeurent inchangées.
- La combinaison d'Assurant et de The
Warranty Group fera considérablement avancer la stratégie
d'Assurant sur le marché mondial du style de vie, avec un
portefeuille attractif de produits et clients, un profil de
croissance diversifié et une présence mondiale approfondie.
- D'ici la fin 2019, Assurant projette de
générer 60 millions de dollars de synergies opérationnelles avant
imposition grâce à l'optimisation de ses activités
internationales.
- L'équipe actuelle de haute direction
d'Assurant prendra les rênes de l'entité fusionnée.
TÉLÉCONFÉRENCE ET DIFFUSION WEB
Assurant tiendra une téléconférence et une diffusion web
aujourd'hui à 8h30 (heure de l'Est, États-Unis) pour parler de la
transaction. La diffusion web en direct et la présentation aux
investisseurs seront accessibles via la section Relations avec les
investisseurs sur le site assurant.com. Un enregistrement sera
rapidement disponible pour celles et ceux n'ayant pu suivre le
direct.
CONSEILLERS
Morgan Stanley & Co. LLC agit en qualité de conseiller
financier, et Willkie Farr & Gallagher LLP en qualité de
conseiller juridique, auprès d'Assurant.
UBS Investment Bank agit en qualité de conseiller financier, et
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en qualité de
conseiller juridique, auprès de The Warranty Group.
À propos d'Assurant
Assurant (NYSE:AIZ) est un leader international des solutions de
gestion des risques, contribuant à protéger là où les personnes
vivent, et les marchandises qu'elles achètent. Des millions de
consommateurs font confiance aux produits et services innovants
d'Assurant, qui les accompagnent dans leurs grands achats, comme
une maison, une voiture, un appareil ménager, un dispositif mobile
ou des obsèques. Assurant est en partenariat avec des sociétés qui
fabriquent, vendent ou financent ces achats afin de prendre soin de
leurs clients et de développer leur croissance commerciale.
Figurant au Fortune 500, Assurant a une présence commerciale dans
16 pays. Au 30 septembre 2017, la société disposait de 32 milliards
de dollars d'actifs, pour un chiffre d'affaires annualisé de 6
milliards de dollars. Pour de plus amples renseignements, veuillez
visiter assurant.com ou suivez-nous sur Twitter @AssurantNews.
À propos de The Warranty Group
Avec plus de 50 ans de leadership dans le secteur, The Warranty
Group est un chef de file international des solutions de garantie
et de prestations associées, disposant d'opérations dans plus de 35
pays et employant plus de 1 600 personnes. The Warranty Group est
une solution unique proposant son expertise dans la souscription,
la gestion des sinistres et le marketing à certains des plus grands
fabricants, distributeurs et détaillants de produits grand public à
l'échelle mondiale, y compris le secteur automobile, de
l'immobilier, des appareils grand public, de l'électronique, du
mobilier, ainsi que des produits et services d'assurance
spécialisés destinés aux institutions financières. Pour de plus
amples renseignements, veuillez visiter
www.thewarrantygroup.com.
À propos de TPG
Créée en 1992, TPG est une société internationale d'actifs
alternatifs avec plus de 73 milliards de dollars d'actifs sous
gestion, et des bureaux à Austin, Pékin, Boston, Dallas, Fort
Worth, Hong Kong, Houston, Londres, Luxembourg, Melbourne, Moscou,
Mumbai, New York, San Francisco, Séoul et Singapour. Les
plateformes de placement de TPG couvrent une vaste panoplie de
catégories d'actifs, y compris le capital privé, le capital-risque,
l'immobilier, les créances, et le capital public. TPG vise à
élaborer des produits et des options dynamiques pour ses
investisseurs, tout en instaurant une excellence disciplinaire et
opérationnelle dans l'ensemble de la stratégie et la performance
d'investissement de son portefeuille. Pour plus d'informations,
rendez-vous sur www.tpg.com.
Mise en garde relative aux énoncés prospectifs
Certaines des déclarations dans le présent communiqué de presse,
en particulier en ce qui concerne la transaction proposée, les
avantages et synergies de la transaction, y compris les synergies
opérationnelles, les opportunités à venir pour la nouvelle société
et toute déclaration concernant la planification financière, les
résultats, états financiers et opérations de la société fusionnée,
l'impact de la réforme fiscale récemment adoptée aux États-Unis,
les performances et offres commerciales anticipées, les activités
planifiées, la croissance anticipée, la présence commerciale et les
opportunités, les stratégies, la concurrence et autres prévisions,
les indicateurs financiers pour les périodes futures, peuvent
constituer des énoncés prospectifs au sens du "U.S. Private
Securities Litigation Reform Act" de 1995. Les énoncés prospectifs
se basent sur les meilleures estimations, hypothèses et projections
de la direction, et sont sujets d'importantes incertitudes. Les
résultats réels peuvent varier considérablement de ceux projetés
dans les énoncés prospectifs. Assurant et The Warranty Group
rejettent toute obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs
du présent communiqué de presse, découlant d'informations nouvelles
ou d'événements ou développements futurs. Pour une discussion
détaillée des facteurs de risque généraux qui pourraient affecter
les résultats d'Assurant, veuillez vous référer aux facteurs de
risque identifiés dans les rapports annuels et périodiques
d'Assurant déposés auprès de la Securities and Exchange Commission
américaine, qui sont consultables à l'adresse
http://www.sec.gov.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
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AssurantMédias:Linda Recupero, 212 859
7005linda.recupero@assurant.comouRelations avec les
investisseurs:Suzanne Shepherd, 212 859
7062suzanne.shepherd@assurant.comouSean Moshier, 212 859
5831sean.moshier@assurant.comouThe Warranty
GroupMédias:Margaret Nagle, 312 356
3010Margaret.nagle@thewarrantygroup.comouTPGMédias:Luke
Barrett, 212 601 4752lbarrett@tpg.com
Assurant (NYSE:AIZ)
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Assurant (NYSE:AIZ)
Historical Stock Chart
From May 2023 to May 2024