Tous les montants indiqués dans le présent
communiqué de presse sont exprimés en dollars canadiens.
QUÉBEC, le 10 oct.
2023 /CNW/ - OpSens inc. (« OpSens » ou
la « Société ») (TSX: OPS)
(OTCQX: OPSSF), une société spécialisée en
instrumentation médicale en cardiologie offrant des solutions
innovatrices fondées sur sa technologie optique exclusive, annonce
aujourd'hui qu'elle a conclu une convention d'arrangement
définitive (la « convention d'arrangement ») avec
Haemonetics Corporation (« Haemonetics ») (NYSE: HAE),
une société mondiale de soins de santé, et 9500-7704
Québec inc., une filiale en propriété exclusive de Haemonetics
(« AcquireCo » et, collectivement avec Haemonetics, les
« parties acquérantes »), aux termes de laquelle
Haemonetics fera l'acquisition indirectement
(l'« opération ») de toutes les actions ordinaires émises
et en circulation du capital d'OpSens (les
« actions »).
Le conseil d'administration d'OpSens (le « conseil »)
a approuvé à l'unanimité l'opération et recommande aux porteurs
d'actions d'OpSens (les « actionnaires ») de voter en
faveur de l'opération.
L'opération crée des avantages intéressants pour OpSens et
les autres parties prenantes, notamment :
- Les actionnaires d'OpSens reçoivent une prime importante par
rapport au cours du marché. L'offre de Haemonetics de 2,90 $
par action au comptant (la « contrepartie ») représente une prime
de 68 % par rapport à la moyenne pondérée en fonction du volume sur
10 jours d'OpSens et une prime de 50 % par rapport au cours de
clôture de 1,93 $ à la Bourse de Toronto le 6 octobre 2023. Selon l'opération,
OpSens est évaluée à environ 345 M$, après dilution.
- Les synergies entre le portefeuille d'OpSens et les produits
hospitaliers de Haemonetics favoriseront l'amélioration de la
prestation des soins aux patients. Les produits phares d'OpSens
comprennent l'OptoWire, un fil guide conçu pour faciliter le
diagnostic et le traitement de la réserve de débit fractionnaire,
et le SavvyWire, récemment lancé, un fil guide conçu selon une
approche minimaliste pour les procédures de remplacement
transcathéter de la valve aortique (TAVR). Ces produits offrent des
synergies importantes avec les produits de Haemonetics, tels que
VASCADE et VASCADE MVP, des dispositifs de fermeture des points
d'accès vasculaire par cathéter généralement utilisés en
cardiologie interventionnelle, en électrophysiologie et dans les
procédures vasculaires périphériques. Ce portefeuille enrichi
contribue à faire progresser les principales procédures, permettant
aux patients de quitter l'hôpital plus tôt, parfois le jour
même.
- L'expertise unique d'OpSens en R&D et en production,
associée à l'échelle commerciale et à l'échelle de la fabrication
de Haemonetics, favorisera l'adoption de produits à l'échelle
mondiale. OpSens a mis au point une expertise technique et des
capacités de fabrication importantes, plus particulièrement en ce
qui concerne Fidela, le capteur à fibre optique de deuxième
génération d'OpSens. La détection par fibre optique étant une
nouvelle technologie pour Haemonetics, l'expertise et les
compétences d'OpSens soutiendront la croissance des produits. Les
produits d'OpSens ont déjà connu un succès commercial et leur
combinaison avec l'importante infrastructure commerciale et de
fabrication existante de Haemonetics accélérera leur accès par les
clients. De plus, la présence de Haemonetics sur les marchés
internationaux à forte croissance permettra à OpSens de pénétrer
davantage ces marchés.
« Après un examen stratégique approfondi, nous avons conclu
que cette opération est dans l'intérêt d'OpSens et de nos
actionnaires. Nous sommes heureux d'avoir conclu une entente
qui procure une valeur immédiate et équitable pour nos
actionnaires. En plus de la prime intéressante offerte aux
actionnaires d'OpSens, Haemonetics apprécie la portée des racines
québécoises d'OpSens qui a été une assise importante pour la
Société », a déclaré Alan
Milinazzo, président exécutif du conseil.
« Cette opération créera de la valeur pour nos actionnaires
et témoigne de la qualité du travail de l'équipe au fil des ans, de
la valeur ajoutée de nos produits et du potentiel pour les années à
venir. L'intégration au sein de Haemonetics devrait permettre
de donner aux produits d'OpSens un accès à un réseau de vente de
classe mondiale et de tirer parti de la production spécialisée et
de l'expertise en R&D d'OpSens. De la conception à la
production, l'expertise et les connaissances d'OpSens sont
reconnues par les cliniciens, les hôpitaux et les fournisseurs de
dispositifs au sein de l'industrie et les produits novateurs
d'OpSens seront un ajout précieux à la gamme de produits existants
de Haemonetics », a déclaré Louis
Laflamme, président et chef de la direction de la
Société.
« Grâce à l'acquisition d'OpSens, notre leadership prend de
l'expansion en cardiologie interventionnelle et nous renforçons nos
assises pour donner lieu à une croissance et à une diversification
additionnelles. En tirant parti de la technologie exclusive des
capteurs optiques d'OpSens, de notre infrastructure commerciale
mondiale et de nos relations avec les meilleurs hôpitaux américains
qui pratiquent des procédures TAVR et des interventions
coronariennes percutanées (« PCI »), nous avons une
occasion formidable d'améliorer les normes de soins pour un plus
grand nombre de médecins et de patients dans le monde. Nous sommes
ravis d'accueillir l'équipe talentueuse d'OpSens et nous nous
réjouissons de faire progresser notre engagement commun afin de
maximiser les avantages pour les patients et la valeur pour nos
clients », a déclaré Stew Strong, président de l'unité
d'affaires Global Hospital de Haemonetics.
Le processus et la négociation de l'opération ont été supervisés
par un comité spécial du conseil d'OpSens (le « comité
spécial »). Le conseil et le comité spécial ont tous deux
déterminé, après avoir reçu les avis quant au caractère équitable
de Piper Sandler & Co.
(« Piper Sandler ») et de PricewaterhouseCoopers
LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») ainsi que des conseils
financiers et juridiques, que l'opération est dans l'intérêt de la
Société et est équitable et raisonnable pour les actionnaires. Le
conseil recommande également à l'unanimité aux actionnaires de
voter en faveur de l'opération à l'assemblée extraordinaire des
actionnaires qui sera convoquée afin d'approuver l'opération
(l'« assemblée »).
Tous les administrateurs et les dirigeants de la Société qui
sont propriétaires d'actions, détenant collectivement environ
4,75 % de toutes les actions émises et en circulation, ont
conclu des conventions de soutien et de vote usuelles aux termes
desquelles ils ont convenu d'exercer les droits de vote rattachés à
toutes leurs actions à l'assemblée en faveur de l'opération, sous
réserve de certaines conditions.
Avis quant au caractère
équitable
Piper Sandler, le conseiller
financier de la Société, et PwC, le conseiller financier
indépendant du comité spécial, ont respectivement fourni un avis au
conseil et au comité spécial selon lequel, sous réserve des
hypothèses, des limites et des réserves communiquées au conseil et
au comité spécial, et devant être énoncées dans les avis quant au
caractère équitable de Piper Sandler
et de PwC, en date du 9 octobre 2023, la contrepartie est
équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires.
Autres renseignements sur
l'opération
L'opération sera mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement
en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et
elle est assujettie à l'approbation de la cour, une fois qu'elle
aura examiné le caractère équitable de l'opération quant au fond et
sur le plan procédural, et à l'approbation d'au moins
66 ⅔ % des voix exprimées par les actionnaires présents
en personne ou par procuration à l'assemblée. De plus, l'opération
est assujettie à certaines approbations des autorités de
réglementation.
La convention d'arrangement prévoit des dispositions usuelles de
protection de l'opération, notamment un engagement de
non-sollicitation comportant des dispositions usuelles de retrait
fiduciaire et un droit pour les parties acquérantes de présenter
toute proposition supérieure (au sens donné au terme Superior
Proposal dans la convention d'arrangement). La convention
d'arrangement renferme d'autres déclarations, garanties,
engagements et conditions de clôture usuels. Des frais de
résiliation d'environ 12 M$ sont payables aux parties
acquérantes par la Société, et les parties acquérantes devront
rembourser les frais qu'elles auront engagés à la Société, dans
chaque cas, dans les circonstances énoncées dans la convention
d'arrangement.
La clôture de l'opération devrait avoir lieu au plus tard à la
fin de janvier 2024, sous réserve du respect des conditions de
clôture usuelles.
À la clôture de l'opération, les parties acquérantes ont
l'intention de faire en sorte que les actions soient radiées de la
cote de la Bourse de Toronto et
qu'elles soient retirées de la cote d'OTCQX, et de faire en sorte
que la Société présente une demande pour cesser d'être un émetteur
assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes
applicables.
Des renseignements supplémentaires sur les modalités de
l'opération, les motifs de la recommandation faite par le comité
spécial et le conseil, les avis quant au caractère équitable, ainsi
que la façon dont les actionnaires peuvent participer et voter à
l'assemblée, seront énoncés dans la circulaire de sollicitation de
procurations de la direction d'OpSens qui sera préparée et mise à
la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée sur
SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la
Société à l'adresse www.OpSens.com. Des copies de la convention
d'arrangement, des conventions de vote et de soutien, de la
circulaire de sollicitation de procurations de la direction et des
documents de procuration relatifs à l'assemblée seront déposées par
la Société sous son profil SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.
Conseillers
Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le
conseiller juridique d'OpSens, et DLA Piper est le conseiller
juridique des parties acquérantes.
Piper Sandler agit à titre de
conseiller financier exclusif d'OpSens, et PwC agit à titre de
conseiller financier indépendant du comité spécial. Goldman
Sachs & Co. LLC agit à titre de conseiller financier exclusif
des parties acquérantes.
À propos d'OpSens inc.
(www.OpSens.com ou www.OpSensmedical.com)
Les activités d'OpSens se concentrent principalement sur la
cardiologie. La Société offre un fil guide optique de mesure
de pression qui vise à améliorer le résultat clinique des patients
atteints de maladie des artères coronaires. Son produit phare,
l'OptoWire, est un fil guide de pression à fibre optique de seconde
génération conçu pour offrir la plus faible dérive de l'industrie
et un excellent accès aux lésions. L'OptoWire a été utilisé dans le
diagnostic et le traitement de plus de 250 000 patients
dans plus de 30 pays. Il est approuvé pour la vente aux
États-Unis, en Union européenne, au Royaume-Uni, au Japon et au
Canada.
OpSens a récemment reçu l'autorisation de la FDA et de Santé
Canada pour la commercialisation
du SavvyWire pour les procédures de remplacement transcathéter de
la valve aortique (TAVR). Le fil guide offre une solution 3 en
1 unique pour une implantation et un positionnement stables de la
valve aortique, une mesure hémodynamique continue et précise
pendant la procédure, et une stimulation ventriculaire gauche
fiable sans avoir besoin de dispositifs complémentaires ou d'accès
veineux.
Le SavvyWire d'OpSens s'inscrit dans la tendance d'une approche
minimaliste en matière de TAVR et fait progresser la procédure,
permettant aux patients de quitter l'hôpital plus tôt, parfois le
jour même.
La procédure TAVR connaît une croissance rapide à l'échelle
mondiale, en raison du vieillissement de la population et des
études récentes qui démontrent ses avantages pour un plus grand
nombre de patients. Le marché mondial de la TAVR devrait
atteindre plus de 400 000 procédures en 2025 et plus de 600 000 procédures en
2030.
OpSens est également engagée dans le secteur industriel du
développement, de la fabrication et de l'installation de solutions
novatrices de détection par fibre optique pour des applications
essentielles.
À propos de Haemonetics
Haemonetics est une société mondiale de soins de santé qui
fournit aux clients une gamme de solutions et de produits médicaux
innovants pour les aider à améliorer les soins aux patients et à
réduire les coûts des soins de santé. La technologie de Haemonetics
cible d'importants marchés médicaux : la collecte de sang et de
plasma, les salles de chirurgie et les services de transfusion
hospitaliers. Pour en savoir plus sur Haemonetics, visitez le site
www.Haemonetics.com.
Mise en garde et énoncés
prospectifs
Le présent communiqué de presse renferme de l'« information
prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens
de la législation en valeurs mobilières applicable (collectivement,
les « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur les
attentes, les estimations, les prévisions, les hypothèses et les
convictions internes actuelles de la Société. Les termes, tels
que « s'attendre à », « croire »,
« planifier », « projeter »,
« présumer », « probablement »,
« pourrait », « pourra »,
« devrait », « prévoit » ou
« envisage », « éventuel »,
« proposé », « estime » ou d'autres termes
semblables, leur forme négative ou toute autre terminologie
semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et
au conditionnel, servent à reconnaître les énoncés prospectifs,
bien que ces termes ne soient pas employés dans tous les énoncés
prospectifs. Rien ne garantit que les attentes mentionnées dans les
énoncés prospectifs seront exactes et, par conséquent, on ne
devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent
aux présentes. Les énoncés prospectifs comprennent des estimations,
des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des
projections, des cibles, des indications ou d'autres énoncés qui ne
sont pas des énoncés de faits. Ces énoncés prospectifs peuvent
comprendre, sans toutefois s'y limiter, des énoncés et commentaires
concernant la raison motivant le comité spécial et le conseil pour
conclure la convention d'arrangement, les avantages anticipés de
l'opération, les modalités et conditions de la convention
d'arrangement, la contrepartie et la prime que recevront les
actionnaires, le calendrier prévu et les différentes étapes à
atteindre dans le cadre de l'opération, y compris l'obtention des
approbations des actionnaires, des organismes de réglementation et
de la cour, le moment prévu dans la clôture de l'opération, la
radiation anticipée de la cote de la Bourse de Toronto des actions, le retrait de la cote de
l'OTCQX des actions et la fin du statut d'émetteur assujetti de la
Société en vertu des lois sur les valeurs mobilières
canadiennes.
L'information contenue dans les énoncés prospectifs est fondée
sur des hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion
ou d'émettre une prévision ou une projection, y compris les
perceptions de la direction des tendances historiques, des
conditions actuelles et des développements prévus, ainsi que
d'autres considérations que l'on croit appropriées dans les
circonstances, ainsi que, notamment : l'opération sera
réalisée selon les modalités actuellement envisagées et
conformément au calendrier actuellement prévu; l'ensemble des
conditions applicables à la réalisation de l'opération, y compris
l'approbation de l'opération par la cour, l'actionnaire et les
organismes de réglementation, seront réalisées ou feront l'objet
d'une renonciation et la convention d'arrangement ne sera pas
résiliée avant la réalisation de l'opération; et les diverses
hypothèses et attentes liées aux primes par rapport au cours des
actions et au rendement pour les actionnaires.
Ces énoncés prospectifs, de par leur nature, obligent la Société
à formuler certaines hypothèses et comportent nécessairement des
risques et des incertitudes connus et inconnus qui pourraient faire
en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux
exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs contenus aux
présentes. Ces énoncés prospectifs ne sont pas des garanties
de performance. De plus, l'opération proposée pourrait être
modifiée ou la convention d'arrangement, résiliée, conformément aux
modalités de celle-ci. Les résultats réels peuvent différer de ceux
exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs contenus aux
présentes, notamment pour les raisons suivantes :
a) l'incapacité des parties d'obtenir toute approbation des
organismes de réglementation ou les approbations des actionnaires
et de la cour requises ou de respecter autrement les conditions
applicables à la réalisation de l'opération, et le défaut des
parties d'obtenir de telles approbations ou de respecter de telles
conditions dans les délais requis; b) la convention
d'arrangement interdit à la Société de prendre certaines mesures
spécifiques jusqu'à la réalisation de l'opération sans le
consentement des parties acquérantes, ce qui peut empêcher la
Société de saisir ou d'attirer des occasions commerciales
intéressantes; c) la capacité du conseil d'étudier et
d'approuver une proposition supérieure, conformément aux
restrictions prévues dans la convention d'arrangement et sous
réserve de celles-ci; d) des coûts d'opération importants ou
des passifs inconnus; e) un litige relatif à l'opération peut
être engagé, ce qui pourrait empêcher, retarder ou entraîner des
coûts ou des passifs importants; f) la convention
d'arrangement peut être résiliée avant sa réalisation; g) la
Société peut être tenue de payer une indemnité de résiliation aux
parties acquérantes dans certaines circonstances si l'opération
n'est pas réalisée ou si la convention d'arrangement est résiliée
par la Société pour accepter une proposition supérieure;
h) les administrateurs et les dirigeants de la Société peuvent
avoir des intérêts dans l'opération qui peuvent être différents de
ceux des actionnaires en général; i) le fait que la direction
consacre son temps et son attention à l'opération peut détourner
l'attention d'autres aspects des activités de la Société;
j) le traitement fiscal de l'opération est assujetti à des
incertitudes; k) la conjoncture économique générale;
l) le risque que le cours des actions soit touché de manière
importante et défavorable si l'opération n'est pas réalisée ou si
sa réalisation est retardée de manière significative, et
m) l'incapacité de réaliser les bénéfices attendus de
l'opération.
L'information contenue dans les énoncés prospectifs est fondée
sur des hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion
ou d'émettre une prévision ou une projection, y compris les
perceptions de la direction des tendances historiques, des
conditions actuelles et des développements prévus, ainsi que
d'autres considérations que l'on croit appropriées dans les
circonstances. La Société considère ces hypothèses comme
raisonnables en fonction de l'information dont elle dispose
actuellement, mais avise le lecteur que ces hypothèses relatives à
des événements futurs, dont bon nombre sont indépendants de sa
volonté, pourraient se révéler incorrectes puisqu'elles sont
soumises à des risques et incertitudes qui pourraient avoir des
répercussions sur la Société et ses affaires.
L'incapacité d'obtenir toute approbation des organismes de
réglementation ou les approbations des actionnaires et de la cour
requises, ou l'incapacité des parties de respecter par ailleurs les
conditions applicables à la réalisation de l'opération pourrait
faire en sorte que l'opération ne se réalise pas ou ne se réalise
pas selon les modalités proposées. Si l'opération ne se réalise pas
et que la Société demeure une entité cotée en bourse, il est
possible que l'annonce de l'opération et l'attribution de
ressources importantes de la Société à la réalisation de celle-ci
aient une incidence sur ses relations d'affaires et stratégiques (y
compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des
partenaires futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et
ses activités en général, et qu'elles puissent avoir une incidence
défavorable importante sur ses activités d'exploitation, sa
situation financière et ses perspectives, actuelles et futures. En
outre, selon les modalités de la convention d'arrangement, la
Société pourrait, dans certaines circonstances, être tenue de
verser des frais aux parties acquérantes, ce qui pourrait avoir une
incidence défavorable sur sa situation financière. La Société met
en garde le lecteur que la liste des facteurs qui précède n'est pas
exhaustive. Pour en savoir plus sur les facteurs de risque auxquels
la Société est confrontée, consultez la notice annuelle de la
Société datée du 21 novembre 2022, qui est disponible sur
SEDAR+ (www.sedarplus.ca).
Bien que la Société ait tenté d'identifier les facteurs
importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels
diffèrent significativement de ceux contenus dans les énoncés
prospectifs, il pourrait y avoir d'autres facteurs qui
entraîneraient des résultats autres qu'anticipés, estimés ou
prévus. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, car
les résultats réels et les événements futurs pourraient différer
considérablement de ceux anticipés dans ces énoncés. Par
conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux
énoncés prospectifs.
Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse
sont présentés expressément et entièrement sous réserve de la mise
en garde qui précède. Les énoncés prospectifs dont il est question
dans les présentes reflètent les attentes de la Société en date des
présentes; ils sont sujets à changements après cette date. La
Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou
de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de
nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autres, sauf tel
qu'il est requis par la loi.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre
d'achat ni une sollicitation d'une offre de vendre des titres, pas
plus qu'il ne constitue une sollicitation d'une procuration d'un
porteur de titres par quiconque dans un territoire. Toute offre ou
sollicitation sera faite conformément aux exigences des lois
applicables. Les actionnaires sont avisés de prendre connaissance
des documents qui pourraient être déposés auprès des autorités de
réglementation des valeurs mobilières et de toute annonce
subséquente parce que ces documents comporteront des renseignements
importants concernant l'opération ainsi que les modalités de
celle-ci. La diffusion du présent communiqué de presse et
l'opération peuvent être assujetties à une réglementation ou à des
restrictions précises dans certains pays. Par conséquent, les
personnes qui entrent en possession du présent communiqué de presse
doivent se familiariser avec les restrictions pouvant s'appliquer à
elles et se conformer à ces restrictions.
SOURCE OpSens Inc.