- Die Aktionäre von Q4 Inc. erhalten eine Zahlung von 6,05
US-Dollar je Stammaktie, dies entspricht einer Prämie von 36 % auf
den Schlusskurs der Stammaktien vor Ankündigung des geplanten
Arrangements
- Signifikanter Wert für die Aktionäre im Anschluss an ein
solides Verfahren unter der Aufsicht eines unabhängigen
Sonderausschusses des Board of Directors von Q4
- Das Board of Directors von Q4 (mit Ausnahme der in Konflikt
stehenden Mitglieder) empfiehlt den Aktionären einstimmig, auf der
Versammlung FÜR das Arrangement zu stimmen
- Haben Sie Fragen als Aktionäre oder ben�tigen Sie Unterstützung
bei der Stimmabgabe? Kontaktieren Sie die Laurel Hill Advisory
Group gebührenfrei unter 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 außerhalb
Nordamerikas) oder per E-Mail an assistance@laurelhilll.com
Q4 Inc. (TSX:QFOR) („Q4“ oder „Unternehmen“), die führende
Plattform für den Zugang zu den Kapitalmärkten, hat sein
Management-Informationsrundschreiben (das „Rundschreiben“) und die
dazugeh�rigen Unterlagen für die außerordentliche Versammlung
(„Versammlung“) der Inhaber („Aktionäre“) von Stammaktien des
Unternehmens („Stammaktien“), die am 24. Januar 2024 um 10.00 Uhr
(Ortszeit Toronto) virtuell per Live-Audio-Webcast unter
https://meetnow.global/MA5VC62 stattfinden wird, eingereicht und
verschickt.
Das Rundschreiben enthält wichtige Informationen über den zuvor
angekündigten Arrangement-Plan („Arrangement“), demzufolge ein
Unternehmen („Käufer“), das von Sumeru Equity Partners („Sumeru“) –
einer führenden technologieorientierten Investmentfirma, die
Wachstumskapital bereitstellt – kontrolliert wird, alle
ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien für 6,05 US-Dollar je
Stammaktie („Gegenleistung“) erwirbt, ausgenommen Aktien im Besitz
bestimmter Aktionäre, die ihre Kapitalbeteiligung halten werden
(„sich rückbeteiligende Aktionäre“). Zudem enthält das
Rundschreiben Informationen über relevante Angelegenheiten,
einschließlich Abstimmungsverfahren, die M�glichkeiten der
Teilnahme an der virtuellen Versammlung und Anweisungen für
Aktionäre, die nicht an der Versammlung teilnehmen k�nnen.
Das Unternehmen hat das Rundschreiben bei den kanadischen
B�rsen- und Finanzaufsicht auf SEDAR+ auf der Profilseite des
Unternehmens unter www.sedarplus.ca eingereicht und verschickt
Kopien des Rundschreibens und der dazugeh�rigen
Versammlungsunterlagen (zusammenfassend „Versammlungsunterlagen“)
an die am 19. Dezember 2023 registrierten Aktionäre. Die
Versammlung wird virtuell per Live-Audio-Webcast gemäß den
Erläuterungen in den Versammlungsunterlagen abgehalten. Kopien der
Versammlungsunterlagen k�nnen außerdem unter
https://investors.q4inc.com/Special-Meeting angefordert werden.
Julie Silcock, unabhängiges Mitglied des Boards und Vorsitzende
des unabhängigen Sonderausschusses, erklärt: „Die Vereinbarung mit
Sumeru Equity Partners über die Barzahlung garantiert den
Aktionären einen erheblichen und sofortigen Wert. Dieser
Vereinbarung ist ein solides Verfahren unter der Leitung und
Aufsicht des unabhängigen Sonderausschusses und mit Unterstützung
seiner Berater vorausgegangen, um m�gliche Transaktionen
aufzudecken, die den Wert für die Aktionäre maximieren k�nnten. Bei
der Bewertung der Transaktion hat der Sonderausschuss eine Vielzahl
von Gründen und Faktoren berücksichtigt, die im Rundschreiben des
Unternehmens detailliert aufgeführt sind. Der Sonderausschuss hat
die eigenständige Geschäftsstrategie des Unternehmens einer
gründlichen Bewertung unterzogen und festgestellt, dass die den
Aktionären vorgeschlagene Gegenleistung (mit Ausnahme der sich
rückbeteiligenden Aktionäre) den bestm�glichen Weg für das
Unternehmen darstellt, der auch der Alternative, ein unabhängiges
b�rsennotiertes Unternehmen zu bleiben und den langfristigen
strategischen Plan des Unternehmens zu verfolgen, vorzuziehen
ist.“
Silcock ergänzt: „Insbesondere beinhaltet die Gegenleistung im
Rahmen des Arrangements eine signifikante Prämie auf den
Handelspreis von Q4, der das Ergebnis intensiver Verhandlungen mit
Sumeru ist und eine Erh�hung der ursprünglich von Sumeru
vorgeschlagenen Gegenleistung darstellt.“
Hintergrund des Arrangements
Das Unternehmen schloss seinen B�rsengang im Oktober 2021 ab, um
Kapital für internes Wachstum aufzunehmen und das b�rsennotierte
Eigenkapital und die Barmittel als Gegenleistung für Akquisitionen
zu verwenden. Hierin bestand ein wesentlicher Teil seiner
Wachstumsstrategie. Nach dem B�rsengang von Q4 führten breite
Kursverluste an den nordamerikanischen Aktienmärkten zu einer
deutlich niedrigeren Aktienkursentwicklung bei vielen
Technologieunternehmen. Das schwache makro�konomische Umfeld führte
auch zu einem deutlichen Rückgang der Zahl der B�rsengänge sowie zu
einem Anstieg der Fusions- und Übernahmeaktivitäten und der
B�rsenabgänge, was wiederum eine geringere Neukundengewinnung und
eine h�here unkontrollierbare Kundenabwanderung bewirkte. Der
Abwärtsdruck auf den Aktienkurs und das Handelsvolumen des
Unternehmens beeinträchtigte die Fähigkeit des Unternehmens,
strategische Akquisitionen zu realisieren und schränkte die
Fähigkeit des Unternehmens ein, das geplante Wachstum zu
erreichen.
Das Unternehmen unterzeichnete die Vereinbarung über das
Arrangement (die „Arrangement-Vereinbarung“) im Anschluss an ein
umfassendes Verfahren, das unter der Leitung und Aufsicht eines
unabhängigen Sonderausschusses des Board of Directors
(„Sonderausschuss“) und seiner Berater stattfand. Dazu geh�rte auch
eine Prüfung bestimmter potenzieller Gegenparteien vor
Unterzeichnung der Arrangement-Vereinbarung. Schließlich gelangte
der Sonderausschuss einstimmig zu dem Ergebnis, dass die
Arrangement-Vereinbarung die beste Option für das Unternehmen und
seine Aktionäre ist. Nach der Bekanntgabe des Arrangements hat der
Sonderausschuss mit Unterstützung seines Finanzberaters, Raymond
James & Associates Ltd. („Raymond James“) das vereinbarte
„Go-Shop“-Verfahren angewandt, um das Interesse einer Reihe von
potenziellen Interessenten zu sondieren, darunter Finanzsponsoren
und strategische Parteien, und erhielt von einigen Parteien
unaufgeforderte Interessensbekundungen. Raymond James hatte während
des Prozesses Kontakt zu 23 Parteien. Das Unternehmen hat während
der Go-Shop-Periode keine Übernahmeangebote erhalten.
Ausgewählte Gründe für das Arrangement
- Bewertung der Prämie. Die Gegenleistung, die die
Aktionäre (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) im
Rahmen des Arrangements erhalten, entspricht einer Prämie von 36 %
auf den Schlusskurs der Stammaktien an der Toronto Stock Exchange
(„TSX“) am 10. November 2023, dem letzten Handelstag vor
Ankündigung des Arrangements, einer Prämie von 43 % auf den
volumengewichteten 20-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien an der
TSX ab dem 10. November 2023 und einer Prämie von 46 % auf den
volumengewichteten 60-Tage-Durchschnittskurs der Stammaktien an der
TSX ab dem 10. November 2023.
- Sicherheit von Wert und Liquidität. Die Gegenleistung,
die den Aktionären (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden
Aktionäre) im Rahmen des Arrangements angeboten wird, besteht
ausschließlich aus einer Barzahlung. Dadurch k�nnen diese Aktionäre
umgehend einen Wert für ihre gesamte Investition realisieren und
von Wertbeständigkeit und sofortiger Liquidität profitieren.
- H�chstes Angebot. Der Sonderausschuss kam nach
intensiven Verhandlungen mit Sumeru zu dem Ergebnis, dass die
Gegenleistung, die eine Erh�hung der ursprünglich von Sumeru
vorgeschlagenen Gegenleistung darstellt, der h�chste Preis war, der
von Sumeru erzielt werden konnte, und dass weitere
Verhandlungsrunden m�glicherweise Sumeru dazu veranlasst hätten,
sein Angebot zurückzuziehen. Dadurch wäre den Aktionäre die
M�glichkeit vorenthalten worden, das Arrangement zu bewerten und
darüber abzustimmen.
- Prüfung der strategischen Alternativen. Nach Rücksprache
mit Raymond James hat der Sonderausschuss die Identität und das
potenzielle strategische Interesse anderer Branchen- und
Finanzpartner an einer potenziellen Transaktion mit dem Unternehmen
geprüft und ist zu dem Schluss gelangt, dass die Bereitschaft und
Fähigkeit einer Person oder Gruppe, eine Transaktion zu Bedingungen
(einschließlich des Preises) vorzuschlagen, die günstiger sind als
die Gegenleistung im Rahmen des Arrangements, als unwahrscheinlich
einzustufen ist. Der Sonderausschuss hat auch die eigenständige
Geschäftsstrategie des Unternehmens in Betracht gezogen und ist zu
dem Ergebnis gekommen, dass die den Aktionären (mit Ausnahme der
sich rückbeteiligenden Aktionäre) angebotene Gegenleistung für die
Aktionäre günstiger ist als die Alternative, ein unabhängiges
b�rsennotiertes Unternehmen zu bleiben und den langfristigen
strategischen Plan des Unternehmens zu verfolgen (unter
Berücksichtigung der Risiken, Chancen und Unsicherheiten).
- Go-Shop-Bestimmung. Das Unternehmen hat ein
Go-Shop-Verfahren durchgeführt, um alternative Angebote einzuholen.
Dabei erhielt es jedoch keine Übernahmeangebote.
- Unabhängige formale Bewertung und Stellungnahmen zur
Fairness.
- Stifel Nicolaus Canada Inc. („Stifel Canada“) hat eine
unabhängige formale Bewertung gemäß den geltenden
Wertpapiergesetzen vorgenommen, mit dem Ergebnis, dass der faire
Marktwert der Aktien zum 12. November 2023 auf der Basis und
vorbehaltlich der getroffenen Annahmen, der angewandten Verfahren,
der berücksichtigten Sachverhalte, Einschränkungen und
Qualifikationen in einer Spanne von 5,50 bis 6,80 US-Dollar je
Aktie liegt.
- Sowohl Stifel Canada als auch Raymond James kamen zu dem
Ergebnis, dass auf der Grundlage und vorbehaltlich der getroffenen
Annahmen, der befolgten Verfahren, der berücksichtigten
Sachverhalte und der in ihren jeweiligen Stellungnahmen dargelegten
Einschränkungen und Qualifikationen die Gegenleistung, die die
Aktionäre (mit Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) gemäß
dem Arrangement erhalten werden, aus finanzieller Sicht für diese
Aktionäre angemessen ist. Den Aktionären wird dringend empfohlen,
sowohl die formale Bewertungs- und Fairness-Stellungnahme von
Stifel Canada als auch die Fairness-Stellungnahme von Raymond James
in vollem Umfang zu lesen. Kopien beider Stellungnahmen sind dem
Rundschreiben beigefügt.
- Minderheitsvotum und gerichtliche Genehmigung. Das
Arrangement muss nicht nur mit einer Zweidrittelmehrheit der
abgegebenen Stimmen der Aktionäre genehmigt werden, sondern auch
mit der Mehrheit der von Minderheitsaktionären abgegebenen Stimmen
gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen, sowie vom Ontario Superior
Court of Justice (Commercial List), der die Fairness und
Angemessenheit des Arrangements für alle Aktionäre prüfen
wird.
Den Aktionären wird dringend empfohlen, das Rundschreiben und
seine Anhänge sorgfältig und vollständig zu lesen, da das
Rundschreiben ausführliche Informationen über den Hintergrund des
Arrangements, die detaillierten Gründe für die Empfehlung des
Sonderausschusses und des Verwaltungsrats (einschließlich der oben
genannten Gründe) und andere berücksichtigte Faktoren
enthält.
Empfehlung des Board of Directors
Das Board of Directors hat einstimmig entschieden – wobei die in
Konflikt stehenden Mitglieder nicht anwesend waren und sich nicht
an der Entscheidung beteiligten –, dass das Arrangement im besten
Interesse des Unternehmens liegt und für die Aktionäre (mit
Ausnahme der sich rückbeteiligenden Aktionäre) angemessen ist.
Dementsprechend empfiehlt das Board (mit Ausnahme der in Konflikt
stehenden Mitglieder) den Aktionären einstimmig, auf der
Versammlung FÜR das Arrangement
zu stimmen.
Fragen von Aktionären und Unterstützung
Aktionäre, die Fragen zum Arrangement haben oder Hilfe bei der
Stimmabgabe ben�tigen, k�nnen sich an die Laurel Hill Advisory
Group, den Berater für Aktionärskommunikation und Bevollmächtigten
des Unternehmens, wenden:
Laurel Hill Advisory Group Nordamerika
(gebührenfrei): 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 außerhalb
Nordamerikas) E-Mail: assistance@laurelhill.com.
Über Q4 Inc.
Q4 Inc. (TSX: QFOR) ist die führende Plattform für Zugang zu den
Kapitalmärkten und transformiert die Art und Weise, wie Emittenten,
Investoren und die Verkaufsseite effizient miteinander in
Verbindung treten, kommunizieren und interagieren.
Die Q4-Plattform erleichtert die Interaktion auf den
Kapitalmärkten durch IR-Website-Produkte, virtuelle
Veranstaltungsl�sungen, Engagement-Analysen, Investor Relations
CRM, Aktionärs- und Marktanalysen, Monitoring und ESG-Tools. Die
Q4-Plattform ist die einzige holistische Plattform für den Zugang
zu den Kapitalmärkten, die digital Verbindungen herstellt,
Auswirkungen analysiert und auf das richtige Engagement
ausgerichtet ist, wodurch �ffentliche Unternehmen schneller und
intelligenter arbeiten k�nnen.
Das Unternehmen ist ein verlässlicher Partner für über 2.500
b�rsennotierte Unternehmen weltweit, darunter einige der
renommiertesten Markenunternehmen der Welt. Bei Q4 wird eine
preisgekr�nte Unternehmenskultur gepflegt, in der die
Mitarbeitenden gef�rdert werden und sich weiterentwickeln
k�nnen.
Q4 hat seinen Hauptsitz in Toronto und unterhält Niederlassungen
in New York und London. Weitere Informationen finden Sie unter
investors.Q4inc.com.
Alle Dollarangaben in dieser Mitteilung beziehen sich, sofern
nicht anders angegeben, auf kanadische Dollar.
Über Sumeru Equity Partners
Sumeru Equity Partners stellt Wachstumskapital an der
Schnittstelle zwischen Menschen und innovativer Technologie zur
Verfügung. Sumeru unterstützt innovative Gründer und
Managementteams durch Kapital und skalierende Partnerschaften.
Sumeru hat über 3 Milliarden US-Dollar in mehr als fünfzig
Plattform- und Add-on-Investitionen in den Bereichen SaaS,
Datenanalyse, Bildungstechnologie, Infrastruktursoftware und
Cybersicherheit investiert. Das Unternehmen investiert überwiegend
in Unternehmen in Nordamerika und Europa. Nähere Informationen sind
verfügbar unter sumeruequity.com.
Vorsichtshinweis zu zukunftsgerichteten Informationen
Diese Mitteilung enthält „zukunftsgerichtete Informationen“ und
„zukunftsgerichtete Aussagen“ (zusammenfassend „zukunftsgerichtete
Aussagen“) im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Zu den
zukunftsgerichteten Aussagen geh�ren unter anderem Aussagen in
Bezug auf den Kauf aller emittierten und ausstehenden Stammaktien
durch den Käufer, die Gründe des Board of Directors für den
Abschluss der Arrangement-Vereinbarung, den voraussichtlichen
Zeitplan und die verschiedenen Schritte, die im Zusammenhang mit
dem Arrangement vollzogen werden müssen, einschließlich der
Einholung der Zustimmung der Aktionäre und Genehmigung durch die
Gerichte, sowie den voraussichtlichen Zeitpunkt des Abschlusses des
Arrangements.
In einigen Fällen sind zukunftsgerichtete Aussagen erkennbar an
bestimmten W�rtern wie „plant“, „zielt ab“ oder „erwartet nicht“,
„wird erwartet“, „eine Gelegenheit besteht“, „ist positioniert“,
„schätzt“, „beabsichtigt“, „vermutet“ oder „vermutet nicht“,
„glaubt“ bzw. Abwandlungen solcher Begriffe oder an Aussagen,
wonach bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreffen
„k�nnen“, „würden“, „unternommen werden“, „sich ereignen“ oder
„erzielt werden“. Darüber hinaus enthalten alle Aussagen, die sich
auf Erwartungen, Absichten, Projektionen oder andere
Charakterisierungen zukünftiger Ereignisse oder Umstände beziehen,
zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind weder
historische Fakten noch Garantien oder Zusicherungen zukünftiger
Ergebnisse, sondern spiegeln die gegenwärtigen Überzeugungen,
Erwartungen, Schätzungen und Projektionen des Managements in Bezug
auf zukünftige Ereignisse und operative Leistungen wider.
Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen notwendigerweise auf einer
Reihe von Meinungen, Annahmen und Schätzungen, die zwar vom
Unternehmen zum Zeitpunkt der Ver�ffentlichung dieser
Pressemitteilung als angemessen erachtet werden, jedoch inhärenten
Unwägbarkeiten, Risiken und Änderungen von Rahmenbedingungen
unterliegen, die wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen genannten abweichen k�nnen. Zu den wichtigen Faktoren, die
dazu führen k�nnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse
m�glicherweise erheblich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen genannten abweichen, geh�ren unter anderem die
M�glichkeit, dass das vorgeschlagene Arrangement nicht zu den
derzeit vorgesehenen Bedingungen oder zum vorgesehenen Zeitpunkt
oder überhaupt nicht abgeschlossen wird, die M�glichkeit, dass die
Arrangement-Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird,
die Fähigkeit des Board of Directors, ein h�heres Angebot für das
Unternehmen in Betracht zu ziehen und zu genehmigen, und die
anderen Risikofaktoren, die unter „Risk Factors“ im aktuellen
Jahresbericht des Unternehmens und in der Management’s Discussion
and Analysis für das am 31. Dezember 2022 endende Jahr und der
Management’s Discussion and Analysis für den am 30. September 2023
endenden Berichtszeitraum sowie in anderen regelmäßigen
Einreichungen des Unternehmens bei der B�rsen- und Finanzaufsicht
oder vergleichbaren Aufsichtsbeh�rden in Kanada oder m�glicherweise
in zukünftigen Einreichungen aufgeführt sind, die auf der
SEDAR+-Profilseite des Unternehmens unter www.sedarplus.ca abrufbar
sind. Diese Faktoren sind nicht als vollständige Liste der Faktoren
zu verstehen, die das Unternehmen beeinflussen k�nnten, sie sollten
jedoch sorgfältig in Betracht gezogen werden. Es kann keine
Zusicherung gegeben werden, dass sich solche Schätzungen und
Annahmen als richtig erweisen werden. Zukunftsgerichtete Aussagen
spiegeln den Informationsstand am Tag der Ver�ffentlichung wider
und sollten nicht als verlässliche Informationen bewertet
werden.
Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Risikofaktoren zu
benennen, die dazu führen k�nnten, dass die tatsächlichen
Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
enthaltenen abweichen, k�nnen andere Risikofaktoren bestehen, die
uns derzeit nicht bekannt sind oder von denen wir derzeit annehmen,
dass sie nicht wesentlich sind, die jedoch ebenfalls dazu führen
k�nnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder zukünftigen
Ereignisse wesentlich von denen abweichen, die in solchen
zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Es kann
nicht garantiert werden, dass sich diese Informationen als richtig
erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen
Ereignisse erheblich von denen abweichen k�nnen, die in diesen
Informationen erwartet werden. Infolgedessen sollten Sie sich nicht
über Gebühr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Die
zukunftsgerichteten Aussagen geben die Erwartungen des Unternehmens
zum Zeitpunkt der Ver�ffentlichung dieser Mitteilung (oder zum
Zeitpunkt, an dem sie anderweitig angegeben werden) wieder und
k�nnen sich nach diesem Zeitpunkt ändern. Das Unternehmen lehnt
jedoch jegliche Absicht ab und übernimmt auch keine Verpflichtung,
zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren,
sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder
aus anderen Gründen, sofern dies nicht nach den geltenden
kanadischen Wertpapiergesetzen vorgeschrieben ist. Alle in der
vorliegenden Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen
werden durch die vorstehenden Vorsichtshinweise ausdrücklich
eingeschränkt.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext ver�ffentlicht
wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen
werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die
Sprachversion, die im Original ver�ffentlicht wurde, ist
rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen
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