Les actionnaires d'EXFO toucheront
6,00 $ US au comptant
QUÉBEC, le 7 juin 2021 /CNW Telbec/ - EXFO Inc. (TSX: EXF)
(NASDAQ : EXFO) (« EXFO » ou la
« Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a
conclu une convention d'arrangement (la « convention
d'arrangement ») aux termes de laquelle 11172239 Canada
inc. (« AcquisiCo »), une société contrôlée par
Germain Lamonde, fondateur et
actionnaire majoritaire d'EXFO, fera l'acquisition de la totalité
des actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation
de la Société (les « actions avec droit de vote
subalterne »), à l'exception des
3 672 474 actions avec droit de vote subalterne (les
« actions exclues ») sur lesquelles Germain Lamonde exerce déjà une emprise,
directement ou indirectement (l'« arrangement »).
Au 7 juin 2021, Germain Lamonde
exerce une emprise, directement ou indirectement, sur les actions
exclues et sur 31 643 000 actions avec droit de vote
multiple de la Société (les « actions avec droit de
vote multiple »), représentant respectivement 14,22 %
des actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation
et 100 % des actions avec droit de vote multiple émises et en
circulation, et représentant collectivement 61,46 % des
actions émises et en circulation de la Société (les
« actions ») ainsi que 93,53 % des droits de
vote rattachés à l'ensemble des actions émises et en
circulation.
Faits saillants de l'opération
- Les porteurs d'actions avec droit de vote subalterne (autres
que les actions exclues) toucheront 6,00 $ US au comptant
par action avec droit de vote subalterne. Ce montant représente une
prime de 62 % par rapport au cours de clôture des actions avec
droit de vote subalterne au NASDAQ Global Select Market le
4 juin 2021 et une prime de 63 % par rapport au
cours moyen pondéré en fonction du volume des actions avec droit de
vote subalterne au NASDAQ Global Select Market sur la période de 20
jours se terminant le 4 juin 2021, soit le dernier jour de bourse
avant la présente annonce.
- Le conseil d'administration d'EXFO (le « conseil
d'administration »), sur la recommandation unanime de son
comité spécial composé entièrement d'administrateurs indépendants
(le « comité spécial »), a approuvé l'arrangement
à l'unanimité (M. Germain Lamonde et M. Philippe Morin se sont récusés de la réunion) et
recommande que les actionnaires votent en faveur de l'arrangement
lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue
pour approuver l'arrangement
(l'« assemblée »).
Dans le cadre de l'opération proposée, Banque Nationale du
Canada et Investissement Québec
ont remis à AcquisiCo des lettres d'engagement de financement par
emprunt de premier rang et de financement par emprunt subordonné,
respectivement, qui représentent au total un montant en capital
suffisant pour permettre l'acquisition des actions avec droit de
vote subalterne (autres que les actions exclues). Banque Nationale
du Canada agira à titre d'agent
administratif du consortium de prêteurs en ce qui concerne le
financement par emprunt de premier rang et Banque Nationale Marchés
financiers agira à titre prêteur principal et de seul chef de file
teneur de livre.
« Cette opération est dans l'intérêt de toutes les parties
prenantes d'EXFO », a déclaré Germain
Lamonde, fondateur et président du conseil d'administration.
« L'arrangement procurera aux porteurs d'actions avec droit de
vote subalterne une prime au comptant importante et une liquidité
immédiate pour leurs actions, tout en assurant le succès à long
terme d'EXFO en tant que société fermée au bénéfice de ses clients,
employés, de ses partenaires d'affaires et de toutes les autres
parties prenantes. J'ai comme objectif de continuer à travailler
avec notre équipe de direction et nos employés talentueux partout
dans le monde pour poursuivre le développement du fournisseur
mondial florissant de solutions de test et de systèmes qu'est
devenue EXFO, tout en maintenant le siège social de la Société à
Québec. »
Après avoir reçu l'avis sur le caractère équitable verbal et
l'évaluation officielle de son évaluateur indépendant, Valeurs
Mobilières TD Inc. (« Valeurs mobilières
TD »), ainsi que des conseils juridiques et financiers, le
comité spécial, formé de Claude Séguin et de François Côté, tous
deux des administrateurs indépendants de la Société, a recommandé à
l'unanimité que le conseil d'administration approuve la convention
d'arrangement et recommande à l'unanimité que les actionnaires
[minoritaires] votent en faveur de la résolution spéciale relative
à l'arrangement (la « résolution relative à
l'arrangement ») à l'assemblée. Après avoir reçu l'avis
sur le caractère équitable verbal et l'évaluation officielle de
Valeurs Mobilières TD, des conseils juridiques et financiers ainsi
que la recommandation du comité spécial, le conseil
d'administration a déterminé à l'unanimité (M. Germain Lamonde
et M. Philippe Morin se sont récusés
de la réunion) que l'arrangement dans l'intérêt de la Société et
est équitable pour les actionnaires minoritaires d'EXFO et
recommande que les actionnaires minoritaires votent en faveur de la
résolution relative à l'arrangement.
Dans le cadre de l'arrangement, tous les administrateurs et
certains des membres de la direction de la Société ont conclu des
conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils se sont
engagés, aux conditions énoncées dans ces conventions, à exercer
tous les droits de vote rattachés à leurs actions avec droit de
vote subalterne en faveur de la résolution relative à
l'arrangement. À la réalisation de l'opération proposée,
Germain Lamonde sera propriétaire
véritable de la totalité des actions avec droit de vote subalterne
et des actions avec droit de vote multiple de la Société ou
exercera une emprise sur celles-ci, directement ou
indirectement.
Avis sur le caractère équitable et évaluation
officielle
Le comité spécial a retenu les services de Valeurs Mobilières TD
à titre de conseiller financier et d'évaluateur indépendant.
Valeurs Mobilières TD a fourni un avis selon lequel, au 6 juin
2021, en fonction et sous réserve des hypothèses, limites et
réserves énoncées dans l'avis sur le caractère équitable écrit de
Valeurs Mobilières TD, la contrepartie que toucheront les porteurs
d'actions avec droit de vote subalterne (autres que Germain Lamonde et les membres de son groupe)
dans le cadre de l'arrangement est équitable, d'un point de vue
financier, pour ces porteurs. Valeurs Mobilières TD a également
fourni au comité spécial une évaluation officielle qui a été
réalisée sous la supervision de ce dernier. L'évaluation officielle
a permis d'établir que, en fonction et sous réserve des hypothèses,
limites et réserves énoncées dans le rapport d'évaluation écrit de
Valeurs mobilières TD, la juste valeur marchande des actions avec
droit de vote subalterne se situait entre 5,75 $ US et
7,50 $ US l'action au 6 juin 2021. L'avis sur le
caractère équitable et l'évaluation officielle figureront dans la
circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui
sera déposée et envoyée par la poste aux actionnaires relativement
à l'approbation de l'arrangement à l'assemblée.
Description de l'arrangement
L'opération sera réalisée par voie de plan d'arrangement en
vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions et est assujettie à l'approbation des
tribunaux et des actionnaires de la Société. La réalisation de
l'arrangement sera assujettie i) à l'approbation des deux tiers
(662/3 %) au moins des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés par procuration à l'assemblée,
qui voteront ensemble comme une seule catégorie (chaque porteur
d'actions avec droit de vote subalterne ayant droit à une voix par
action et chaque porteur d'actions avec droit de vote multiple
ayant droit à dix voix par action) et, (ii) l'opération proposée
étant assujettie au Règlement 61-101 sur les mesures
de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations
particulières (le
« Règlement 61-101 »), à l'approbation
d'une majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'actions
avec droit de vote subalterne présents ou représentés par
procuration à l'assemblée, exception faite des voix rattachées aux
actions devant être exclues à fin d'approbation des porteurs
minoritaires aux termes du Règlement 61-101 dans le contexte
d'un « regroupement d'entreprises »
(l'« approbation des porteurs minoritaires »),
nommément les actions exclues. La résolution relative à
l'arrangement ne nécessite pas l'« approbation des porteurs
minoritaires » dans le cas des porteurs des actions avec droit
de vote multiple en raison d'une dispense aux termes du
Règlement 61-101. De plus amples renseignements sur les
exigences en matière de vote seront fournis dans la circulaire de sollicitation de
procurations de la direction qui sera déposée et envoyée par la
poste aux actionnaires dans le cadre de l'opération proposée.
La convention d'arrangement prévoit les engagements de
non-sollicitation habituels de la part de la Société. Elle accorde
également à AcquisiCo le droit de présenter une offre équivalente
en cas de proposition supérieure. De plus, aux termes de la
convention d'arrangement, des frais de résiliation correspondant à
2,75 % de la contrepartie totale devant être versée par
AcquisiCo, qui se chiffre à environ
3 650 000 $ US, seraient payables par la
Société à AcquisiCo dans certaines circonstances, notamment si
AcquisiCo n'exerce pas son droit de présenter une offre équivalente
en cas de proposition supérieure appuyée par la Société. AcquisiCo
a également accepté de verser à la Société des frais de résiliation
correspondant à 2,75 % de la contrepartie totale devant être
versée par AcquisiCo, équivalant à environ
3 650 000 $ US en cas de non-réalisation de
l'opération proposée dans certaines circonstances. L'opération
proposée, dont la clôture est prévue au plus tard le 30 septembre
2021, est assujettie aux conditions
de clôture habituelles et n'est assujettie à aucune condition de
financement. Germain Lamonde a avisé
le comité spécial qu'il n'envisagerait aucune autre opération de
changement de contrôle.
La Société compte envoyer une circulaire de sollicitation de
procurations de la direction par la poste à ses actionnaires dans
les prochaines semaines et tenir l'assemblée avant le 30 juillet
2021. Des renseignements additionnels concernant les modalités et
conditions de l'opération proposée ainsi que les motifs qui
sous-tendent les recommandations faites par le comité spécial et le
conseil d'administration seront présentés dans la circulaire de
sollicitation de procurations de la direction qui sera déposée et
envoyée par la poste aux actionnaires, laquelle, avec la convention
d'arrangement, pourront être consultées à l'adresse www.sedar.com
sous le profil d'EXFO.
De plus, la Société fournira à la Securities and Exchange
Commission des États-Unis (la « SEC »), au moyen
du formulaire 6-K, un rapport à jour concernant l'opération,
auquel la convention d'arrangement sera jointe en annexe. Toutes
les parties souhaitant obtenir de plus amples renseignements
concernant l'opération sont priées d'examiner ces documents,
qu'elles pourront obtenir sur le site Web de la SEC à l'adresse
www.sec.gov.
Dans le cadre de l'opération, la Société remplira un formulaire
de déclaration d'opération intitulé Schedule 13E-3
Transaction Statement (le
« formulaire 13E-3 »), qui sera transmis par
la poste et sera déposé auprès de la SEC. LES INVESTISSEURS ET LES
ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT L'INTÉGRALITÉ DU
FORMULAIRE 13E-3 ET DES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA
SEC DÈS QUE CEUX-CI SERONT ACCESSIBLES, CAR CES DOCUMENTS
CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ,
L'OPÉRATION ET DES QUESTIONS CONNEXES. En plus de recevoir le
formulaire 13E-3 par la poste, les actionnaires pourront
obtenir ces documents sans frais sur le site Web de la SEC
(http://www.sec.gov), de même que d'autres documents déposés
contenant des renseignements concernant la Société, l'opération et
des questions connexes.
Conseillers
Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., et Choate Hall & Stewart LLP agissent
respectivement à titre de conseillers juridiques canadien et
américain de la Société.
Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., et Vedder Price LLP
agissent respectivement à titre de conseillers juridiques
indépendants canadien et américain du comité spécial. Valeurs
Mobilières TD est le conseiller financier du comité spécial et ses
services ont également été retenus par le comité spécial à titre
d'évaluateur indépendant conformément aux lois sur les valeurs
mobilières applicables.
Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., et Paul,
Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agissent à titre de
conseillers juridiques de Germain
Lamonde et d'AcquisiCo. Marchés des capitaux CIBC agit à
titre de conseiller financier exclusif de Germain Lamonde et d'AcquisiCo.
Information sur la déclaration à fournir selon le système
d'alerte
Germain Lamonde, ses associés et
les membres de son groupe exercent une emprise, directement ou
indirectement, sur les actions exclues et sur
31 643 000 actions avec droit de vote multiple,
représentant respectivement 14,22 % des actions avec droit de
vote subalterne émises et en circulation et 100 % des actions
avec droit de vote multiple émises et en circulation, et
représentant collectivement 61,46 % des actions émises et en
circulation et 93,53 % des droits de vote rattachés à
l'ensemble des actions émises et en circulation sur une base non
diluée.
À la clôture de l'arrangement, Germain
Lamonde compte faire en sorte que les actions cessent d'être
inscrites à la cote de la Bourse de Toronto et à la cote du NASDAQ, faire en sorte
qu'EXFO dépose une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti
en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes
applicables et faire en sorte qu'EXFO dépose un certificat et un
avis au moyen du formulaire 15 auprès de la SEC pour libérer
EXFO de ses obligations de déclaration en vertu des lois sur les
valeurs mobilières des États-Unis, ainsi que mettre fin aux autres
obligations d'émetteur assujetti d'EXFO.
Germain Lamonde déposera une
déclaration selon le système d'alerte auprès des autorités
canadiennes en valeurs mobilières concernées. Pour obtenir un
exemplaire de cette déclaration, veuillez communiquer avec
M. Germain Lamonde au 1-800-663-3936.
À propos d'EXFO
Fondée en 1985, EXFO développe des solutions de test, de
monitoring et d'analyse plus intelligentes destinées aux opérateurs
de réseaux fixes et mobiles, aux fournisseurs de services Web et
aux fabricants d'équipements du secteur des communications dans le
monde entier. Nos clients comptent sur nous pour leur fournir
d'excellentes performances réseau, des services extrêmement fiables
et des informations exhaustives relatives aux abonnés. Ils se fient
à notre gamme exceptionnelle d'équipements, de logiciels et de
services pour accélérer les transformations numériques leur
permettant de déployer la fibre, la 4G/LTE et la 5G. Ils comptent
sur notre expertise en matière d'automatisation, de dépannage en
temps réel et d'analyse d'importants volumes de données pour
garantir la performance de leur entreprise. Après plus de
30 années passées à bâtir la confiance de nos clients, les
1 900 employés d'EXFO travaillent aujourd'hui à leurs
côtés dans plus de 25 pays en laboratoire, sur le terrain,
dans des centres de données et bien d'autres contextes.
Le siège social d'EXFO est situé au 400, avenue Godin, Québec
(Québec) G1M 2K2.
Mise en garde concernant les déclarations
prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives
au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. De plus,
ce communiqué contient également des déclarations prospectives au
sens attribué à l'expression « forward-looking
statements » dans la loi des États-Unis intitulée Private
Securities Litigation Reform Act of 1995, et il est de
notre intention que ces déclarations prospectives soient
assujetties aux règles d'exonération prévues par cette loi. Les
déclarations prospectives sont des déclarations ne renfermant aucun
renseignement historique et n'étant aucunement liées à la situation
actuelle. Des mots comme « peut », « s'attend
à », « croit », « planifie »,
« prévoit », « a l'intention de »,
« pourrait », « estime »,
« continue », des expressions similaires ou leur forme
négative identifient des déclarations prospectives. De plus, toute
déclaration concernant des attentes, des prévisions ou toute autre
description ayant trait aux événements ou aux circonstances à venir
est considérée comme étant une déclaration prospective. Les
déclarations prospectives ne sont pas des garanties de rendement
futur et comportent des risques et des incertitudes. Plus
précisément et sans limitation, ce communiqué de presse contient
des déclarations et informations prospectives au
sujet d'énoncés et d'incidences concernant les avantages
prévus de l'opération pour EXFO, ses employés, partenaires
d'affaires, actionnaires et autres parties prenantes, notamment les
résultats financiers et les résultats d'exploitation futurs, les
plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'AcquisiCo ou
d'EXFO, ainsi que du moment prévu pour la tenue de l'assemblée et
la réalisation de l'opération proposée.
En ce qui a trait aux déclarations et informations prospectives
concernant les avantages prévus et le moment de la réalisation de
l'opération proposée, EXFO les a fournies en se basant sur
certaines hypothèses qu'elle estime raisonnables à l'heure
actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties
d'obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes,
l'approbation requise des actionnaires (y compris des porteurs
minoritaires) et l'approbation requise des tribunaux; quant à la
capacité des parties de remplir, en temps utile, les autres
conditions de réalisation de l'opération proposée; et d'autres
attentes et hypothèses concernant l'opération proposée. Les dates
prévues indiquées peuvent changer pour de nombreuses raisons, y
compris l'incapacité d'obtenir, dans les délais prévus,
l'approbation requise des actionnaires (y compris des porteurs
minoritaires) et l'approbation requise des tribunaux, la nécessité
de prolonger les délais pour satisfaire aux autres conditions à la
réalisation de l'opération proposée, ou le pouvoir du conseil
d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect
par la Société des obligations qui lui incombent à cet égard aux
termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure
pour la Société. EXFO croit que les attentes mentionnées dans ces
déclarations prospectives sont raisonnables, mais elle ne peut
garantir que ces dernières se révéleront exactes ni que l'opération
proposée sera réalisée ou qu'elle le sera selon les modalités et
conditions prévues dans le présent communiqué de presse. Par
conséquent, les investisseurs et autres intéressés sont avisés de
ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.
Les risques et incertitudes inhérents à la nature de l'opération
proposée comprennent, sans s'y limiter, l'incapacité des parties
d'obtenir l'approbation requise des actionnaires (y compris des
porteurs minoritaires) et l'approbation requise des tribunaux ou de
satisfaire par ailleurs les conditions à la réalisation de
l'opération proposée; l'incapacité des parties d'obtenir ces
approbations ou de satisfaire à ces conditions en temps utile; des
frais d'opération importants ou des passifs inconnus; le pouvoir du
conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du
respect par la Société des obligations qui lui incombent à cet
égard aux termes de la convention d'arrangement, une proposition
supérieure pour la Société; l'incapacité de réaliser les avantages
prévus de l'opération proposée; et les conditions économiques
générales. L'incapacité des parties d'obtenir l'approbation requise
des actionnaires (y compris des porteurs minoritaires) et
l'approbation requise des tribunaux, de satisfaire par ailleurs les
conditions à la réalisation de l'opération proposée ou de réaliser
celle-ci pourrait faire en sorte que l'opération proposée ne soit
pas réalisée selon les conditions proposées ou ne le soit pas du
tout. De plus, si l'opération proposée n'est pas réalisée et
qu'EXFO demeure une entité indépendante, il y a des risques que
l'annonce de l'opération proposée et l'affectation de ressources
considérables de la Société à la réalisation de l'opération
proposée aient une incidence sur les relations d'affaires et les
relations stratégiques de la Société (y compris avec des employés,
des clients, des fournisseurs et des partenaires actuels, futurs et
éventuels), sur ses résultats d'exploitation et ses activités en
général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités,
sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures.
De plus, si EXFO ne respecte pas les conditions de la convention
d'arrangement, elle pourrait être tenue, dans certaines
circonstances, de payer des frais à AcquisiCo, ce qui pourrait
avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et
ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer
ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par
conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux
déclarations et informations prospectives contenues dans ce
communiqué de presse. De plus amples renseignements concernant ce
qui précède et d'autres risques, incertitudes ou facteurs sont
présentés dans les documents déposés par EXFO auprès de la SEC,
dans la déclaration d'opération au moyen du formulaire 13E-3
et dans la circulaire de sollicitation de procurations de la
direction à être déposée par EXFO.
Les déclarations prospectives contenues dans le présent document
reflètent les attentes de la Société en date des présentes et
pourraient changer après cette date. La Société rejette
expressément toute obligation ou intention de réviser ou de mettre
à jour ces déclarations prospectives, que ce soit par suite de
nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres facteurs, à
moins que les lois applicables en matière de valeurs mobilières ne
l'y obligent.
Aucune offre ou sollicitation
Cette annonce est faite à titre informatif uniquement et ne
constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de
vente des actions avec droit de vote subalterne d'EXFO.
SOURCE EXFO inc.