- Envoi d’une lettre aux actionnaires soulignant que l’accord
apporte une valeur immédiate, significative et certaine à la suite
d’un processus d’examen stratégique rigoureux supervisé par un
comité spécial indépendant du conseil d’administration.
- Présentation des raisons pour lesquelles la transaction avec
Sumeru est la meilleure solution pour les actionnaires de Q4.
- Des experts tiers, y compris le principal cabinet de conseil en
matière de procuration ISS et des analystes côté vente, ont
clairement exprimé leur soutien à cet arrangement.
- Les actionnaires sont exhortés à voter aujourd’hui EN FAVEUR de
l’arrangement proposé avant la date limite du 22 janvier 2024 à
10h00, heure de Toronto.
Ce communiqué de presse contient des éléments
multimédias. Voir le communiqué complet ici :
https://www.businesswire.com/news/home/20240110797989/fr/
Q4 Inc. reçoit le soutien du conseiller
indépendant en matière de procurations ISS et publie des documents
expliquant pourquoi les actionnaires devraient voter en faveur de
l’acquisition proposée par Sumeru Equity Partners, qui maximise la
valeur de l’entreprise.
Q4 Inc. (TSX:QFOR) (« Q4 » ou la « société »), la principale
plateforme d’accès aux marchés financiers, a envoyé aujourd’hui une
lettre aux actionnaires et a publié une présentation soulignant les
raisons d’appuyer l’opération d’arrangement proposée (l’«
arrangement ») par laquelle Q4 serait acquise par une entité
nouvellement formée contrôlée par Sumeru Equity Partners (« Sumeru
»), une société d’investissement de premier plan axée sur la
technologie. Une assemblée extraordinaire (l’« assemblée
extraordinaire ») des détenteurs (les « actionnaires ») des actions
ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») liée à
l’arrangement proposé aura lieu le 24 janvier 2024 à 10h00 (heure
de Toronto).
La présentation est disponible sur le site Web de la société à
l’adresse
https://investors.q4inc.com/Special-Meeting-Vote/Special-Meeting/.
Q4 a par ailleurs annoncé qu’une importante société de conseil
en vote par procuration, Institutional Shareholder Services Inc. («
ISS »), a recommandé aux actionnaires de voter « EN FAVEUR »
de la transaction, citant comme raisons de sa conclusion la « prime
significative », le processus de vente « raisonnable » et le «
risque crédible de baisse » si l’arrangement n’est pas
approuvé.
Le texte intégral de la lettre est reproduit ci-dessous :
Rappel de voter aujourd’hui.
La date limite pour soumettre votre vote par
procuration est le 22 janvier 2024 à 10h00 (heure de
Toronto).
Chers actionnaires,
Nous vous remercions de votre investissement dans Q4 Inc.
(TSX:QFOR) (« Q4 » ou la « société »).
Dans le cadre de notre engagement continu à vous offrir de la
valeur, nous avons récemment accepté un projet d’arrangement (l’«
arrangement ») selon lequel Q4 serait acquise par une entité
nouvellement formée et contrôlée par Sumeru Equity Partners («
Sumeru »), une société d’investissement de premier plan axée sur la
technologie.
Selon les termes de l’arrangement proposé, les actionnaires,
autres que certains actionnaires qui reconduisent leur
participation (« actionnaires reconduits »), recevraient un
paiement en numéraire de 6,05 CAD, ce qui représente une prime
de 36 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires
de la société le 10 novembre 2023, dernier jour de bourse avant
l’annonce de l’arrangement.
Cet arrangement, s’il est approuvé, apportera aux actionnaires
une valeur immédiate, significative et certaine à l’issue
d’un solide processus d’examen stratégique supervisé par un comité
spécial indépendant (le « comité spécial ») du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration (à l’exception des administrateurs
en conflit d’intérêts) recommande à l’unanimité de voter « EN
FAVEUR » de l’arrangement proposé lors de l’assemblée
extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée extraordinaire »)
qui se tiendra le 24 janvier 2024 à 10h00 (heure de Toronto).
L’assemblée extraordinaire se tiendra virtuellement par diffusion
Web audio en direct à l’adresse suivante :
https://meetnow.global/MA5VC62 .
Pourquoi l’arrangement est la meilleure
voie à suivre
Nous pensons que la raison d’être de l’arrangement est claire et
qu’il représente la voie optimale pour les actionnaires. Les
raisons en sa faveur incluent les points suivants :
- Contrepartie majorée : la contrepartie que recevront les
actionnaires (autres que les actionnaires reconduits) représente
une prime de 36 % par rapport au cours de clôture des actions
ordinaires de Q4 au 10 novembre 2023, dernier jour de négociation
avant l’annonce de l’arrangement. Le prix d’achat représente une
prime de 43 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du
volume sur 20 jours et une prime de 46 % par rapport au cours moyen
pondéré en fonction du volume sur 60 jours avant l’annonce.
- Certitude de la valeur et de la liquidité : la
contrepartie offerte aux actionnaires (autres que les actionnaires
reconduits) est entièrement en numéraire, ce qui leur assure une
liquidité immédiate, une réalisation de la valeur et une certitude
pour l’ensemble de leur investissement.
- Proposition la plus élevée : le comité spécial a conclu,
après de longues négociations avec Sumeru, que la contrepartie, qui
représente une augmentation par rapport à la proposition initiale
de Sumeru, était le prix le plus élevé qui pouvait être obtenu de
Sumeru et que d’autres négociations auraient pu amener Sumeru à
retirer sa proposition, privant ainsi les actionnaires du droit de
voter sur l’arrangement proposé.
- Disposition « Go-Shop » : la société a lancé un
processus de consultation pour solliciter d’autres propositions et
a été en contact avec 23 parties différentes. Aucune de ces
discussions n’a abouti à la présentation d’une proposition
alternative.
- Évaluation formelle indépendante et avis sur l’équité :
Stifel Nicolaus Canada Inc. (« Stifel Canada ») a fourni une
évaluation formelle indépendante qui a conclu qu’au 12 novembre
2023, la juste valeur marchande des actions ordinaires de la
société se situait dans une fourchette de 5,50 à 6,80 CAD par
action. Stifel Canada et Raymond James & Associates ont tous
deux conclu que la contrepartie que recevront les actionnaires
(autres que les actionnaires reconduits) dans le cadre de
l’arrangement était équitable d’un point de vue financier pour ces
actionnaires.
- Vote minoritaire et approbation du tribunal :
l’arrangement doit être approuvé non seulement par les deux tiers
des voix exprimées par les actionnaires, mais aussi par la majorité
des actionnaires minoritaires, conformément aux lois sur les
valeurs mobilières applicables, et par la Cour supérieure de
justice de l’Ontario (liste commerciale), qui examinera le
caractère équitable et raisonnable de l’arrangement pour tous les
actionnaires.
Soutien de tiers à la
transaction
Ne nous croyez pas sur parole. Les réactions de parties
objectives ont notamment renforcé les mérites de la
transaction.
La principale société de conseil en matière de procurations,
Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS »), a récemment
recommandé aux actionnaires de voter EN FAVEUR de
l’arrangement, en déclarant que : 1
- « L’offre représente une prime significative par rapport au
prix non affecté et l’évaluation semble crédible. »
- « Le processus de vente a finalement été mené sur une base
comparable à d’autres transactions canadiennes notables récentes
dans le domaine des logiciels et a contribué à faciliter la
découverte des prix. »
- « Sur la base de l’historique des opérations et du cours de
l’action de la société ainsi que, au minimum, d’une certaine
réversion attendue du cours de l’action en cas de non-approbation,
l’hypothèse de la vente autonome n’est pas une voie intrinsèquement
sûre. »
- « Tout compte fait, le soutien des actionnaires à cette
proposition est justifié. »
Les membres de la communauté des analystes côté vente se sont
également prononcés en faveur de l’arrangement :
- « Nous pensons que l’acquisition est attrayante et qu’elle
offre des certitudes aux actionnaires. » — RBC Capital Markets, 13
novembre 2023
- « Nous considérons l’annonce comme un résultat positif pour
l’ensemble des actionnaires, compte tenu des vents contraires qui
pèsent sur le profil de croissance de QFOR tandis qu’il passe
actuellement à une rentabilité d’équilibre. » — Canaccord Genuity,
13 novembre 2023
- « Nous pensons que le prix actuel de l’opération est
raisonnable. » — Eight Capital, 14 novembre 2023
Les actionnaires sont priés de lire attentivement et
intégralement la circulaire et ses annexes, car la circulaire
contient de nombreux détails sur le contexte de l’arrangement, les
raisons détaillées de la recommandation du comité spécial et du
conseil d’administration (y compris les raisons susmentionnées)
ainsi que d’autres facteurs pris en compte.
Après avoir examiné attentivement tous ces facteurs, y compris
les recommandations des conseillers financiers de la société et la
recommandation unanime du comité spécial, le conseil
d’administration (les administrateurs en conflit n’ayant pas
assisté ou participé à la décision) a déterminé à l’unanimité que
l’arrangement est dans l’intérêt de la société et qu’il est
équitable pour les actionnaires (autres que les actionnaires
reconduits).
C’est pourquoi nous vous encourageons vivement à voter « EN
FAVEUR » de l’arrangement proposé.
Nous vous remercions de votre soutien continu à Q4.
Cordialement,
Le comité spécial du conseil d’administration de Q4
En raison du caractère urgent de la
décision, les actionnaires sont encouragés à voter en ligne ou par
téléphone, comme indiqué dans le formulaire de vote ci-joint et sur
le site Web de Q4 à l’adresse suivante :
https://investors.q4inc.com/Special-Meeting .
La date limite de vote par procuration est
le 22 janvier 2024 à 10h00, heure de Toronto.
Questions et assistance aux
actionnaires
Les actionnaires qui ont des questions
concernant l’arrangement ou qui ont besoin d’aide pour voter
peuvent contacter Laurel Hill Advisory Group, le conseiller en
communication avec les actionnaires et l’agent de sollicitation de
procurations de la société :
Laurel Hill Advisory Group
Numéro gratuit en Amérique du Nord :
1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 hors d’Amérique du Nord)
E-mail : assistance@laurelhill.com .
À propos de Q4 Inc.
Q4 Inc. (TSX : QFOR) est la principale plateforme d'accès aux
marchés financiers qui transforme la façon dont les émetteurs, les
investisseurs et les vendeurs se connectent, communiquent et
s'impliquent efficacement entre eux.
La plateforme Q4 facilite les interactions sur les marchés des
capitaux grâce à des produits de sites Web de relations
investisseurs, des solutions d'événements virtuels, des analyses du
taux d'engagement, des relations investisseurs CRM, des analyses
d'actionnaires et de marché, de la surveillance et des outils ESG.
La plateforme Q4 est la seule plateforme globale d'accès aux
marchés des capitaux qui stimule numériquement les connexions,
analyse l'impact et cible le bon engagement pour permettre aux
entreprises publiques de travailler plus rapidement et plus
intelligemment.
La société est un partenaire de confiance pour plus de 2 500
sociétés cotées en bourse dans le monde entier, dont de nombreuses
marques parmi les plus prestigieuses au monde, et entretient une
culture d’entreprise primée dans laquelle les membres de l’équipe
peuvent grandir et s’épanouir.
Q4 est basé à Toronto et possède des bureaux à New York et à
Londres. Pour plus d’informations, consultez investors.Q4inc.com
.
Tous les chiffres en dollars figurant dans ce communiqué sont
exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.
À propos de Sumeru Equity Partners
Sumeru Equity Partners fournit du capital de croissance au
carrefour entre les personnes et les technologies innovantes.
Sumeru vise à soutenir les fondateurs et les équipes de direction
en leur fournissant des capitaux et des partenariats évolutifs.
Sumeru a déjà investi plus de trois milliards de dollars dans plus
de 50 investissements de plateforme et de complément dans les
domaines du SaaS d’entreprise et vertical, de l’analyse de données,
des technologies éducatives, des logiciels d’infrastructure et de
la cybersécurité. L’entreprise investit dans des entreprises
d’Amérique du Nord et d’Europe. Pour plus d’informations, consultez
sumeruequity.com .
Mise en garde sur les informations prospectives
Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives
» et des « déclarations prospectives » (appelées collectivement «
déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs
mobilières applicables. Les déclarations prospectives comprennent,
sans s’y limiter, des déclarations concernant l’achat par
l’Acheteur de toutes les Actions ordinaires émises et en
circulation, les motifs pour lesquels le conseil d’administration a
conclu l’Accord d'arrangement, le calendrier prévu et les
différentes étapes à accomplir dans le cadre de l’Arrangement, y
compris la réception des approbations des actionnaires et du
tribunal, et le calendrier prévu pour la clôture de l’Accord.
Dans certains cas, mais pas nécessairement tous, les
déclarations prospectives peuvent être influencées par
l’utilisation de termes prospectifs tels que « prévoit », « vise »,
« s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « une opportunité existe
», « est positionné », « estime », », « a l’intention de », «
prévoit », ou « pense » ou des variantes de ces mots et expressions
ou l’affirmation que certaines actions, événements ou résultats «
peuvent », « pourraient », « seraient », « seront » ou « seront
entrepris », « se produiront » ou « seront atteints ». En outre,
toutes les déclarations relatives aux attentes, projections ou
autres caractérisations d’événements ou de circonstances futurs
contiennent des déclarations prospectives. Les déclarations
prospectives ne sont pas des faits historiques, ni des garanties ou
des assurances de performances futures, mais reflètent les
convictions, attentes, estimations et projections actuelles de la
direction concernant des événements et des performances
opérationnelles futurs. Les déclarations prospectives sont
inévitablement fondées sur un certain nombre d’opinions,
d’hypothèses et d’estimations qui, bien que considérées comme
raisonnables par la société à la date du présent communiqué de
presse, sont soumises à des incertitudes, des risques et des
changements de circonstances inhérents qui peuvent différer
sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives.
Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels diffèrent sensiblement de ceux mentionnés dans les
déclarations prospectives, on peut citer la possibilité que
l’Arrangement prévu ne soit pas conclu dans les conditions
actuellement prévues, ou pas à la date prévue, ou pas du tout, la
possibilité que l’Arrangement soit résilié dans certaines
circonstances, la capacité du conseil d’administration à envisager
et à approuver une meilleure offre pour la Société, ainsi que les
autres facteurs de risque mentionnés dans la section « Risk Factors
» du dernier formulaire d’information annuel de la Société, dans le
rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, dans
le rapport de gestion pour la période de référence terminée le 30
septembre 2023, ainsi que dans d’autres dossiers périodiques que la
Société a déposés et pourrait déposer à l’avenir auprès des
commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de
réglementation similaires au Canada, et qui sont tous disponibles
dans le profil SEDAR+ de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca .
These factors are not intended to represent a complete list of the
factors that could affect the Company. However, such risk factors
should be considered carefully. There can be no assurance that such
estimates and assumptions will prove to be correct. You should not
place undue reliance on forward-looking statements, which speak
only as of the date of this release.
Bien que la société se soit efforcée d’identifier les facteurs
de risque importants qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les
déclarations prospectives, il peut exister d’autres facteurs de
risque dont nous n’avons pas connaissance à l’heure actuelle ou
dont nous pensons actuellement qu’ils ne sont pas importants, mais
qui pourraient également faire en sorte que les résultats réels ou
les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans
ces déclarations prospectives. Il n’est pas possible de garantir
que ces informations se révéleront exactes, car les résultats réels
et les événements futurs peuvent différer sensiblement de ceux
prévus dans ces informations. En conséquence, vous ne devez pas
vous fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations
prospectives reflètent les attentes de la société à la date de
publication de ce communiqué (ou à la date à laquelle elles sont
indiquées par ailleurs) et peuvent changer après cette date.
Toutefois, la société décline toute intention et n’assume aucune
obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations
prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations,
d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si les lois
canadiennes sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.
Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent
communiqué sont expressément limitées par les mises en garde
ci-dessus.
1 L’autorisation de citer ISS n’a été ni demandée ni
obtenue.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240110797989/fr/
Investisseurs
Laurel Hill Advisory Group Numéro gratuit en Amérique du Nord :
1-877-452-7184 Appels à frais virés hors d’Amérique du Nord :
1-416-304-0211 assistance@laurelhill.com
Edward Miller Directeur des relations avec les investisseurs
(437) 291-1554 ir@q4inc.com
Médias
Longacre Square Partners Scott Deveau
sdeveau@longacresquare.com
Q4 (TSX:QFOR)
Historical Stock Chart
From Apr 2024 to May 2024
Q4 (TSX:QFOR)
Historical Stock Chart
From May 2023 to May 2024