/NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE
DIFFUSION DE COMMUNIQUÉS DE PRESSE DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSÉ AUX
ÉTATS-UNIS/
MONTRÉAL, le 25 janv. 2021 /CNW/ - NanoXplore Inc. (TSXV :
GRA) (« NanoXplore » ou la
« Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a
conclu un accord avec un syndicat de preneurs fermes codirigé par
Echelon Wealth Partners Inc. et Financière Banque Nationale Inc.
(les « Preneurs fermes ») en vertu duquel les
Preneurs fermes ont convenu d'acheter 10 000 000 d'actions
ordinaires de la Société (« Actions ordinaires »)
au prix de 4,00 $ l'Action ordinaire (le « Prix
d'émission ») et de les offrir au public au moyen d'un
prospectus simplifié, pour un produit brut total de
40 000 000 $ à la Société
(l'« Offre »).
La Société a octroyé aux Preneurs fermes une option d'achat
(l'« Option de surallocation ») d'un maximum de
1 500 000 d'Actions ordinaires supplémentaires au Prix
d'émission. L'Option de surallocation peut être exercée en tout ou
en partie pour acheter des Actions ordinaires tel que déterminé par
les Preneurs fermes sur avis écrit à la Société à tout moment dans
les 30 jours suivant la Date de clôture (telle que définie
ci-dessous).
La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'Offre
pour ses initiatives au niveau des batteries, la réduction de sa
dette, la vente et la commercialisation du graphène et les besoins
généraux de l'entreprise.
La Société a convenu d'accorder aux Preneurs fermes une
commission en espèces payable à la Date de clôture égale à 5% du
produit brut total de l'Offre (y compris l'Option de
surallocation), sauf à l'égard des Actions ordinaires souscrite par
certains investisseurs (la liste du président), auquel cas une
commission en espèces égale à 2% de ce montant sera versée aux
Preneurs fermes.
L'Offre sera réalisé (i) au moyen d'un prospectus simplifié qui
sera déposé dans toutes les provinces du Canada, (ii) sur la base d'un placement privé
aux États-Unis en vertu d'exemptions aux exigences d'enregistrement
de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, telle
que modifiée (la « Loi américaine sur les valeurs
mobilières ») et (iii) à l'extérieur du Canada et des États-Unis sur une base qui ne
nécessite pas la qualification ou l'enregistrement de l'un des
titres de la Société en vertu de lois nationales ou étrangères sur
les valeurs mobilières.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières aux
États-Unis. Les valeurs mobilières n'ont pas été et ne seront pas
enregistrées en vertu de la Loi américaine sur les valeurs
mobilières ou de toute autre loi étatique sur les valeurs
mobilières et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou
à des personnes des États-Unis à moins d'être enregistrées en vertu
de la Loi américaine sur les valeurs mobilières et des lois
étatiques applicables sur les valeurs mobilières ou qu'une
exemption à cet enregistrement soit disponible.
L'Offre devrait clôturer le vers le 12 février 2021 ou à toute
autre date dont la Société et les Preneurs fermes pourraient
convenir (la « Date de clôture »), et est soumise
aux conditions de clôture usuelles, y compris l'approbation des
autorités en valeurs mobilières et de la Bourse de croissance TSX
(« TSX-V »).
Dans une transaction distincte qui devrait être conclue
concurremment à l'Offre, M. Soroush
Nazarpour, président et chef de la direction de la Société,
vendra à Martinrea International Inc., le principal actionnaire de
NanoXplore, 1 000 000 d'Actions ordinaires au Prix
d'émission pour un produit brut de 4 000 000 $ à M.
Nazarpour (la « Vente simultanée »).
À propos de NanoXplore Inc.
NanoXplore est une entreprise de graphène, un manufacturier
et un fournisseur de poudre de graphène à haut volume pour usage
dans les marchés industriels. Nous fournissons également des
produits de composite et des produits de plastique enrichis de
graphène standards et sur mesure à plusieurs clients dans les
domaines du transport, de l'emballage et de l'électronique, ainsi
que dans d'autres secteurs industriels. Le siège social de
NanoXplore est situé à Montréal, Québec. NanoXplore possède des
usines de fabrication en Amérique du Nord et en Europe.
Déclarations prospectives et exclusion de
responsabilité
Ce communiqué de presse contient des déclarations et
informations prospectives (les « déclarations
prospectives ») au sens des loi sur les valeurs mobilières
applicables. Toutes déclarations autre que les déclarations de
faits historiques sont des déclarations prospectives et sont
sujettes à des risques et incertitudes. Toutes les déclarations
prospectives sont fondées sur nos convictions ainsi que sur des
hypothèses basées sur les informations disponibles au moment où
l'hypothèse a été formulée et sur l'expérience et la perception de
la direction concernant les tendances historiques, les conditions
actuelles et les développements futurs attendus, ainsi que sur
d'autres facteurs jugés appropriés dans les circonstances. Aucune
assurance ne peut être donnée que ces hypothèses et attentes
s'avéreront exactes. Les déclarations prospectives ne sont pas des
faits, mais seulement des prédictions et peuvent généralement être
identifiées par l'utilisation d'expressions telles que "anticiper",
"croire", "continuer", "pourrait", "estimer", "prévoir", "croître",
"s'attendre à", "planifier", "avoir l'intention de", "prévoir",
"futur", "orientation", "peut", "prévoir", "projet", "devrait",
"stratégie", "cible", "sera" ou des expressions similaires
suggérant des résultats futurs et, dans le présent communiqué de
presse, se rapportent à la clôture de l'Offre et la Vente
simultanée, à l'utilisation du produit de l'Offre, à la
participation de certaines parties nommées à l'Offre et à
l'approbation du TSX-V.
Les informations prospectives ne constituent pas une garantie de
performance future et impliquent un certain nombre de risques et
d'incertitudes. Ces informations prospectives impliquent
nécessairement des risques et des incertitudes connus et inconnus,
y compris les hypothèques et facteurs de risque pertinents énoncés
dans le rapport de gestion annuel le plus récent de NanoXplore
déposé sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com, qui peuvent faire en
sorte que les résultats réels de NanoXplore diffèrent sensiblement
des projections de résultats futurs exprimées ou sous-entendues par
ces informations prospectives. Ces risques, incertitudes et autres
facteurs comprennent, entre autres, l'état incertain et
imprévisible de l'économie mondiale, notamment en raison de la
pandémie de Covid-19. Toute déclaration prospective est faite à la
date des présentes et, sauf si la loi l'exige, NanoXplore ne
s'engage pas à mettre à jour ou à réviser de nouvelles
informations, événements ultérieurs ou autres.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de
réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de
la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant
au caractère adéquat ou exact du présent communiqué.
SOURCE NanoXplore Inc.
