Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris annoncent avoir finalisé
leurs projets de plans de sauvegarde
RALLYE |
FONCIERE EURIS |
FINATIS |
EURIS |
Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris
annoncent avoir finalisé leurs projets de plans de
sauvegarde
Paris, le 9 décembre 2019 – Dans le prolongement
du communiqué de presse publié le 25 septembre 2019, les sociétés
Rallye1, Foncière Euris, Finatis et Euris (les
« Sociétés ») annoncent avoir finalisé leurs
projets de plans de sauvegarde, élaborés avec le concours des
administrateurs judiciaires.
Les principales modalités des propositions
d’apurement du passif figurant dans ces projets de plans de
sauvegarde sont décrites ci-après.
- RAPPEL DE LA STRUCTURE DE L’ENDETTEMENT DES
SOCIETES
A l’ouverture des procédures de sauvegarde,
l’endettement financier brut des Sociétés (hors créances au titre
d’opérations de dérivés) se décomposait comme suit :
Rallye et ses Filiales
(M€) |
Rallye |
Créances sécurisées par des nantissements de compte-titres portant
sur des actions Casino |
1 153 M€ |
Créances sécurisées par des nantissements portant sur des actions
de filiales de Rallye (autres que Casino) |
204 M€ |
Créances non sécurisées |
1 566 M€ |
Total |
2 923 M€ |
Foncière Euris
(M€) |
Foncière Euris |
Créances sécurisées par des nantissements de compte-titres portant
sur des actions Rallye |
114 M€ |
Créances non sécurisées |
23 M€ |
Total |
137 M€ |
Finatis
(M€) |
Finatis |
Créances sécurisées par des nantissements de compte-titres portant
sur des actions Foncière Euris |
135 M€ |
Créances non sécurisées |
- |
Total |
135 M€ |
Euris
(M€) |
Euris |
Créances sécurisées par des nantissements de compte-titres portant
sur des actions Finatis |
85 M€ |
Créances non sécurisées |
10 M€ |
Total |
95 M€ |
Il est rappelé que les opérations de dérivés
conclues par Rallye, HMB, Cobivia, Foncière Euris et Euris, pour un
montant total de 331 millions d’euros2, ne sont pas soumises aux
plans de sauvegarde mais ont fait l’objet d’accords spécifiques
(cf. communiqués de presse de Rallye, Foncière Euris et Finatis
(pour le compte d’Euris) en date du 25 novembre 2019).
- PROPOSITIONS D’APUREMENT DU PASSIF
2.1.
Principes applicables aux projets de plans de sauvegarde de
chacune des Sociétés
– Les
projets de plans de sauvegarde des Sociétés sont interdépendants et
se fondent sur la chaîne de détention économique existant à ce
jour. Ils prévoient la capacité des Sociétés à verser des
dividendes pendant la durée des plans.
– Les
projets de plans de sauvegarde prévoient l’apurement complet du
passif des Sociétés qui disposent de trois types de
ressources :
o les dividendes de
Casino ;
o la cession de leurs actifs
non stratégiques ; et
o différentes options de
refinancement.
– Les
projets de plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les
créanciers titulaires de nantissements de compte-titres sont
remboursés, la mainlevée desdits nantissements et le libre usage
par les Sociétés des fruits et produits afférents aux titres
initialement nantis.
– Les
clauses dites « d’arrosage »3 sont désactivées durant l’exécution
des plans de sauvegarde et le fonctionnement des clauses «
d’écrêtement »4 reprendra après remboursement complet de la dette
sécurisée (pour les créanciers acceptants) ou à l’arrêté des plans
(pour les créanciers refusants)5.
– Les
créanciers acceptants peuvent s’approprier dès l’arrêté des plans
de sauvegarde par le Tribunal les garanties consenties sous forme
de cash collatéral.
– Les
projets de plans de sauvegarde prévoient, pour chacune des
Sociétés, un apurement de son passif sur 10 années selon des délais
uniformes pour tous les créanciers, conformément à l’échéancier
suivant, à l’exception des créances visées aux sections 2.2 à 2.4
du présent communiqué qui seront traitées selon des modalités
spécifiques :
Echéance6 |
Montant de l’annuité |
Annuité n°1 |
100.000 euros au total7 |
Annuité n°2 |
100.000 euros au total7 |
Annuité n°3 |
5% |
Annuité n°4 |
5% |
Annuité n°5 |
5% |
Annuité n°6 |
5% |
Annuité n°7 |
5% |
Annuité n°8 |
5% |
Annuité n°9 |
5% |
Annuité n°10 |
65%, diminué des montants payés au titre des Annuités 1 et 2 |
Total |
100% |
Il est précisé que :
- les annuités de l’échéancier seront payées aux créanciers à
chaque date anniversaire de l’arrêté des plans de
sauvegarde ;
- la somme de 100.000 euros7 payable au cours de chacune des
annuités n°1 et n°2 de l’échéancier correspond à une somme
forfaitaire à répartir entre l’ensemble des créanciers de chaque
Société au prorata du montant de leurs créances définitivement
admises à chaque date anniversaire concernée (hors frais de
justice, créance inférieure ou égale à 500 euros et créanciers
acceptants sécurisés) ;
- le pourcentage visé pour les annuités n°3 à n°10 de
l’échéancier sera appliqué sur le montant total de chacune des
créances définitivement admises en principal et, le cas échéant, en
accessoires du principal ;
- les créances inférieures à 500 euros (y compris les créances de
dividendes des actionnaires de Foncière et Finatis mais à
l’exclusion des créances obligataires) seront remboursées sans
remise ni délai immédiatement à l’arrêté des plans de sauvegarde,
selon les conditions et limites prévues aux articles L. 626-20, II,
et R. 626-34 du Code de commerce ;
- conformément à l’article L.626-18, alinéa 5 du Code de
commerce, pour chaque créance en principal restant à échoir en
totalité à la date de l’annuité n°1 de l’échéancier, son
remboursement commencera à la date de l'annuité de l’échéancier qui
suit immédiatement l'échéance contractuelle initiale stipulée par
les parties avant l'ouverture de la procédure de sauvegarde. A
cette date, le principal et, le cas échéant, les accessoires y
afférant seront payés à concurrence du montant qui aurait été perçu
par le créancier concerné s'il avait été soumis à l’échéancier
depuis le jugement arrêtant les plans de sauvegarde. Le montant
versé en principal et, le cas échéant, en accessoires au titre des
annuités suivantes sera déterminé conformément à
l’échéancier ;
- tout remboursement anticipé viendra s’imputer sur les annuités
suivantes ;
- les porteurs de créances visés aux sections 2.2 à 2.4 du
présent communiqué qui refuseraient la proposition d’apurement du
passif les concernant seront remboursés selon l’échéancier sur 10
années visé ci-dessus.
- La mise en œuvre des plans de sauvegarde se fera sans la
constitution de comités de créanciers, mais par circularisation
individuelle des projets d’apurement de passif, étant précisé que
conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 alinéa 4
du Code de commerce, les créanciers qui ne se seront pas prononcés
sur les propositions d’apurement du passif qui les concernent
seront réputés les avoir acceptées (à l’exception des propositions
d’apurement du passif impliquant un abandon de créance).
- Dans le cas où leurs capacités financières le permettraient,
les Sociétés s’engagent à solliciter du Tribunal de commerce de
Paris une modification des plans de sauvegarde aux fins de
permettre un remboursement accéléré des créanciers acceptant les
propositions qui leur seront présentées.
2.2.
Projets de plans de sauvegarde de Rallye et ses
Filiales8
2.2.1.
Traitement des créances sécurisées par des nantissements de
compte-titres portant sur des actions Casino
Pour les créanciers acceptant la proposition
d’apurement du passif
-
- Remboursement, le cas échéant de manière anticipée, de leurs
créances par appréhension des fruits et produits des comptes titres
nantis, avec un engagement de remboursement (i) de 85% à la date du
troisième anniversaire du plan, et (ii) du solde à la date du
quatrième anniversaire du plan ;
- acceptation par Rallye de renoncer à l’application des
mécanismes d’écrêtement jusqu’au complet remboursement des
créanciers concernés (les mécanismes d’arrosage étant eux-mêmes
désactivés du fait de la procédure de sauvegarde) ;
- en contrepartie, il sera demandé aux créanciers sécurisés ayant
accepté cette proposition d’accepter la constitution d’un
nantissement de compte-titres de second rang portant sur les
actions Casino9, sous réserve que ce nantissement de second-rang ne
puisse en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers
bénéficiant d’un nantissement de premier rang portant sur des
actions Casino. L’acceptation de la constitution d’un nantissement
de compte-titres de second rang portant sur les actions Casino
pourrait permettre la mise en place d’un financement en vue du
remboursement anticipé et/ou du rachat qui serait proposé dans le
cadre d’une modification du plan de sauvegarde dans les mêmes
termes à l’ensemble des créanciers titulaires de créances admises
au passif de Rallye et ne bénéficiant pas de nantissements de
comptes titres portant sur des actions Casino ;
Pour les créanciers refusant la
proposition d’apurement du passif
- ils conserveront le bénéfice des nantissements sur titres en
leur faveur. Toutefois, (i) ils seront remboursés selon
l’échéancier sur 10 années visé à la section 2.1 du présent
communiqué et (ii) les mécanismes d’écrêtement en vigueur
continueront à s’appliquer dès l’arrêté des plans de
sauvegarde ;
2.2.2.
Traitement des créances sécurisées par des nantissements portant
sur des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)
o remboursement
selon l’échéancier sur 10 années visé à la section 2.1 du présent
communiqué ;
o remboursement,
le cas échéant de manière anticipée, à l’arrêté du plan par cession
des parts d’OPCVM faisant l’objet d’un nantissement.
2.2.3.
Traitement des créances non sécurisées (notamment certaines lignes
bilatérales, les créances obligataires et les créances en compte
courant)
o remboursement
selon l’échéancier sur 10 années visé à la section 2.1 du présent
communiqué.
La dernière annuité de l’échéancier du plan de
sauvegarde de Rallye pourra, le cas échéant, être remboursée par la
voie d’un refinancement.
2.3.
Projet de plan de sauvegarde de Foncière Euris
2.3.1 Traitement
des créances sécurisées par des nantissements de compte-titres
portant sur des actions Rallye
Pour les créanciers acceptant la proposition
d’apurement du passif
-
- remboursement, le cas échéant de manière anticipée, de leurs
créances par appréhension des fruits et produits des comptes titres
nantis, avec un engagement de remboursement (i) de 50% à la date du
troisième anniversaire du plan, et (ii) du solde à la date du
quatrième anniversaire du plan ;
- acceptation par Foncière Euris de renoncer à l’application des
mécanismes d’écrêtement jusqu’au remboursement complet des
créanciers concernés (les mécanismes d’arrosage étant eux-mêmes
désactivés du fait de la sauvegarde) ;
- en contrepartie, il sera, notamment, demandé aux créanciers
sécurisés ayant accepté cette proposition d’accepter la
constitution d’un nantissement de compte-titres de second rang
portant sur les actions Rallye, sous réserve que ce nantissement ne
puisse en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers
bénéficiant d’un nantissement Rallye de premier rang ;
Pour les créanciers refusant la proposition
d’apurement du passif
- ils conserveront le bénéfice des nantissements sur titres en
leur faveur. Toutefois, (i) ils seront remboursés selon
l’échéancier sur 10 années visé à la section 2.1 du présent
communiqué et (ii) les mécanismes d’écrêtement continueront à
s’appliquer dès la date d’arrêté du plan de sauvegarde ;
2.3.2 Traitement
des créances non sécurisées (notamment les créances en compte
courant)
Une option d’un remboursement accéléré sous
réserve d’un abandon de 5% de leur créance est offerte aux
créanciers non sécurisés.
Pour les créanciers acceptant expressément
l’option
-
- les créanciers non sécurisés optant pour l’option accélérée (en
ce compris les créanciers au titre du dividende décidé par
l’assemblée générale de Foncière Euris au titre de l’exercice 2018
mais non payé) seront remboursés selon l‘échéancier suivant, sous
réserve d’un abandon par lesdits créanciers de 5% de leur créance
qui sera imputé sur la dernière annuité ci-dessous :
Echéance10 |
Montant de l’annuité |
Annuité n°1 |
100.000 euros au total |
Annuité n°2 |
100.000 euros au total |
Annuité n°3 |
30% |
Annuité n°4 |
5% |
Annuité n°5 |
5% |
Annuité n°6 |
5% |
Annuité n°7 |
5% |
Annuité n°8 |
5% |
Annuité n°9 |
5% |
Annuité n°10 |
35%, diminué des montants payés au titre des Annuités 1 et 2 |
Total |
95% |
-
- Les sociétés Finatis et Euris, qui disposent respectivement
d’un compte courant de 33 M€ et 51 M€, indiquent qu’elles
accepteront l’option courte proposée par Foncière Euris ;
Pour les créanciers ne se prononçant pas sur
l’option accélérée de remboursement
-
- selon l’échéancier sur 10 années visé à la section 2.1 du
présent communiqué.
Pour les créanciers refusant les propositions
d’apurement du passif de Foncière Euris
- remboursement selon l’échéancier sur 10 années visé à la
section 2.1 du présent communiqué.
2.4.
Projet de plan de sauvegarde de Finatis et Euris
2.4.1 Traitement
des créances sécurisées
Pour les créanciers acceptant la proposition
d’apurement du passif
-
- remboursement selon l’échéancier sur 10 années visé à la
section 2.1 du présent communiqué ;
- remboursement, le cas échéant de manière anticipée, par
appréhension des fruits et produits tombant dans l’assiette des
nantissements de compte-titres portant sur des actions Foncière
Euris / Finatis, via une modification du plan de sauvegarde que
Finatis / Euris aura l’obligation de solliciter si sa situation
financière le lui permet.
Pour les créanciers refusant la proposition
d’apurement du passif
- remboursement selon l’échéancier sur 10 années visé à la
section 2.1 du présent communiqué.
2.4.2 Traitement
des créances non sécurisées
Ces créances seront remboursées selon
l’échéancier sur 10 années visé à la section 2.1 du présent
communiqué, en ce compris les créances au titre du dividende voté
par l’assemblée générale de Finatis au titre de l’exercice 2018
mais non payé.
- PROCHAINES ETAPES
Les propositions d’apurement du passif susvisées
vont être circulées par les mandataires judiciaires dans les
prochaines semaines aux créanciers des Sociétés, en vue de
recueillir leur acceptation ou leur refus sur les propositions. Les
créanciers disposeront d’un délai de 30 jours calendaires à compter
de la réception des propositions d’apurement du passif afin de se
prononcer sur lesdites propositions.
Les Sociétés confirment leur objectif (annoncé
le 25 septembre 2019) d’obtenir des jugements d’arrêté des plans de
sauvegarde par le Tribunal de commerce de Paris au plus tard à la
fin du premier trimestre 2020.
Les Sociétés tiendront le marché informé de la
décision du Tribunal de commerce de Paris quant à l’arrêté des
plans de sauvegarde. A cette occasion, sur la base des réponses des
créanciers aux propositions d’apurement du passif, elles
communiqueront les profils d’amortissement de leur passif
respectif.
Contact presse : Citigate Dewe Rogerson Aliénor MIENS +
33 6 64 32 81 75 Alienor.miens@citigatedewerogerson.com Annelot
Huijgen +33 6 22 93 03 19
Annelot.Huijgen@citigatedewerogerson.com
1 Y inclus les filiales HMB, Alpétrol et Cobivia (les
« Filiales »).2 Dont 231 M€ pour Rallye, HMB et
Cobivia, 85 M€ pour Foncière Euris et 15 M€ pour Euris.
3 Les clauses d’arrosage sont des mécanismes par
lesquels dans l’hypothèse où la valeur de titres nantis au profit
d’un créancier est inférieure à un certain ratio contractuellement
fixé, le débiteur doit remettre de nouveaux titres en gage ou,
lorsque le contrat le prévoit, fournir un cash collateral si ledit
débiteur n’est plus en mesure de gager des titres supplémentaires.
Les contrats de nantissement prévoient un ratio de couverture de
130% des encours. 4 Les mécanismes d’écrêtement s’appliquent dans
l’hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d’un créancier
excède un certain ratio contractuellement fixé : le créancier
doit alors libérer immédiatement, à première demande, les titres
excédentaires par rapport au ratio.5 Par exception, le plan de
sauvegarde d’Euris prévoit que la clause d’écrêtement ne
s’appliquera qu’une seule fois au moment de l’arrêté du plan sur la
base d’un ratio de couverture de 150%.6 Les annuités sont payées
chaque année à la date anniversaire de l’arrêté du plan de
sauvegarde de la Société concernée.7 1.000 euros s’agissant des
plans de sauvegarde des sociétés HMB, Cobivia et Alpétrol.
8 Les passifs d’HMB et Cobivia sont limités aux
opérations de dérivés et à un compte courant de Rallye tandis que
le passif d’Alpétrol est limité à une dette non tirée, solidaire de
Rallye et à un compte courant de Rallye.
9 S’agissant du contrat de crédit en date de 18
mai 2015 intitulé « EUR 725,000,000 Revolving Credit Facility
Agreement » conclu par Rallye, la suspension de la clause
d’écrêtement ainsi que l’octroi du nantissement de compte-titres de
second rang portant sur les actions Casino seront subordonnés à
l’acceptation de créanciers au titre de ce crédit représentant plus
des deux-tiers de l’encours en principal.
10 Les annuités sont payées chaque année à la date anniversaire
de l’arrêté du plan de sauvegarde de la Société concernée.
- 2019 12 09 FE communique plan sauvegarde
Fonciere Euris (EU:EURS)
Historical Stock Chart
From Nov 2024 to Dec 2024
Fonciere Euris (EU:EURS)
Historical Stock Chart
From Dec 2023 to Dec 2024