TORONTO, le 26 oct. 2021 /CNW/ - George Weston Limitée
(« George Weston » ou la « Société ») (TSX: WN)
a annoncé aujourd'hui qu'elle a signé une entente définitive visant
à vendre ses activités de produits de boulangerie frais et surgelés
de Weston Foods à des entités liées à FGF Brands Inc.
(« FGF ») pour une contrepartie en trésorerie totale de
1,2 milliard de dollars. Le prix d'achat représente un
multiple d'environ 10,0x du BAIIA estimé de 2021 des activités de
produits de boulangerie frais et surgelés de Weston Foods. Ces
activités ont constitué environ 75 % des ventes nettes de
Weston Foods en 2020. George Weston
maintient son engagement à vendre ses activités restantes de
produits de longue conservation, comprenant les biscuits, les
cornets, les craquelins et les gaufres, et est activement engagée
dans ce processus.
« L'entreprise Weston Foods constitue le cœur du
groupe Weston au Canada depuis la
fondation de celui-ci en 1882 et la décision de la vendre a été
difficile, a déclaré Galen G.
Weston, président du Conseil et chef de la direction de la
Société. Toutefois, nous sommes ravis que l'acquéreur des activités
de produits frais et surgelés soit FGF, une autre entreprise
familiale de longue date qui compte d'importantes activités de
boulangerie et une forte présence au Canada. Avec FGF comme nouveau propriétaire,
l'entreprise sera entre bonnes mains. »
« Nous sommes ravis d'acquérir les activités de produits
frais et surgelés de Weston Foods, une société canadienne qui
compte plus de cent ans d'expérience en boulangerie, a déclaré
Tejus Ajmera, cofondateur de FGF. Nous sommes impatients de nous
appuyer sur cet héritage en investissant dans les gens, les
installations et l'innovation dans toutes nos opérations, en
collaboration avec Luc Mongeau, le
président de Weston Foods, et son équipe. »
« FGF est restée fidèle à son esprit d'entreprise émergente
et cette acquisition nous permet d'étendre notre quête d'innovation
à plus d'équipes, de marques et de clients que jamais, dans le but
de réaliser notre vision qui consiste à devenir la boulangerie la
plus importante au monde, » a ajouté Ojus Ajmera, cofondateur de FGF.
Le 23 mars 2021, George
Weston avait annoncé son intention de vendre sa division de
boulangerie et de se concentrer sur ses activités dans le secteur
de la vente au détail et de l'immobilier. La Société s'attend
à remettre le produit net de la transaction aux actionnaires par
l'entremise de rachats d'actions au fil du temps. Entretemps, la
Société s'engage à mettre en place un solide plan de transition
afin que Weston Foods puisse continuer à bien servir ses clients et
soutenir ses employés.
La transaction est assujettie aux exigences de la Loi sur la
concurrence (Canada) et de la
Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 et à
d'autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de
cette nature. Sous réserve de toutes les approbations
réglementaires requises et de la satisfaction des conditions de
clôture habituelles, George Weston
prévoit conclure la transaction avant la fin du premier trimestre
de 2022.
Houlihan Lokey et Marchés des
capitaux CIBC agissent à titre de conseillers financiers de
George Weston, et Mayer Brown LLP et
Société d'avocats Torys S.E.N.C.R.L. agissent comme ses conseillers
juridiques.
La Banque Scotia agit à titre de conseillère financière de FGF
et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Kirkland & Ellis
LLP agissent comme ses conseillers juridiques.
À propos de l'entreprise des produits de boulangerie frais et
surgelés de Weston Foods
L'entreprise des produits de boulangerie frais et surgelés de
Weston Foods comprend l'un des plus importants manufacturiers en
Amérique du Nord qui offre à ses clients de la vente au détail et
des services alimentaires une gamme de pains, petits pains et
substituts frais emballés ainsi que des pains et petits pains
artisanaux et surgelés, des gâteaux, des beignes et des tartes
partout au Canada et aux
États-Unis. La société fabrique des produits de marques privées
ainsi que de grandes marques incluant WonderMD, ACE
BakeryMD, Country HarvestMD,
D'ItalianoMD, Casa MendosaMC, Dave's Killer
Bread* et GadouaMD.
À propos de George Weston Limitée
George Weston Limitée est une société ouverte canadienne fondée
en 1882. La Société exerce ses activités dans trois secteurs
d'exploitation devant être déclarés : Les Compagnies Loblaw
Limitée, la Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix et
Weston Foods. Loblaw offre aux Canadiens des produits
d'alimentation, de pharmacie, de soins de santé et de beauté, des
vêtements, des articles de marchandise générale, ainsi que des
produits et services financiers et de téléphonie mobile. Propriétés
de Choix détient, gère et développe un portefeuille de haute
qualité de propriétés de commerces de détail et industrielles, de
bureaux et d'immeubles résidentiels partout au Canada. Le secteur d'exploitation Weston Foods
comprend une boulangerie solidement établie en Amérique du Nord qui
offre du pain et des petits pains emballés au Canada, ainsi que du pain et des petits pains
surgelés et artisanaux, des gâteaux, des beignes, des tartes, des
biscuits et des substituts partout au Canada et aux États-Unis.
À propos de FGF
FGF Brands est une société de boulangerie familiale canadienne
fondée en 2004. « Une société de boulangerie
technologique », FGF combine les innovations dans les domaines
de la robotique, des systèmes IA et des solutions de la chaîne
logistique avec un engagement à produire des aliments de qualité
avec les ingrédients les plus propres possibles. FGF opère dans
sept catégories de boulangerie et possède plusieurs marques, dont
Stonefire Authentic Flatbreads et Simple Joys Bakery. Ses produits
sont fabriqués dans des boulangeries situées au Canada et aux États-Unis et son siège social
est à Toronto, en Ontario. L'approche de FGF à l'égard de ses
activités est axée sur le produit et mise sur l'investissement de
capital à long terme, le perfectionnement ciblé des membres de
l'équipe et une culture d'amélioration continue.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse peut contenir des éléments
prospectifs au sens des lois applicables en matière de valeurs
mobilières, qui reflètent les attentes actuelles de la Société
quant aux événements à venir. Il n'existe aucune garantie quant (a)
à la capacité de la Société de conclure avec succès la vente des
activités de produits de boulangerie frais et surgelés de Weston
Foods décrites dans le présent communiqué de presse ou de vendre
ses activités de biscuits, de cornets, de craquelins et de gaufres,
(b) au produit qui découlera des transactions décrites dans le
présent communiqué de presse, et (c) au moment de conclusion de
ladite vente.
Ces énoncés prospectifs se fondent sur un certain nombre
d'hypothèses et sont assujettis à un certain nombre de risques et
d'incertitudes, dont plusieurs sont hors du contrôle de la Société,
qui pourraient donner lieu à des résultats ou des événements qui
diffèrent substantiellement de ceux énoncés ou évoqués dans le
cadre de ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes
incluent, sans s'y limiter, les facteurs abordés dans le rapport de
gestion annuel ainsi que la notice annuelle de la Société de même
que les incertitudes entourant la pandémie de COVID-19. Sauf dans
la mesure où la loi l'exige, la Société ne s'engage pas à mettre à
jour ces énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles
informations, d'événements futurs ou autrement. Tous les énoncés
prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont en
date d'aujourd'hui et sont présentés sous réserve de ces mises en
garde.
Mesures financières non conformes aux PCGR
La Société a recours à des mesures financières non conformes aux
PCGR étant donné qu'elle estime que ces mesures fournissent de
l'information utile à la direction et aux investisseurs pour
évaluer avec exactitude sa performance et sa situation financières.
La direction a recours à ces mesures financières non conformes aux
PCGR afin d'exclure, lors de son analyse de la performance
sous-jacente consolidée et sectorielle de la Société sur le plan de
l'exploitation, l'incidence de certaines charges et de certains
produits qui doivent être comptabilisés en vertu des PCGR. La
direction exclut ces éléments parce qu'ils ne sont pas
nécessairement représentatifs de la performance sous-jacente de la
Société sur le plan de l'exploitation et qu'ils rendent difficiles
les comparaisons de la performance financière sous-jacente d'une
période à l'autre. La Société exclut d'autres éléments si elle juge
qu'il en résultera une analyse plus efficace de la performance
sous-jacente sur le plan de l'exploitation. L'exclusion de certains
éléments ne signifie pas que ces éléments ne sont pas récurrents.
Comme ces mesures n'ont pas de sens normalisé en vertu des PCGR,
elles ne sauraient se comparer à des mesures portant le même nom
présentées par d'autres sociétés ouvertes ni se substituer à
d'autres mesures financières établies selon les PCGR. Pour obtenir
un rapprochement et une description des mesures financières non
conformes aux PCGR et des mesures financières de la Société, il y a
lieu de se reporter à la rubrique 8, « Mesures financières non
conformes aux PCGR », du rapport de gestion inclus dans le
Rapport du deuxième trimestre de 2021 de la Société.
* Marque de commerce de Flowers Bakeries Brands, LLC.
Utilisée sous licence.
SOURCE George Weston Limitée