(Tous les montants sont exprimés en dollars
canadiens, sauf indication contraire)
TORONTO, le 5 déc. 2016
/CNW/ - Mines Agnico Eagle Limitée (NYSE: AEM, TSX: AEM)
(« Agnico Eagle ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait
conclu une entente de souscription d'actions avec G4G Capital Corp.
(TSX-V: GCC), que l'on propose de renommer White Gold Corp.
(l'« émetteur »), en vertu de laquelle Agnico Eagle a
accepté d'acheter auprès de l'émetteur dans le cadre d'un placement
privé (la « transaction ») un nombre d'actions ordinaires
de l'émetteur (les « actions ordinaires ») équivalant à
19,93 % des actions émises et en circulation avant dilution en
date de la conclusion de la transaction (après l'entrée en vigueur
de la transaction et compte tenu des autres émissions d'actions
ordinaires du trésor permises qui ont lieu avant ou en même temps
que la conclusion de la transaction). Agnico Eagle versera
1,20 $ par action ordinaire. La transaction doit normalement
avoir lieu le 13 décembre 2016 ou vers cette date et est
assujettie à certaines conditions.
À la clôture de la transaction, Agnico Eagle et l'émetteur
concluront une entente sur les droits des investisseurs
(l'« entente sur les droits des investisseurs ») en vertu
de laquelle Agnico Eagle aura (i) le droit de participer à
certaines opérations de financement par actions de l'émetteur afin
de maintenir sa participation dans l'émetteur qui est de
19,93 %, et (ii) le droit (qu'elle n'a pas l'intention
d'exercer) de nommer une personne (ou deux personnes si le nombre
de membres du conseil d'administration de l'émetteur passe à 10 ou
plus) au conseil d'administration de l'émetteur. L'entente sur les
droits des investisseurs donne à l'émetteur le droit de nommer un
acheteur dans l'éventualité où Agnico Eagle souhaite vendre plus de
5 % de ses actions ordinaires. En vertu de l'entente sur les
droits des investisseurs, Agnico Eagle sera soumise à une période
de statu quo de deux ans pendant laquelle elle n'aura pas le droit
de procéder à certaines interventions, notamment l'acquisition de
plus de 19,99 % des actions émises et en circulation, sous
réserve de certaines exceptions.
L'émetteur a l'option d'acquérir 12 301 titres dans
21 propriétés représentant environ 249 000 hectares
et approximativement 30 % du district de White Gold dans le
territoire du Yukon de Wildwood
Exploration Inc. et de Shawn Ryan, conseiller technique en
chef de l'émetteur (« M. Ryan »).
M. Ryan, de concert avec GroundTruth Exploration Inc.
(« GroundTruth »), ont connu des succès dans leurs
activités d'exploration au Yukon.
Agnico Eagle s'attend à ce que l'émetteur tire parti de
l'expérience incomparable de M. Ryan et de GroundTruth ainsi
que de leurs techniques innovatrices afin de faire avancer le
portefeuille de projets actuel dans le territoire du Yukon.
Agnico Eagle acquiert les actions ordinaires à des fins de
placement. Selon les conditions du marché et d'autres facteurs,
Agnico Eagle peut, de temps à autre, acquérir des actions
ordinaires additionnelles ou d'autres titres de l'émetteur, ou
encore disposer d'une partie ou de la totalité des actions
ordinaires ou des autres titres de l'émetteur qu'elle détient à ce
moment.
Une déclaration selon le système d'alerte sera déposée par
Agnico Eagle conformément aux lois sur les valeurs mobilières
applicables. Pour obtenir une copie de la déclaration selon le
système d'alerte, veuillez communiquer avec :
Le siège social d'Agnico Eagle est situé au 145, rue
King Est, bureau 400, Toronto,
Ontario, M5C 2Y7. Le siège social de White Gold est
situé au 409, rue Granville, bureau 1001, Vancouver, Colombie-Britannique,
V6C 1T2.
Agnico Eagle
Agnico Eagle est une grande société canadienne d'exploitation
aurifère qui produit des métaux précieux depuis 1957. Ses huit
mines sont situées au Canada, en
Finlande et au Mexique, et elle exerce des activités d'exploration
et de mise en valeur dans chacun de ces pays, ainsi qu'aux
États-Unis et en Suède. Agnico Eagle et ses actionnaires sont
en mesure de profiter pleinement du cours de l'or en raison de sa
décision de longue date de ne pas vendre d'or à terme. Agnico Eagle
déclare un dividende en espèces à chaque exercice depuis 1983.
Déclarations prospectives
Les renseignements contenus dans le présent communiqué ont été
rédigés en date du 5 décembre 2016. Certains des énoncés
du présent communiqué, désignés ci-après « énoncés
prospectifs », sont des énoncés prospectifs au sens attribué
au terme « forward-looking statements » dans la Private
Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et au terme
« information prospective » dans les dispositions des
lois provinciales régissant la vente des valeurs mobilières au
Canada. Ces énoncés se
reconnaissent à l'utilisation de termes comme « prévu »,
« pourrait », « fera » ou d'expressions
similaires.
Les énoncés prospectifs compris dans le présent communiqué
incluent notamment, mais sans s'y limiter, les énoncés relatifs à
la date de conclusion prévue de la transaction, à la participation
d'Agnico Eagle dans l'émetteur au moment de la conclusion de la
transaction, à l'acquisition ou à la disposition d'actions de
l'émetteur par Agnico Eagle à l'avenir ainsi qu'aux modalités
de l'entente sur les droits des investisseurs.
Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un
certain nombre de facteurs et d'hypothèses qui, tout en étant
considérés comme raisonnables par Agnico Eagle à la date à laquelle
ils sont formulés, sont assujettis de façon inhérente à
d'importants impondérables et incertitudes d'ordre commercial,
économique et concurrentiel. De nombreux facteurs, connus et
inconnus, pourraient entraîner une différence importante entre les
résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés
prospectifs. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à
ces énoncés prospectifs, qui ne sont pertinents qu'à la date de
leur publication. À moins que la loi ne l'exige, Agnico Eagle
n'entend pas mettre à jour ces énoncés et renseignements
prospectifs et n'assume aucune obligation à cet égard.
SOURCE Mines Agnico Eagle Limitée