- La contrepartie en espèces dans le cadre de l'offre représente
une prime d'environ 26 % en fonction du cours moyen pondéré en
fonction du volume de 0,676 $ CA par action ordinaire à la TSX sur
la période de 30 jours de bourse précédant le 13 décembre
2024 et de 10 % en fonction du cours
de clôture de 0,770 $ CA par action ordinaire à la TSX le 13
décembre 2024.
- Les actionnaires qui ont des questions au sujet de l'offre
peuvent communiquer avec Shorecrest Group au 1-888-637-5789 (numéro
sans frais en Amérique du Nord) ou au +1 647-931-7454 (à
l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse
contact@shorecrestgroup.com, ou visiter le site
www.sierrametalscashoffer.com.
TORONTO, le 16 déc. 2024 /CNW/ - Alpayana S.A.C.
(« Alpayana »), annonce aujourd'hui qu'elle a
l'intention de lancer une offre publique d'achat
(l'« offre ») entièrement au comptant en vue
d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en
circulation (les « actions ordinaires ») de Sierra
Metals Inc. (TSX : SMT) (« Sierra ») au prix
de 0,85 $ CA par action ordinaire par l'entremise de sa
filiale canadienne en propriété exclusive nouvellement formée
(l'« initiateur »). L'initiateur a l'intention de
présenter l'offre directement aux actionnaires de Sierra (les
« actionnaires ») afin qu'ils puissent décider du
sort de leur investissement.
La contrepartie en espèces aux termes de l'offre représente des
primes d'environ :
- 26 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume
sur 30 jours de 0,676 $ CA par action ordinaire à la TSX au cours
des 30 jours de bourse prenant fin le 13 décembre 2024 (soit le
dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre d'aujourd'hui);
et
- 10 % en fonction du cours de clôture de 0,770 $ CA par action
ordinaire à la TSX le 13 décembre 2024.
L'initiateur croit que les actionnaires devraient avoir
l'occasion de décider ce qui est le mieux pour leur investissement
et offrira une valeur immédiate et certaine, sous la forme d'une
somme de 0,85 $ CA au comptant par action ordinaire
provenant d'un partenaire transactionnel crédible. L'initiateur est
une filiale canadienne en propriété exclusive d'Alpayana, qui est
une société minière familiale privée n'ayant aucune dette et dont
le chiffre d'affaires annuel est supérieur à
500 millions $ US et qui s'est engagée dans le
développement et la promotion de l'exploitation minière durable et
responsable. Alpayana s'efforce de laisser un héritage positif et
significatif en donnant la priorité au bien-être de ses employés,
aux collectivités qu'elle touche et à l'environnement.
En plus de la prime, l'initiateur estime que l'offre proposée
est intéressante pour les actionnaires pour les motifs suivants
:
- Possibilité de réinvestir des fonds. D'après ses états
financiers annuels audités accessibles au public depuis 2013
jusqu'au 30 septembre 2024, la Sierra a déclaré des pertes nettes
cumulées totalisant 153 millions $ US. L'offre donne aux
actionnaires une occasion de monétiser leur investissement et de
réinvestir ces fonds dans d'autres investissements, y compris dans
des investissements versant des dividendes et/ou dans d'autres
sociétés minières ayant des actifs en Amérique latine qui peuvent
avoir des actions plus liquides, une masse plus critique et une
meilleure situation financière.
- Bilan faible. Sierra a des passifs coûteux, un fonds de
roulement déficitaire, un actif dont une bonne partie peut faire
l'objet de dépréciations potentielles et des charges d'entreprise
démesurées par rapport aux actifs et aux produits d'exploitation
totaux. Le financement des dépenses en immobilisations futures
pourrait entraîner une dilution du bénéfice par action, une
dilution des flux de trésorerie disponibles par action, une
dilution de la valeur par action et une contrainte continue sur
l'établissement d'un programme de dividendes. L'acceptation de
l'offre élimine ces risques liés au bilan pour les
actionnaires.
- Liquidité et certitude de la valeur. L'offre constitue
un événement de liquidité attrayant et une occasion pour les
actionnaires de réaliser un produit en espèces et procure une
certitude à la valeur de leur investissement dans une entité dont
la liquidité est faible.
- Risque lié au statu quo. Les actionnaires courent un
risque considérable si le conseil d'administration (le «
conseil ») et l'équipe de direction de Sierra continuent de
poursuivre leur stratégie actuelle qui a donné lieu à un bilan
faible et qui continue de s'affaiblir assorti de clauses bancaires
restrictives, à des tentatives infructueuses de fusions et
acquisitions et à un manque de masse critique permettant d'absorber
les risques miniers potentiels. L'offre permet aux actionnaires de
monétiser intégralement leur investissement et de le soustraire aux
risques et, ultimement, de réinvestir leurs capitaux sur les
marchés. L'initiateur sera tenu de payer les actions ordinaires
qu'il a prises en livraison au moment de l'expiration de l'offre
(le « moment de l'expiration »), au plus tard trois jours
ouvrables après le moment de l'expiration. Pourvu que les
conditions de l'offre soient remplies ou, dans la mesure où cela
est permis, qu'elles aient fait l'objet d'une renonciation,
l'initiateur sera tenu de prendre en livraison les actions
ordinaires valablement déposées et non retirées au moment de
l'expiration.
- Niveau d'endettement élevé. D'après les
informations à son sujet disponibles au public, au 30 septembre
2024, la dette bancaire brute de Sierra s'élevait à 97,1 millions $
US. En outre, Sierra devait également 23,1 millions $ US en
financements structurels bruts par le biais d'une insuffisance du
fonds de roulement, de ventes escomptées de minéraux qui génèrent
des charges d'intérêts implicites et des crédits-bails. Ce montant
total de 120,2 millions $ US de financements structurels bruts doit
être remboursé, ce qui continuera d'entraver la capacité de Sierra
à payer des dividendes futurs. En outre, Sierra doit à Sociedad
Minera Corona S.A. (« Corona »), une filiale contrôlée cotée
en bourse ayant des actionnaires minoritaires, 56,5 millions $ US
au 30 septembre 2024.
- Endettement coûteux. D'après les informations
publiquement disponibles, le coût des fonds de Sierra reste élevé.
Le prêt syndiqué a été fixé à un taux variable équivalant au taux
SOFR à 3 mois + 6,5 % et à un taux fixe de 12 %. Les refinancements
constants, les restructurations et les exigences de renonciation
augmentent les coûts de financement réels. Puisque Sierra a
récemment fait l'expérience d'un bilan faible, cela, combiné à des
clauses restrictives et à seulement deux unités minières dans un
secteur minier volatil qui présente des risques inhérents
importants, conduit à une quantité élevée de difficultés
financières.
- Capacité réduite de versement de dividendes. Les
communiqués de presse de Sierra se concentrent sur la dette nette
par rapport au BAIIA. Ce ratio ne tient pas compte des besoins
importants en matière de dépenses d'investissement (de maintien et
de croissance), des exigences élevées en matière de fonds de
roulement (à la fois pour le cours normal et pour combler le
déficit), des dépenses d'intérêt élevées, des amortissements à
venir du capital et des financements structurels non bancaires.
Dans le cadre d'un modèle d'actualisation des dividendes, il ne
semble pas y avoir de valeur pour les actions de Sierra dans le
scénario du statu quo, à moins que les dépenses de l'entreprise ne
soient éliminées et que le bilan ne soit renforcé de manière
adéquate.
- Les clauses restrictives exposent les actionnaires à des
risques. Selon l'information publiquement disponible, la
convention de crédit garanti de premier rang de Sierra, conclue en
juin 2024, renferme des clauses financières restrictives et un
amortissement débutant l'année prochaine. Cette convention de
crédit restreint les paiements de dividendes et les dépenses
d'investissement. Dans le cadre de cette convention de crédit,
Sierra a donné en garantie ses principaux actifs miniers, notamment
la mine Yauricocha au Pérou et la mine Bolivar au Mexique. Dans ce
contexte, compte tenu du fait que Sierra ne possède que deux
actifs, que son bilan est faible et qu'elle exerce ses activités
dans un environnement minier volatil, ces restrictions exposent les
actionnaires à des risques.
- Tentatives infructueuses de fusions et acquisitions. En
se fondant sur des renseignements publics, Sierra a effectué des
examens stratégiques qui n'ont donné lieu à aucune acquisition ou
fusion relutive.
- Manque d'échelle. Nous reconnaissons la compétence et
l'engagement de la direction. Cependant, Sierra ne semble pas
disposer de la masse critique lui permettant d'absorber les risques
miniers inhérents, d'autres dépréciations d'actifs ou ses dépenses
d'entreprise actuelles. De plus, le manque d'échelle
contribue au coût de production élevé de Sierra. Au cours des
derniers trimestres, le coût de maintien tout compris aux mines
Yauricocha et Bolivar a oscillé entre 3,23 $ US et 3,75 $ US par
livre d'équivalent cuivre. Ces chiffres sont bien supérieurs aux
moyennes de l'industrie.
- Offre au comptant entièrement financée. Alpayana est une
contrepartie crédible qui dispose des ressources et de la capacité
nécessaires pour conclure cette acquisition à l'aide de ses
liquidités disponibles. L'offre n'est assujettie à aucune condition
de financement.
L'offre sera présentée parce qu'Alpayana estime que
l'acquisition des actions ordinaires directement auprès des
actionnaires est la seule façon de procéder à sa disposition.
Alpayana a du respect pour le chef de la direction et le président
du conseil actuels; toutefois, ces dernières années, Alpayana a
observé certaines mesures prises par les dirigeants de Sierra et
son influence sur les activités de Corona, qui, selon Alpayana, ne
respectaient pas les intérêts des actionnaires minoritaires publics
de Corona.
En outre, en janvier 2023, Alpayana a soumis une offre non
contraignante au président du conseil d'administration de l'époque
pour participer à une capitalisation de Sierra qui n'a pas été
rendue publique. Peu de temps après
la présentation de cette lettre confidentielle, le cours des
actions ordinaires de Sierra a sensiblement augmenté et Alpayana a
conclu qu'elle n'était pas en mesure d'aller de l'avant avec son
offre.
Ainsi, Alpayana estime que le fait de présenter l'offre
directement aux actionnaires est le moyen le plus efficace,
transparent et efficient pour les actionnaires de recevoir une
offre intéressante et d'avoir l'occasion de décider ce qui est le
mieux pour leur investissement. De plus, l'offre donnera aux
actionnaires la possibilité de réaliser une valeur immédiate et
certaine pour leurs actions ordinaires.
Les détails complets de l'offre seront fournis dans une offre officielle et note
d'information relative à l'offre publique d'achat, une lettre
d'envoi et un avis de livraison garantie (collectivement, les
« documents d'offre »), qui doivent être
déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et
envoyés par la poste aux actionnaires. L'initiateur demandera la
liste des porteurs de titres à Sierra et prévoit envoyer les
documents d'offre par la poste dès que possible après la réception
de cette liste. L'offre pourra être acceptée pendant une période de
105 jours après le commencement officiel, à moins que l'offre
ne soit prolongée, abrégée ou retirée conformément à ses
modalités.
Sierra a annoncé qu'elle tiendrait une assemblée extraordinaire
en vue d'approuver un regroupement de ses actions ordinaires sur la
base d'une nouvelle action ordinaire de Sierra pour chaque 20
actions ordinaires de Sierra. Alpayana estime qu'il s'agit là d'un
signe clair que Sierra a perdu confiance dans sa capacité de
hausser le cours de ses actions en fonction de la performance. En
outre, de nombreux regroupements d'actions ont eu des résultats
mitigés, le cours de l'action n'augmentant pas toujours à un niveau
équivalent au ratio de regroupement. Si Sierra procède au
regroupement des actions, la contrepartie par action offerte par
l'initiateur sera ajustée proportionnellement à ce regroupement
d'actions.
Il se peut que la grève actuelle de Postes Canada se poursuive
au moment de l'envoi par l'initiateur des documents d'offre. Les
actionnaires qui n'ont pas donné leur consentement à leur
intermédiaire financier pour la livraison électronique pourraient
ne recevoir la documentation par la poste qu'après la fin de la
grève. Les documents d'offre seront également accessibles sous
le profil de Sierra sur SEDAR+. Les actionnaires sont priés de
consulter SEDAR+ et de visiter le site
www.sierrametalscashoffer.com, qui sera mis à jour au fur et à
mesure du déroulement du processus d'offre.
L'offre sera conditionnelle au respect de certaines conditions
ou, dans la mesure permise, à la renonciation à de telles
conditions au plus tard à l'expiration de l'offre. Ces conditions
comprendront notamment celles qui doivent être décrites dans
l'offre officielle et note d'information relative à l'offre
publique d'achat :
i) un nombre d'actions ordinaires, qui représente plus de 50 %
des actions ordinaires en circulation, à l'exclusion des actions
ordinaires dont l'initiateur ou toute personne agissant
conjointement ou de concert avec lui est propriétaire véritable ou
sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise, ayant été
valablement déposé en réponse à l'offre et non retiré, laquelle
condition ne peut pas faire l'objet d'une renonciation;
ii) un nombre d'actions ordinaires, qui représente au moins 66
2/3 % des actions ordinaires en circulation (calculé compte tenu de
la dilution), à l'exclusion des actions ordinaires dont
l'initiateur ou toute personne agissant conjointement ou de concert
avec lui est propriétaire véritable ou sur lesquelles ils exercent
un contrôle ou une emprise, ayant été valablement déposé en réponse
à l'offre et non retiré, condition à laquelle l'initiateur peut
décider de renoncer à son entière discrétion;
iii) la remise par PricewaterhouseCoopers s.r.l.,
s.e.n.c.r.l., son auditeur, d'une opinion d'audit sans réserve
relativement aux états financiers audités consolidés de Sierra
(sans retraitements et/ou autre dépréciations d'actifs) au
31 décembre 2024 et pour l'exercice terminé à cette
date;
iv) l'atteinte par Sierra de certains paramètres financiers
au 31 décembre 2024 et pour l'exercice terminé à cette
date;
v) certaines approbations gouvernementales et réglementaires
ayant été obtenues que l'initiateur juge nécessaires ou
souhaitables dans le cadre de l'offre. Alpayana prévoit
d'effectuer les démarches nécessaires au Pérou et au Mexique dans
les prochains jours;
vi) Sierra s'abstienne d'entreprendre certains changements
opérationnels ou organisationnels et le conseil s'abstienne
d'utiliser ses pouvoirs étendus dans le cas d'un éventuel
changement de contrôle; et
vii) l'initiateur ayant établi, à son seul jugement, qu'il n'y a
pas d'effet défavorable important et qu'aucun effet défavorable
important ne s'est produit ni n'a été divulgué publiquement depuis
la date de l'offre.
L'offre n'est assujettie à aucun contrôle préalable, à aucun
financement ni à aucune condition d'approbation d'actionnaire
d'Alpayana ou de l'initiateur.
Si les exigences minimales prévues par la loi sont remplies et
que les autres conditions de l'offre sont remplies ou font l'objet
d'une renonciation au plus tard à l'expiration de l'offre, de sorte
que l'initiateur prend livraison des actions ordinaires valablement
déposées en réponse à l'offre, il fera une annonce publique de ce
qui précède et prolongera la période durant laquelle les actions
ordinaires peuvent être déposées en réponse à l'offre d'au moins
10 jours ouvrables à compter la date de cette annonce.
Après la réalisation de l'offre, l'initiateur a l'intention
(mais n'y est pas tenu) de conclure une ou plusieurs opérations lui
permettant d'acquérir la totalité des actions ordinaires non
acquises dans le cadre de l'offre, y compris une acquisition forcée
ou une opération d'acquisition ultérieure. Si l'initiateur est en
mesure de réaliser une telle opération, il entend demander la
radiation des actions ordinaires de la cote de la Bourse de
Toronto et de la cote de la Bolsa
de Valores de Lima et de faire en
sorte que Sierra cesse d'être un émetteur assujetti si la
législation applicable le permet.
Les documents d'offre qui doivent être déposés auprès des
autorités canadiennes en valeurs mobilières et postés aux
actionnaires fourniront des renseignements détaillés sur l'offre.
Le présent communiqué de presse ne saurait se substituer aux
documents d'offre. Les documents d'offre ne sont pas actuellement
disponibles, mais, une fois qu'ils seront disponibles, ils
contiendront des renseignements importants concernant l'offre,
l'initiateur et Sierra et devraient être examinés
attentivement.
Les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers
en fiscalité compte tenu de leur situation particulière pour
déterminer les incidences fiscales particulières pour eux de la
disposition d'actions ordinaires dans le cadre de l'offre, d'une
acquisition forcée ou d'une opération d'acquisition ultérieure.
Les lecteurs sont avisés que l'initiateur pourrait décider de ne
pas faire l'offre ni d'y donner suite et rien ne garantit que
l'offre sera faite ou que les conditions définitives de l'offre
seront telles qu'elles sont décrites dans le présent communiqué de
presse.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre
d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de titres de
l'initiateur, d'Alpayana ou de Sierra.
À PROPOS DE L'INITIATEUR ET D'ALPAYANA
L'initiateur est une filiale canadienne en propriété exclusive
d'Alpayana S.A.C. (« Alpayana ») et a été constitué aux
seules fins de présenter l'offre.
Alpayana est une société minière familiale privée engagée à
développer et à promouvoir l'exploitation minière durable et
responsable. Elle s'efforce de laisser un héritage positif et
significatif en donnant la priorité au bien-être de ses employés,
aux collectivités qu'elle touche et à l'environnement. Alpayana
exploite des mines au Pérou depuis plus de 38 ans, a de solides
antécédents en matière de fusions et acquisitions et possède une
expérience dans le développement de projets axés sur la valeur
intrinsèque. Alpayana a complété avec succès l'acquisition
d'Empresa Minera Los Quenuales (mine Yauliyacu et mine Iscaycruz)
auprès de Glencore en 2022, et de
Compañía Minera Argentum (mine
Morococha) auprès de Pan American Silver en 2023. Alpayana n'a
actuellement aucune dette et son chiffre d'affaires annuel s'élève
à plus de 500 millions $ US.
CONSEILLERS
McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de
conseiller juridique canadien auprès de l'initiateur et d'Alpayana.
Rebaza, Alcázar & De Las Casas agit à titre de conseiller
juridique péruvien et Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enriquez, S.C.
agit à titre de conseiller juridique mexicain auprès de
l'initiateur et d'Alpayana. Shorecrest Group agit en qualité de
dépositaire et d'agent d'information auprès de l'initiateur et
d'Alpayana relativement à l'offre. LXG Capital agit à titre de
conseiller financier exclusif d'Alpayana.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent document contient des « énoncés
prospectifs » (au sens de la législation en valeurs mobilières
applicable). Ces énoncés ont trait à des événements futurs ou au
rendement futur et reflètent les attentes, croyances, plans,
estimations, intentions de l'initiateur et d'Alpayana, ainsi que
des énoncés similaires concernant des événements, des résultats,
des circonstances, le rendement ou des attentes futurs prévus qui
ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs
comprennent, mais sans s'y limiter, des énoncés concernant :
l'offre, notamment le moment prévu de l'offre; les motifs
d'acceptation de l'offre et les attentes quant au fait que ces
motifs continueront de s'appliquer; les risques et les défis
auxquels Sierra est confrontée. Ces énoncés prospectifs reflètent
les croyances actuelles de l'initiateur et d'Alpayana et sont
fondés sur l'information actuellement disponible. Dans certains
cas, des termes comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », «
planifier », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », «
potentiel », « continuer », « cibler », « avoir l'intention de »,
ou l'emploi du mode futur ou conditionnel des verbes ou la forme
négative de ces termes ou toute autre terminologie comparable
peuvent permettre de repérer les énoncés prospectifs.
De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent
des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que
particuliers, et un certain nombre de facteurs pourraient faire en
sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent
considérablement des résultats dont il est question dans les
énoncés prospectifs. Dans l'évaluation de ces énoncés, les lecteurs
devraient tenir compte de divers facteurs qui pourraient faire en
sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux des
énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans s'y limiter, la
conjoncture du marché et la conjoncture économique générale
(notamment le ralentissement de la croissance économique,
l'inflation et la hausse des taux d'intérêt) et la nature dynamique
de l'industrie dans laquelle Sierra exerce ses activités.
Bien que l'information prospective contenue dans le présent
document soit fondée sur des hypothèses que l'initiateur et
Alpayana estiment raisonnables, rien ne garantit que les résultats
réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Les énoncés
prospectifs contenus dans le présent document sont formulés à la
date du présent document et on ne devrait pas s'y fier comme
représentant des points de vue à une date ultérieure à la date du
présent document. Sauf dans la mesure où la loi applicable peut
l'exiger, l'initiateur et Alpayana ne s'engagent pas à mettre à
jour ou à réviser quelque information prospective, que ce soit en
raison de nouveaux renseignements, de développements ultérieurs ou
autrement, et rejettent spécifiquement toute obligation de le
faire.
Ni l'initiateur, ni Alpayana, ni l'une de leurs filiales, ni
les membres de leur groupe, ni les personnes avec lesquelles ils
ont des liens, ni leurs dirigeants, associés, employés,
représentants et conseillers, ne formulent de déclaration ni ne
donnent de garantie, expresse ou implicite, quant au caractère
équitable, à la véracité, à l'exhaustivité ou à l'exactitude de
l'information contenue dans le présent document ou autrement mise à
disposition, ni quant au caractère raisonnable de toute hypothèse
contenue dans les présentes, et toute responsabilité à cet égard (y
compris à l'égard des pertes ou dommages directs, indirects ou
consécutifs) est expressément rejetée. Aucune disposition des
présentes ne constitue ni ne saurait être invoquée comme
constituant une promesse ou une représentation, que ce soit à
l'égard du passé ou du futur, et il ne faut pas se fier, en
totalité ou en partie, au caractère équitable, à l'exactitude, à
l'exhaustivité ou à fiabilité de l'information contenue dans les
présentes.
SOURCE Alpayana S.A.C.