IOU IOU Financial Inc

L'assemblée se tiendra le 12 septembre 2023 sous forme virtuelle seulement

MONTRÉAL, le 10 août 2023 /CNW/ - Financière IOU Inc. (TSXV: IOU) (« IOU » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui que la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») a rendu une ordonnance provisoire (l'« Ordonnance provisoire ») autorisant, entre autres choses, la tenue d'une assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des actionnaires d'IOU (les « Actionnaires ») le 12 septembre 2023. À l'Assemblée, il sera demandé aux Actionnaires d'examiner et, s'ils le jugent souhaitable, d'adopter une résolution extraordinaire (la « Résolution relative à l'arrangement ») qui approuve le plan d'arrangement aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) annoncé précédemment (l'« Arrangement ») dans le cadre duquel 9494‑3677 Québec Inc. (l'« Acquéreur »), société créée par un groupe composé de (i) fonds gérés par Neuberger Berman (« Neuberger Berman »), (ii) de fonds gérés par Palos Capital, y compris Palos IOU Inc. (« Palos IOU », et collectivement avec Palos Capital, « Palos ») et (iii) de Fintech Ventures Fund, LLLP (« FinTech »), fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation d'IOU (les « Actions ») autres que les Actions (les « Actions de roulement ») que doivent réinvestir Neuberger Berman, Palos, FinTech et certains membres de la direction d'IOU (collectivement, les « Actionnaires de roulement »), pour un prix d'achat en espèces de 0,22 $ par Action (la « Contrepartie »).

Aux termes de l'Ordonnance provisoire, l'Assemblée se tiendra le 12 septembre 2023 à 11 h (heure de Montréal). Les Actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 8 août 2023 auront le droit de recevoir l'avis de convocation et de participer et de voter à l'Assemblée. IOU prévoit entreprendre, vers le 16 août 2023, la distribution et la mise à la poste de sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction et des documents d'assemblée connexes, qui seront également disponibles vers cette date sous le profil d'IOU sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site Web d'IOU, au www.ioufinancial.com.

Afin que tous les Actionnaires aient une chance égale d'assister et de participer à l'Assemblée, où qu'ils se trouvent et quelles que soient les contraintes ou les circonstances particulières auxquelles ils pourraient être confrontés, l'Assemblée se tiendra sous forme virtuelle seulement par vidéoconférence en direct au https://web.lumiagm.com/412704157, le mot de passe étant « iou2023 » (sensible à la casse). L'accès en ligne à l'Assemblée commencera à 10 h 30 (heure de Montréal) le 12 septembre 2023. Les détails concernant l'Assemblée virtuelle et l'accès des Actionnaires à l'Assemblée seront communiqués dans la circulaire.

Le conseil d'administration d'IOU (le « Conseil »), s'appuyant en partie sur la recommandation unanime d'un comité indépendant du Conseil (le « Comité spécial ») et après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, a conclu à l'unanimité ((i) Philippe Marleau et Lucas Timberlake s'étant abstenus de voter en raison de leurs liens respectifs avec Palos et FinTech, et (ii) Robert Gloer s'étant abstenu de voter en raison de sa participation à l'Arrangement en tant qu'Actionnaire de roulement) que l'Arrangement est dans l'intérêt d'IOU et est équitable pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires de roulement). Le Conseil recommande à l'unanimité (Philippe Marleau, Lucas Timberlake et Robert Gloer s'étant abstenus de voter) aux Actionnaires (autres que les Actionnaires de roulement) de voter POUR la Résolution relative à l'arrangement.

Dans le cadre de l'Arrangement, les Actionnaires de roulement et certains autres Actionnaires, qui détiennent 51 245 948 Actions au total (ou environ 48,6 % des Actions émises et en circulation (avant dilution)), ont conclu avec l'Acquéreur des conventions de soutien et de vote irrévocables selon lesquelles ces Actionnaires soutiendront l'Arrangement et exerceront en faveur de la Résolution relative à l'arrangement les droits de vote rattachés à toutes les Actions dont ils sont propriétaires véritables. De plus, Evan Price, Jeffrey Turner, Kathleen Miller et Yves Roy, qui sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société détenant des Actions (654 777 Actions au total) représentant dans l'ensemble environ 0,6 % des Actions émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote spécifiques aux administrateurs et aux dirigeants aux termes desquelles chacun d'eux s'est engagé à soutenir l'Arrangement et à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions en faveur de l'Arrangement, sous réserve des exceptions habituelles.

Le Conseil et le Comité spécial ont reçu d'Evans & Evans (i) un avis selon lequel, en date de l'avis, sur le fondement et compte tenu des hypothèses posées, des procédures suivies, des éléments examinés et des réserves et limites de l'examen entrepris pour établir leur avis, l'Arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires (autres que les Actionnaires de roulement), et (ii) une évaluation indépendante des Actions selon laquelle la Contrepartie est supérieure à la fourchette des 0,168 $ à 0,185 $ par Action de la juste valeur marchande des Actions.

Pour prendre effet, la Résolution relative à l'arrangement doit être approuvée (i) aux deux tiers au moins des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires qui y assistent virtuellement ou qui y sont représentés par procuration et qui sont autorisés à y voter; et (ii) à la majorité simple des voix exprimées à l'Assemblée par les Actionnaires qui y assistent virtuellement ou qui y sont représentés par procuration et qui sont autorisés à y voter, à l'exclusion, à cette fin, des Actionnaires de roulement et des parties liées à ceux‑ci et de toute autre personne devant être exclue conformément à la Norme multilatérale 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. L'Arrangement est également assujetti aux conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature, y compris l'obtention de l'approbation de la Cour et de certaines approbations réglementaires. Il est prévu que, si les approbations nécessaires sont obtenues et que les autres conditions de clôture sont satisfaites ou, selon le cas, qu'il y est renoncé, l'Arrangement sera réalisé dans les semaines suivant l'Assemblée.

Les Actionnaires d'IOU peuvent adresser leurs questions au sujet de l'Assemblée ou demander de l'aide pour exercer leurs droits de vote à Morrow Sodali, conseiller en communications avec les actionnaires d'IOU, par téléphone au 1‑888‑444‑0617 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1‑289‑695‑3075 (de l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à assistance@morrowsodali.com.

IOU est un prêteur de gros qui fournit aux petites entreprises un accès facile et rapide à du capital de croissance par l'intermédiaire d'un réseau de courtiers préférentiels aux États‑Unis et au Canada. Misant sur sa plateforme technologique exclusive IOU360 qui met en relation des preneurs fermes, des commerçants et des courtiers en temps réel, IOU s'est imposée à titre de partenaire de confiance constituant une solution de rechange aux banques grâce à l'octroi, depuis 2009, de prêts totalisant plus de un milliard de dollars américains affectés au financement de la croissance de petites entreprises. IOU a figuré au palmarès « 50 Best Places to Work in Fintech » de 2022 établi par American Banker. Ses titres sont négociés à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole « IOU » et sur les marchés hors cote aux États‑Unis sous le symbole « IOUFF ». Pour en connaître davantage, visitez le site Web d'IOU au www.ioufinancial.com.

Neuberger Berman, société de gestion de placements privée indépendante appartenant à ses employés, a été fondée en 1939. La société gère un éventail de stratégies - y compris les titres de capitaux propres, les titres à revenu fixe, les titres choisis selon des règles quantitatives et les actifs mixtes, le capital‑investissement, les fonds immobiliers et les fonds spéculatifs - pour le compte d'institutions, de conseillers et d'investisseurs individuels de partout dans le monde. La philosophie d'investissement de Neuberger Berman s'appuie sur la gestion active, la propriété engagée et la recherche fondamentale, y compris la recherche de pointe sur les principaux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. Neuberger Berman s'est vu décerner le titre de PRI Leader, qui est attribué à moins de 1 % des sociétés de placement. Comptant des bureaux dans 26 pays, la société est forte d'une équipe diversifiée de plus de 2 750 professionnels. Pendant neuf années consécutives, Neuberger Berman a occupé le premier ou le deuxième rang du palmarès des meilleurs endroits où travailler dans le secteur de la gestion financière (parmi les sociétés comptant 1 000 employés ou plus) établi par Pensions & Investments. La société gérait des actifs clients de 443 milliards de dollars au 30 juin 2023. Pour en connaître davantage, visitez le site Web de Neuberger Berman au www.nb.com.

Palos Capital, qui a son siège à Montréal, au Québec, est une société spécialisée en services financiers qui exerce ses activités principalement par l'intermédiaire de deux filiales, soit Gestion de patrimoine Palos Inc. (« GPP ») et Gestion Palos Inc. (« GPI »). GPP offre parmi ses services de gestion de patrimoine la gestion discrétionnaire de portefeuilles et des services de gestion distincte des comptes aux particuliers, grandes entreprises et institutions que sont ses clients. GPI est un gestionnaire indépendant de fonds de placement et de portefeuilles. Palos IOU est une société nouvellement formée par un groupe composé (i) de membres du même groupe que Palos Capital et (ii) d'administrateurs et de dirigeants d'IOU. Pour en connaître davantage, visitez le site Web de Palos au www.palos.ca.

Fintech, société de fonds de capital de risque de démarrage fondée en 2015, a son siège à Atlanta, en Géorgie, et des bureaux à New York, dans l'État de New York. La société se consacre exclusivement aux investissements dans des entrepreneurs qui bâtissent des sociétés technologiques prometteuses dans les secteurs des services bancaires, des marchés financiers et des prêts, avec lesquels elle conclut des partenariats. L'équipe de Fintech Ventures compte collectivement plusieurs décennies d'expérience opérationnelle et des investissements, et de nombreuses sorties réussies. Pour en connaître davantage, visitez le site Web de FinTech au www.fintechv.com.

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué peuvent constituer de l'information prospective ou des déclarations prospectives (collectivement, les « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans limitation, les déclarations expresses ou implicites concernant les motifs du Comité spécial et du Conseil concernant l'Arrangement, les avantages attendus de l'Arrangement, l'obtention des approbations requises des Actionnaires, des organismes de réglementation et de la Cour à l'égard de l'Arrangement, le calendrier des diverses étapes de l'Arrangement et d'autres déclarations ne portant pas sur des faits historiques. Les déclarations prospectives se reconnaissent souvent mais pas uniquement à l'usage de termes à valeur prospective, comme « s'attendre à », « croire », « estimer », « planifier », « projeter », « prévoir », « continuer » ou des termes au même effet, éventuellement employés sous leur forme nominale, au futur, au conditionnel ou à la forme négative.

Même si la Société estime que les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur une information et des hypothèses raisonnables, dont les hypothèses selon lesquelles les parties recevront, en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes, les approbations nécessaires de la Cour et des Actionnaires, et que les parties seront par ailleurs en mesure de satisfaire, en temps opportun, aux autres conditions relatives à la clôture de l'Arrangement, la nature de ces déclarations prospectives les expose à des facteurs qui pourraient entraîner un écart considérable entre les attentes et les projets de la direction qui ressortent des déclarations prospectives et les résultats réels, y compris, sans limitation, les facteurs suivants, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société et dont les effets sont difficiles à prévoir : a) la possibilité que l'Arrangement ne soit pas mené à terme ou ne soit pas mené à terme selon les modalités et conditions ou dans les délais actuellement envisagés, faute d'obtenir en temps opportun ou autrement les autorisations requises des Actionnaires, des autorités de réglementation et de la Cour ou faute de satisfaire aux autres conditions de clôture nécessaires à la réalisation de l'Arrangement ou pour d'autres raisons; b) les risques liés aux questions fiscales; c) la possibilité que l'annonce ou la réalisation de l'Arrangement provoque des réactions défavorables ou une altération de nos rapports avec nos partenaires commerciaux; d) le risque que la Société ne puisse plus attirer ou maintenir en poste du personnel clé pendant la période transitoire; e) la possibilité que naissent des litiges relatifs à l'Arrangement; f) les risques de crédit, de marché, de change, d'exploitation, de liquidité et de financement en général et liés à l'Arrangement en particulier, notamment l'évolution de la conjoncture économique, des taux d'intérêt, de la législation fiscale ou des exigences de la réglementation encadrant les activités de prêt; g) la possibilité qu'un tiers présente une proposition supérieure à l'Arrangement; h) les risques liés au détournement de l'attention de la direction des activités commerciales courantes de la Société; et i) les autres risques inhérents aux activités exercées par la Société et les facteurs indépendants de sa volonté susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur la Société ou sa capacité à réaliser l'Arrangement.

La Société avertit les investisseurs de ne pas se fier aux déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué pour prendre une décision d'investissement à l'égard de ses titres. Les investisseurs sont invités à lire les documents déposés par la Société sous son profil sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, pour en savoir davantage au sujet de ces risques et de ces incertitudes et d'autres risques et incertitudes. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date de celui-ci, et IOU n'est aucunement tenue de mettre à jour ou de revoir ces déclarations prospectives par suite de renseignements nouveaux, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi ne l'y oblige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE Financière IOU Inc.