- Rachat par CARMAT à Airbus de 2 millions d’actions pour 1
euro symbolique.
- Les actions ainsi rachetées seront affectées au
remboursement des dettes financières de la Société, via leur
utilisation dans le cadre de l’équitization en cours de l’emprunt
contracté auprès de la Banque Européenne d’Investissement,
réduisant ainsi la dilution associée à cette équitization.
Regulatory News:
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et
développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde (la «
Société » ou « CARMAT »), visant à offrir une
alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance
cardiaque biventriculaire avancée, annonce aujourd’hui le rachat à
Matra-Défense (groupe Airbus) (« Airbus »), pour un euro
symbolique, de 2 millions d’actions qui seront affectées au
remboursement des dettes financières de la Société, via leur
utilisation dans le cadre de l’équitization en cours de la première
tranche de son emprunt contracté auprès de la Banque Européenne
d’Investissement (BEI).
Réduction de la participation d’Airbus dans le capital de
CARMAT
Fondateur de la Société CARMAT en 2008, aux côtés du Pr Alain
Carpentier, Airbus a depuis accompagné la Société, notamment sur le
plan technique, tout au long de son processus de
recherche-développement, puis d’industrialisation du cœur
artificiel Aeson®.
CARMAT étant désormais bien engagée dans la commercialisation
d’Aeson®, et Airbus n’ayant pas d’expertise dans le domaine des
dispositifs médicaux, les deux sociétés sont convenues de la
réduction de la participation d’Airbus dans le capital de CARMAT,
dont Airbus était encore actionnaire à hauteur d’environ 6,1%1.
Afin de contribuer au développement de CARMAT à l’occasion de
cette opération, Airbus a proposé à la Société de lui céder, pour 1
euro symbolique, la grande majorité de ses actions (soit 2 millions
sur un total de 2,67 millions d’actions), afin que celles-ci
puissent être utilisées dans le cadre de l’opération d’équitization
en cours de l’emprunt contracté auprès de la Banque Européenne
d’Investissement2, et ainsi participer directement au
désendettement de la Société.
Rachat par CARMAT pour 1 euro symbolique de 2 millions des
actions détenues par Airbus
Airbus a cédé le 20 décembre 2024 à CARMAT, par voie de cession
de bloc hors marché, la pleine propriété de 2 millions d’actions
CARMAT, d’une valeur de 1,998 M€3, pour un euro symbolique.
Concomitamment à cette cession, Matra Défense a démissionné de
ses fonctions d’administrateur.
Affectation des actions rachetées par CARMAT à l’équitization
en cours de l’emprunt contracté auprès de la BEI, permettant ainsi
le remboursement partiel de celui-ci
Pour rappel, afin de limiter le remboursement en numéraire dû au
titre du prêt contracté par CARMAT auprès de la BEI, CARMAT et la
BEI ont lancé le 13 juin 2024 une opération d’équitization de la
première tranche de cet emprunt, permettant sa transformation
progressive en actions CARMAT, via une fiducie-gestion4.
Dans ce cadre, le fiduciaire exerce régulièrement par
compensation de créances des bons de souscription d’actions (les «
Bons ») qui lui ont été émis gratuitement par CARMAT, puis cède
progressivement sur le marché les actions nouvelles émises sur ces
exercices. Le produit net des cessions est ensuite reversé à la BEI
en remboursement de son prêt.
Le contrat de fiducie-gestion permettant cette équitization,
ainsi que les termes des Bons, ont été modifiés le 20 décembre 2024
de manière à permettre à CARMAT, dans le cadre de la mise en œuvre
de l’équitization, de remettre au fiduciaire, soit des actions
nouvellement émises, soit des actions existantes.
En pratique, CARMAT entend dorénavant remettre prioritairement,
lors de l’exercice des Bons, les actions existantes rachetées à
Airbus, jusqu’à leur épuisement.
L’utilisation des actions rachetées à Airbus va donc permettre à
CARMAT de rembourser partiellement son emprunt contracté auprès de
la BEI dans le cadre de l’équitization en cours, tout en limitant
significativement la dilution associée à cette opération.
Actionnariat de la Société
A la connaissance de CARMAT, l’actionnariat de la Société avant
et après la cession des actions détenues par Airbus s’établit comme
suit :
Avant Cession Airbus
Après Cession Airbus
(sur la base du capital au 30 novembre
2024)
Nombre d’actions
% du capital
Nombre d’actions
% du capital
Lohas SARL (Pierre Bastid)
4 854 143
11,0%
4 854 143
11,0%
Les Bastidons (Pierre Bastid)
1 343 333
3,0%
1 343 333
3,0%
Sante Holdings SRL (Dr Antonino
Ligresti)
6 143 866
13,9%
6 143 866
13,9%
Matra Défense SAS (Groupe Airbus)
2 670 640
6,1%
670 640
1,5%
Corely Belgium SPRL (Famille Gaspard)
880 000
2,0%
880 000
2,0%
Therabel Invest
741 706
1,7%
741 706
1,7%
Prof, Alain Carpentier & Famille
491 583
1,1%
491 583
1,1%
Association Recherche Scientifique
Fondation A, Carpentier
115 000
0,3%
115 000
0,3%
Stéphane Piat (directeur général)
553 402
1,3%
553 402
1,3%
Cornovum
458 715
1,0%
458 715
1,0%
Actions auto-détenues (contrat de
liquidité)
20 731
0,0%
20 731
0,0%
Actions auto-détenues (actions rachetées à
Airbus)
-
-
2 000 000
4,5%
Flottant
25 777 194
58,5%
25 777 194
58,5%
Total
44 050 313
100,0%
44 050 313
100,0%
Stéphane Piat, directeur général de CARMAT, déclare : «
Cette réduction amicale de la participation d’Airbus, un des
actionnaires fondateurs de CARMAT et un partenaire industriel
étroitement lié à l’identité de notre société, marque une étape
importante et tout à fait naturelle, C’est en effet grâce au
savoir-faire technologique d’Airbus que le cœur artificiel Aeson®
imaginé par le Professeur Alain Carpentier a pu voir le jour et
devenir progressivement une thérapie qui sauve aujourd’hui la vie
de patients souffrant d’insuffisance cardiaque avancée, C’est
également grâce au soutien financier du groupe Airbus que nous
avons pu traverser des périodes charnières de notre projet, et
ainsi devenir une société industrielle et commerciale, désormais
engagée sur une trajectoire de croissance. De fait, la réduction de
la participation d’Airbus témoigne de notre capacité à « voler
désormais de nos propres ailes » et poursuivre notre chemin avec le
soutien de nos autres actionnaires de référence, en particulier
LOHAS (Pierre Bastid) et Sante Holdings qui sont très impliqués
dans le pilotage stratégique de CARMAT.
Je tiens à réitérer au groupe Airbus toute ma gratitude pour sa
contribution inestimable à la fondation et au développement de
CARMAT au cours des 20 dernières années ; et le remercier de nous
permettre, via les modalités très favorables de la réduction de
leur participation dans notre capital, de rembourser une partie de
nos dettes financières, sans sortie de trésorerie et sans effet
dilutif pour nos actionnaires existants, Tout ceci reflète
pleinement notre longue relation fondée sur le soutien, le respect
et la confiance. »
Marie-Pierre Merle-Beral, administratrice représentant le
groupe Airbus au conseil d’administration de CARMAT, déclare :
« Airbus est fier d’avoir pu contribuer, au travers de son
savoir-faire et de son soutien financier, à l’aventure CARMAT
depuis sa création, rendant ainsi possible l’émergence d’un leader
mondial dans les technologies du cœur artificiel, Nous souhaitons
plein succès à CARMAT et à son équipe dirigeante pour relever leurs
défis à venir et mettre l’innovation au service des patients du
monde entier. »
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A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et
commercialise le cœur artificiel Aeson®. La Société ambitionne de
faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation
cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients
souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée,
confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles.
Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois
hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait
sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une
greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie
et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et
portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est
commercialement disponible dans l’indication de « pont à la
transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres
pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également
actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de
faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en
région parisienne avec son siège social à Vélizy-Villacoublay et un
site de production à Bois-d’Arcy. La Société s’appuie sur les
talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes
hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext
Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et
suivez nous sur LinkedIn.
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Libellé : CARMAT ISIN :
FR0010907956 Mnémonique : ALCAR
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Avertissement
Le présent communiqué et les informations qu’il contient, ne
constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions
CARMAT dans un quelconque pays.
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations
prospectives de la Société relatives à ses objectifs et
perspectives. Ces déclarations prospectives reposent sur les
estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la Société
et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes, dont
ceux décrits dans son document d’enregistrement universel déposé
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro
D,24-0374, tels que mis à jour par un amendement au document
d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 17
septembre 2024 sous le numéro D, 24-0374-A01 (ensemble le «
Document d’Enregistrement Universel 2023 »), et disponible sur le
site internet de CARMAT.
L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur
le fait que l’horizon de financement actuel de la Société est
limité à début 2025 et que, compte tenu de son besoin de
financement et des instruments dilutifs en circulation, les
actionnaires de la Société sont susceptibles de subir à court terme
une dilution importante de leur participation dans la Société.
Celle-ci est également soumise à d’autres risques ou incertitudes,
tels que la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie,
le rythme de développement de la production et des ventes de
CARMAT, le rythme et les résultats des essais cliniques en cours ou
prévus, l'évolution technologique et de l'environnement
concurrentiel, l’évolution de la réglementation, les risques
industriels et tous les risques liés à la gestion de la croissance
de la Société. Les déclarations prospectives mentionnées dans le
présent communiqué pourraient ne pas être atteintes en raison de
ces éléments ou d'autres facteurs de risques et d'incertitude
inconnus ou qui ne sont pas considérés par la Société comme
importants et spécifiques à ce jour.
Aeson® est un dispositif médical implantable actif
commercialement disponible dans l’Union-Européenne et autres pays
reconnaissant le marquage CE. Le cœur artificiel total Aeson® est
destiné à remplacer les ventricules du cœur natif et est indiqué en
tant que pont à la transplantation chez les patients souffrant
d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (classes
Intermacs 1-4) qui ne peuvent pas bénéficier d'une thérapie
médicale maximale ou d’un dispositif d'assistance ventriculaire
gauche (LVAD) et qui sont susceptibles de bénéficier d’une
transplantation cardiaque dans les 180 jours suivant
l'implantation. La décision d'implantation et la procédure
chirurgicale doivent être exécutées par des professionnels de santé
formés par le fabricant. La documentation (manuel du clinicien,
manuel du patient et livret d'alarmes) doit être lue attentivement
pour connaître les caractéristiques d’Aeson® et les informations
nécessaires à la sélection du patient et à une bonne utilisation
(contre-indications, précautions, effets secondaires) d’Aeson®. Aux
États-Unis, Aeson® est actuellement exclusivement disponible dans
le cadre d’un essai clinique de faisabilité approuvé par la Food
& Drug Administration (FDA).
1Sur la base du capital de CARMAT au 30 novembre 2024.
2Emprunt d’un montant principal total de 30 M€ divisé en trois
tranches de 10 M€ chacune. La première tranche est remboursable
(principal et intérêts) le 31 juillet 2026, la seconde le 4 août
2027 et la troisième le 27 octobre 2028.
3Sur la base du cours de clôture de l’action CARMAT au 19
décembre 2024.
4Pour toutes précisions concernant l’équitization, se reporter
au communiqué publié par la Société le 22 mars 2024, ainsi qu’à
celui publié lors du démarrage effectif de cette équitization le 13
juin 2024 (communiqué publié par la Société le 13 juin 2024). Il
est rappelé que la Société a, le 13 juin 2024, émis à titre
gratuit, 6 millions de Bons de Souscription d’Actions (BSA) au
profit de la Fiducie, qui sont exerçables exclusivement par
compensation de créances.
Consultez la
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CARMAT Stéphane Piat Directeur Général Pascale
d’Arbonneau Directrice Administrative et Financière Tél, : 01
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Caroline Carmagnol Tél, : 06 64 18 99 59 carmat@alizerp,com
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carmat@newcap,eu
Carmat (EU:ALCAR)
Historical Stock Chart
From Nov 2024 to Dec 2024
Carmat (EU:ALCAR)
Historical Stock Chart
From Dec 2023 to Dec 2024
