EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE
D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ESI GROUP SA INITIEE PAR
KEYSIGHT TECHNOLOGIES NETHERLANDS B.V.
Regulatory News:
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’acquisition de titres.
Le présent communiqué a été
établi et diffusé le 7 novembre 2023 en application des
dispositions de l’article 231-26 II du règlement général de l’AMF
(le « RG AMF »).
Le projet d’Offre, le projet de note
d’information et le projet de note en réponse restent soumis à
l’examen de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF
»).
Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 7
novembre 2023 (le « Projet de Note en Réponse ») est
disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
de ESI Group SA (https://investors.esi-group.com/) et peuvent être
obtenus sans frais sur simple demande au siège social de ESI Group
SA, 3 bis, rue Saarinen, 94528 Rungis.
Conformément à l’article 231-28 du RG AMF, les autres
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables de ESI Group SA seront déposées auprès de
l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de
mise à disposition de ces documents.
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET
CONDITIONS DE L’OFFRE
1.1. Présentation de
l’Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 231-13, 232-1 et suivants et 234-2 et suivants du RG
AMF, Keysight Technologies Netherlands B.V., société à
responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit néerlandais
au capital de 87.638.788 euros, dont le siège social est sis au 288
Hullenbergweg, 1101 BV Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée sous le
numéro 58724265 (« Keysight Technologies » ou l’«
Initiateur »), s’est irrévocablement engagé à offrir aux
actionnaires de la société ESI Group SA, société anonyme sise 3 bis
rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis, enregistrée sous
le numéro 381 080 225 RCS Créteil (« ESI Group » ou la «
Société », et ensemble avec ses filiales, le « Groupe
»), dont les actions sont admises aux négociations sur le
compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code
ISIN FR0004110310, mnémonique ESI (les « Actions »), dans le
cadre d’une offre publique d’achat obligatoire (l’« Offre »)
dont les termes et conditions sont stipulés dans le projet de note
d’information établi par l’Initiateur et déposé auprès de l’AMF le
7 novembre 2023 (le « Projet de Note d’Information
»), d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix unitaire de 155
euros (le « Prix de l’Offre »).
L’Initiateur est une filiale indirecte de Keysight Technologies,
Inc., société par actions (joint stock company) de droit de l’Etat
du Delaware (Etats-Unis), au capital émis de 2.000.000 dollars à la
date du 31 octobre 2022, dont le siège social est sis au 1400
Fountaingrove Parkway, Santa Rosa, CA 95403 (Etats-Unis),
enregistrée sous le numéro 5433360 (« Keysight Technologies,
Inc. »), et dont les actions sont admises aux négociations au
New York Stock Exchange (NYSE). L’Offre fait suite à l’acquisition
par l’Initiateur, le 3 novembre 2023 (la « Date de Transfert du
Bloc de Contrôle »), de 3.080.607 Actions, par voie d’une
acquisition de bloc hors marché, représentant 50,56% du capital et
55.73% des droits de vote théoriques1, auprès de plusieurs
actionnaires de la Société (les « Cédants »)2, à un prix de
155 euros par Action (l’« Acquisition du Bloc de
Contrôle »). A la suite de la réalisation de l’Acquisition du
Bloc de Contrôle, les Actions cédées dans le cadre de l’Acquisition
du Bloc de Contrôle représentaient 50,56% du capital social et
46,32% des droits de vote théoriques de la Société3.
L’Offre porte sur :
- la totalité des Actions en circulation non détenues par
l’Initiateur, soit, au 30 septembre 2023 et à la connaissance de la
Société, un nombre de 2.630.342 Actions ;
- la totalité des Actions susceptibles d’être émises ou remises
entre le 30 septembre 2023 et la clôture de l’Offre ou, le cas
échéant, de l’Offre Réouverte, soit, à la connaissance de la
Société, un maximum de 88.485 Actions si toutes les options de
souscription ou d’acquisition d’Actions octroyées par la Société
(les « Options »), sont exercées par leurs bénéficiaires
avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre
Réouverte ; et
- la totalité des Actions susceptibles d’être remises entre le 30
septembre 2023 et la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de
l’Offre Réouverte, soit à la connaissance de la Société, un maximum
de 34.534 Actions aux bénéficiaires de plans d’actions gratuites en
vigueur dans la Société et dont l’acquisition définitive a été
accélérée pour prendre effet à la Date de Transfert du Bloc de
Contrôle (les « Actions Gratuites Accélérées »),
Soit un total maximum de 2.753.361 Actions4.
Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :
- les 3.080.607 Actions détenues par l’Initiateur ; et
- les 381.637 Actions auto-détenues par la Société4.
Il est précisé que, sous réserve des cas exceptionnels de levée
des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou
réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du
titulaire) :
- un total de 68.258 Actions susceptibles d’être remises à raison
des plans d’actions gratuites n°11, 11 bis, 11 ter, 11 quater, 11
quinquies, 11 sexies, 11 septies, 11 octies, 11 nonies, 11 decies,
11 undecies et 11 duodecies, tels que décrits à la section 6.2
ci-après, seront toujours en période d’acquisition à la date de
clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) et ne
pourront pas être apportées à l’Offre ; et
- un total de 15.676 Actions susceptibles d’être remises à raison
des plans d’actions gratuites n°11, n°11 quater et n°11 sexies,
tels que décrits à la section 6.2 ci-après, seront toujours en
période de conservation à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas
échéant, de l’Offre Réouverte) et ne pourront pas être apportées à
l’Offre, ensemble, les « Actions Gratuites ».
Les Actions Gratuites bénéficient du mécanisme de liquidité
décrit à la section 6.2 ci-après. A la date du Projet de Note en
Réponse, il n’existe pas de titres de capital ou instruments
financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au
capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les
Actions, les Actions Gratuites, les Actions Gratuites Accélérées,
et les Options.
Conformément aux articles 231-13 et 232-1 du RG AMF, le 7
novembre 2023, J.P. Morgan et BNP Paribas (ensemble les «
Etablissements Présentateurs ») ont déposé l’Offre et le
Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de
l’Initiateur, en qualité d’établissements présentateurs. Seule BNP
Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.2. Rappel des principaux termes de
l’Offre
En application de l’article 231-13 du RG AMF, les Etablissement
Présentateurs agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé
le 7 novembre 2023 auprès de l’AMF le projet d’Offre ainsi que le
Projet de Note d’Information relatif à l’Offre.
L’Offre, qui revêt un caractère obligatoire, sera réalisée selon
la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants
du RG AMF et sera ouverte pour une durée d’au moins vingt-cinq (25)
jours de négociation. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une
quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du
contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.
Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du RG AMF, si
l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement
réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la
publication du résultat définitif de l’Offre, pour une durée d’au
moins dix (10) jours de négociation, dans des termes identiques à
ceux de l’Offre (l’« Offre Réouverte ») (voir la section
2.12 du Projet de Note d’Information).
Si les conditions légales sont remplies à l’issue de l’Offre,
l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai
maximum de dix (10) jours de négociation à compter de la
publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, si l’Offre est
réouverte, dans un délai maximum de trois (3) mois à l’issue de la
clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de
retrait obligatoire par le transfert des Actions qui ne lui
appartiennent pas et qui n’auraient pas été présentées à l’Offre,
moyennant une indemnisation égale à 155 euros par Action.
Les termes de l’Offre qui sont décrits aux sections 1.2, 1.3 et
1.4, sont amplement détaillés en section 1 du Projet de Note
d’Information.
Conformément au Projet de Note d’Information, l’Initiateur s’est
irrévocablement engagé auprès des actionnaires de la Société à
acquérir toutes les Actions qui seront présentées à l’Offre pendant
une période d’au moins 25 jours de négociation, à un prix en
numéraire de 155 euros par Action (droits à distribution
attachés).
1.3. Ajustements des termes de
l’Offre
Conformément au Projet de Note d’Information, si la Société
devait procéder au paiement ou au détachement de tout dividende ou
distribution préalablement à la date de règlement-livraison de
l’Offre (incluse) ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte
(incluse), le Prix de l’Offre sera ajusté afin de tenir compte de
cet évènement.
Tout ajustement du prix de l’Offre fera l’objet de la
publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord
préalable de l’AMF.
1.4. Contexte et motifs de
l’Offre
1.4.1 Contexte
L’Initiateur, qui est indirectement contrôlé par Keysight
Technologies, Inc., a participé à un processus de cession
concurrentiel organisé par la Société. L’Initiateur a eu accès à un
nombre limité d’informations concernant la Société dans le cadre
d’une procédure dite de « data room ». Il est précisé que les
informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été
conformément aux recommandations figurant dans le guide de
l’information permanente et de la gestion de l’information
privilégiée de l’AMF5. Celle-ci ne contenait aucune information
concernant la Société susceptible de remplir les conditions de
l’article 7 du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et
du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché qui n’aurait pas
été rendue publique par la Société avant la Date de Transfert du
Bloc de Contrôle.
Le processus de cession concurrentiel organisé a conduit à la
fixation du Prix de l’Offre par Action, lequel intègre une prime de
contrôle dont bénéficient l’ensemble des actionnaires de la
Société.
Le 28 juin 2023, après une période de discussion et de
diligences, l’Initiateur a remis une offre aux Cédants en vue
d’acquérir l’intégralité de leurs participations respectives au
capital de la Société, soit 3.080.607 Actions, représentant 50,56%
du capital et 55,73% des droits de vote théorique de la Société6,
au prix de 155 euros par Action.
L’Initiateur et la Société ont également conclu le 28 juin 2023
un contrat rédigé en langue anglaise et intitulé Tender Offer
Agreement au titre duquel l’Initiateur s’est engagé à déposer
l’Offre, sous réserve de la réalisation de l’Acquisition du Bloc de
Contrôle. Ce contrat est plus amplement décrit à la section
5.2.
L’accueil favorable du principe du projet de l’Acquisition du
Bloc de Contrôle et du projet d’Offre par le Conseil
d’administration de la Société et la nomination du cabinet Finexsi
en qualité d’Expert Indépendant (tel que défini à la section 2.1)
ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 29 juin
2023.
La Société a engagé la procédure d’information et consultation
de son comité social et économique (« CSE »), qui a émis un
avis favorable le 19 septembre 2023 sur le projet d’Acquisition du
Bloc de Contrôle et l’Offre qui en découle.
Le 22 septembre 2023, l’Initiateur et les Cédants ont conclu un
contrat de cession d’actions relatif à l’Acquisition du Bloc de
Contrôle (le « Contrat d’Acquisition du Bloc de Contrôle »),
tel que décrit en section 1 du Projet de Note d’Information.
L’obtention de l’avis du CSE et la signature du Contrat
d’Acquisition ont fait l’objet d’un communiqué de presse publié le
22 septembre 2023.
L’Acquisition du Bloc de Contrôle a été réalisée le 3 novembre
2023, suite à l’obtention des autorisations de l’autorité de
concurrence allemande ainsi que du UK Cabinet Office et du
Ministère de l’Economie et des Finances au titre de la
réglementation sur les investissements étrangers. La réalisation de
l’Acquisition du Bloc de Contrôle a fait l’objet d’un communiqué de
presse publié le 3 novembre 2023.
Préalablement à l’Acquisition du Bloc de Contrôle, l’Initiateur
ne détenait aucune Action de la Société.
1.4.2 Motifs de l’Offre
L’Offre s’inscrit dans le cadre du rapprochement entre
l’Initiateur et la Société, lequel est détaillé, ainsi que ses
motifs, à la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information.
La Note d’Information indique que l’Acquisition de Bloc et
l’Offre subséquente ont notamment pour objectif de permettre à
l’Initiateur d’étendre davantage ses capacités de prototypage
virtuel dans le secteur de l'ingénierie assistée par ordinateur,
permettant aux clients d'accélérer la mise sur le marché, de
réduire les coûts opérationnels, tout en réduisant leur empreinte
environnementale.
Cette opération permettra en outre à la Société de s'adosser à
une société technologique de premier plan, permettant le
développement des activités de la Société, qui sont complémentaires
de celles de l’Initiateur.
2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
2.1. Rappel des décisions préalables du
Conseil d’administration
Le Conseil d’administration d’ESI Group, réuni le 8 juin 2023, a
:
- mis en place un comité ad hoc composé de M. Alex Davern
(président et administrateur indépendant), Mme Cristel de Rouvray
(membre du Conseil d’administration et directrice générale d’ESI
Group), M. Yves de Balmann (administrateur indépendant) et M.
Patrice Soudan (administrateur indépendant), conformément à la
recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise
indépendante dans le cadre d'opérations financières (comité ad hoc
composé de membres indépendants, à l’exception de Mme Cristel de
Rouvray) et à la recommandation R7 du code Middlenext (présidence
confiée à un membre indépendant), à l'effet de (i) recommander un
expert indépendant en vue de sa désignation par le Conseil
d'administration d’ESI Group, (ii) déterminer l'étendue de sa
mission et (iii) assurer le suivi de ses travaux dans la
perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration d’ESI
Group sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés ; et
- sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le
cabinet Finexsi, représenté par M. Peronnet, en qualité d'expert
indépendant à charge d'émettre, en application des dispositions de
l'article 261-1, I et II du Règlement général de l’AMF, un rapport
incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de
l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l'« Expert
Indépendant »).
Le Conseil d’administration d’ESI Group, réuni le 28 juin 2023,
a accueilli favorablement le principe du projet d’Acquisition du
Bloc de Contrôle et du projet d’Offre qui en découle.
L’accueil favorable du principe du projet d’Acquisition du Bloc
de Contrôle et du projet d’Offre par le Conseil d’administration de
la Société et la nomination du cabinet Finexsi en qualité d’Expert
Indépendant ont été annoncés par voie de communiqué de presse
publié le 29 juin 2023.
2.2. Avis motivé du Conseil
d’administration
Sur le fondement du rapport émis par l’Expert Indépendant et de
la recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’administration de
la Société, lors de sa réunion du 6 novembre 2023, a rendu à
l’unanimité7 l’avis motivé suivant sur l’intérêt de l’Offre et ses
conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés:
« Le conseil d’administration de la société ESI Group (la «
Société ») s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux
dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité
des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé
sur l’intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et
ses salariés le projet d’offre publique d’achat initié par la
société Keysight Technologies, Inc. (l’ « Initiateur » ou «
Keysight »), visant la totalité des actions ESI Group non
détenues par l’Initiateur lors du dépôt de son projet d’offre à un
prix de 155 euros par action (l’« Offre »).
Le président du conseil d’administration (le « Président
») rappelle que lors de sa réunion du 28 juin 2023, le Conseil a
accueilli favorablement le projet de prise de participation
majoritaire par l’Initiateur au capital de la Société et que
l’Offre fait suite à l’acquisition hors marché par l’Initiateur
d’un bloc d’actions représentant environ 50.6% du capital social et
55.8% des droits de votes théoriques de la Société, à un prix de
155 euros par action, dont la réalisation est intervenue le 3
novembre 2023.
Le Président rappelle également, que, conformément aux meilleurs
pratiques de gouvernance ainsi qu’à la recommandation AMF
n°2006-15, lors de sa réunion du 8 juin 2023, le Conseil a mis en
place un comité ad hoc chargé de superviser la mission d’un expert
indépendant devant être nommé par le Conseil. Ce comité ad hoc est
composé de M. Alex Davern (président et membre indépendant du
Conseil), Mme. Cristel de Rouvray (membre du Conseil et directrice
générale de la Société), M. Yves de Balmann (membre indépendant du
Conseil), and M. Patrice Soudan (membre indépendant du Conseil) (le
« Comité Ad Hoc »). Lors de cette même réunion du 8 juin
2023, le Comité Ad Hoc a examiné la proposition d’intervention du
cabinet Finexsi, présélectionné à l’issue d’un appel d’offres
comprenant trois cabinets d’experts indépendants. Après avoir
vérifié que Finexsi remplissait les critères de compétence et
d’indépendance requis et qu’il n’était pas dans une situation de
conflit d’intérêts au sens de l’article 261-4 du règlement général
de l’AMF et de l’instruction AMF n°2006-08, le Comité Ad Hoc a
décidé de recommander au Conseil la proposition d’intervention de
Finexsi, jugée satisfaisante en termes d’expérience dans des
missions similaires, de composition et de qualification de son
équipe, de moyens matériels et enfin de prix.
Le Conseil a décidé à l’unanimité le 8 juin 2023 de suivre la
recommandation du Comité Ad Hoc en nommant Finexsi en qualité
d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1 I et II du
Règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant ») afin
de rédiger un rapport sur les conditions financières de l’Offre et
de l’éventuel retrait obligatoire que Keysight pourrait mettre en
œuvre à l’issue de l’Offre si les conditions réglementaires sont
satisfaites.
Le Président indique que le Comité Ad Hoc a pu échanger à
plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant. Le Comité Ad Hoc a
été assisté dans sa mission par le conseil juridique de la
Société.
Le Président rappelle enfin au Conseil que le comité social et
économique de la Société a rendu le 19 septembre 2023 un avis
favorable sur l’acquisition hors marché par l’Initiateur d’un bloc
de contrôle du capital social de la Société et sur l’Offre qui en a
découlé.
(…)
Le Comité Ad Hoc présente au Conseil les conclusions de ses
travaux de revue de l’Offre :
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires
minoritaires, au plan financier, il note que :
- le prix offert de 155 euros par action extériorise une prime de
72% par rapport au cours de clôture de 90.0 euros par action le 17
mai 2023, dernier jour ouvrable avant l’annonce par ESI Group de
l’existence de discussions préliminaires avec certains tiers en
réponse à des rumeurs dans la presse (la « Date de Communiqué de
Fuite ») ; et de 95% par rapport au prix moyen pondéré en volume de
79.4 euros par action pour les trois mois précédant la Date de
Communiqué de Fuite ;
- l’Expert Indépendant a relevé que le prix offert de 155 euros
fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères
d’évaluation qu’il a retenus et que ce prix est équitable, d’un
point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui
choisiraient d’apporter leurs actions à l’Offre.
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, il relève
que :
- Keysight est une entreprise technologique de premier plan qui
aide les entreprises, les fournisseurs de services et les
gouvernements à accélérer l'innovation pour permettre de connecter
et sécuriser le monde en fournissant des solutions de conception et
de test électroniques utilisées dans la simulation, la conception,
la fabrication, l'installation, l'optimisation et le fonctionnement
sécurisé des systèmes électroniques dans les secteurs de la
communication, des réseaux et de l'électronique. Keysight s'est
séparée d'Agilent Technologies en 2014 et s'est engagée dans un
changement stratégique vers des solutions plus axées sur les
logiciels. Dans le domaine des logiciels de conception et de
simulation, Keysight s'est historiquement concentré sur le design
électronique. Sur les marchés desservis par la conception de
circuits RF et micro-ondes, la conception numérique à haute vitesse
et la modélisation de systèmes, Keysight est un acteur de premier
plan, et environ 70 % des concepteurs RF à travers le monde
utilisent les outils de Keysight. Keysight emploie actuellement
environ 15 000 personnes dans le monde et fournit ses services à
plus de 30.000 clients dans plus de 100 pays ;
- Keysight a fait part de son intention de poursuivre les
orientations stratégiques prises par la Société et de soutenir son
développement dans le cadre de son intégration au sein du groupe
Keysight;
- Keysight a indiqué son intention de contribuer activement à la
croissance de la Société, à la fois de manière organique et par le
biais d’accords externes, en particulier grâce au financement et
aux ressources supplémentaires qui pourraient être mis à la
disposition de la Société du fait de son appartenance au groupe
Keysight.
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, il
relève que :
- Keysight a indiqué que l'opération envisagée s'inscrit dans une
politique de poursuite et de développement des activités de la
société et ne devrait pas avoir d'impact majeur sur les salariés,
ou sur le statuts des accords collectifs, hormis, le moment venu,
l'intégration envisagée des effectifs de la Société dans l'équipe
mondiale de Keysight ;
- l’Initiateur a proposé un mécanisme de liquidité aux détenteurs
d'actions gratuites indisponibles qui ne peuvent pas apporter leurs
titres à l'Offre.
- S’agissant du retrait obligatoire des actions ESI Group de la
cotation du marché Euronext Paris, que l’Initiateur a l'intention
de mettre en œuvre si les actions de la Société non apportées à
l’Offre ne représentent pas plus de 10% du capital ou des droits de
vote de la Société, il relève que :
- l’Expert Indépendant a relevé que le prix offert de 155 euros
est équitable d’un point de vue financier y compris dans la
perspective de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire ;
- le retrait de la cotation sera de nature à simplifier le
fonctionnement de la Société et lui permettra de consacrer ses
ressources à son développement.
Au vu des objectifs et intentions exprimées par l’Initiateur, du
rapport de l’Expert Indépendant, et des conclusions des travaux de
revue du Comité Ad Hoc, le Conseil, après en avoir délibéré
considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de
ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l’unanimité,
d’émettre un avis favorable sur l’Offre tel qu’il lui a été
présenté. Il recommande en conséquence aux actionnaires de la
Société qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate
d’apporter leurs actions à l’Offre. »
Afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat
d’ESI Group à la suite du l’Acquisition du Bloc de Contrôle par
l’Initiateur, le Conseil d’administration a également lors de sa
réunion du 6 novembre 2023 et immédiatement après avoir rendu
l’avis motivé précité :
- pris acte de la démission de Cristel de Rouvray, Alex Davern,
Yves de Balmann et Véronique Jacq de leurs mandats
d’administrateurs (et de président du conseil d’administration pour
Alex Davern) de la Société, à effet à compter du 6 novembre 2023
;
- décidé la cooptation de Hamish Gray, Jo Ann Juskie et Jason
Kary en qualité d’administrateurs pour remplacer les
administrateurs démissionnaires, Hamish Gray étant également nommé
président du Conseil d’administration, sous réserve de la
ratification de ladite cooptation par la plus prochaine assemblée
générale des actionnaires de la Société conformément aux articles
L.225-24, 5° du Code de commerce et 10-II des statuts de la Société
;
- pris acte de la démission de Cristel de Rouvray de son mandat
de directrice générale de la Société ; et
- décidé la nomination d’Olfa Zorgati en qualité de directrice
générale de la Société, à effet à compter du 6 novembre 2023.
Ainsi, à la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil
d’administration est composé comme suit :
- Hamish Gray, membre et président ;
- Jo Ann Juskie, membre ;
- Jason Kary, membre ;
- Rajani Ramanathan, membre indépendant ; et
- Patrice Soudan, membre indépendant.
3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION DE ESI GROUP
Les membres du Conseil d’administration de la Société ont
indiqué, conformément à l’article 231-19 6° du RG AMF, leur
intention d’apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l’Offre,
comme suit :
- Hamish Gray, membre et président : ne détient pas d’Action à
la date du Projet de Note en Réponse ;
- Jo Ann Juskie, membre : ne détient pas d’Action à la date du
Projet de Note en Réponse;
- Jason Kary, membre : ne détient pas d’Action à la date du
Projet de Note en Réponse;
- Rajani Ramanathan, membre indépendant : détient une (1) Action
qu’elle n’apportera pas à l’Offre ; et
- Patrice Soudan, membre indépendant : détient deux milles cent
(2100) Actions, qu’il apportera à l’Offre à l’exception d’une (1)
Action qu’il conservera.
Par ailleurs, les membres du Conseil d’administration ayant
démissionné le 6 novembre 2023 ont fait part de leur intention
d’apporter à l’Offre l’intégralité de leurs Actions.
4. RAPPORT DE L’EXPERT
INDEPENDANT
En application des dispositions de l’article 261-1 I du RG AMF,
le Conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 8
juin 2023, a désigné le cabinet Finexsi représenté par M. Peronnet
avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions
financières de l’Offre.
La conclusion de ce rapport, en date du 6 novembre, est
reproduite ci-dessous :
« En ce qui concerne l’actionnaire
d’ESI
La présente Offre Publique d’Achat, suivie le cas échéant d’un
Retrait Obligatoire de la part de l’Initiateur, est proposée à
l’ensemble des actionnaires au prix d’Offre de 155,0€ par
action.
Ce prix d’Offre correspond aux conditions d’acquisition du Bloc
de Contrôle par l’Initiateur le 3 novembre 2023 auprès de certains
actionnaires d’ESI. Le prix d’Offre extériorise une prime de 29,9%
sur la valeur centrale de la méthode DCF, que nous considérons
comme la méthode la plus appropriée. Celle-ci est fondée sur le
plan d’affaires du management, validé par le comité stratégique de
la Société, et extrapolé sur 7 années supplémentaires afin de
tendre vers une performance normative. Ce plan reflète les
ambitions du management en matière de croissance de l’activité et
d’amélioration de la profitabilité opérationnelle à un niveau qui
n’a pas été atteint lors des derniers exercices clos. En cela,
l’actionnaire minoritaire bénéficie, selon ce critère, d’un prix
d’Offre qui donne la pleine valeur de l’action ESI.
L’Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires
minoritaires d’ESI qui le souhaitent, avec une prime de 72,2% sur
le dernier cours de bourse précédant la confirmation des rumeurs
sur une potentielle acquisition de la Société, et une prime de
90,9% par rapport au cours de bourse moyen 60 jours, étant rappelé
que le cours de bourse apparaît peu représentatif en raison de
volumes échangés limités, mais reste néanmoins une référence.
Concernant la méthode analogique des comparables boursiers,
présentée à titre secondaire, celle-ci fait ressortir des primes de
25,5% et 48,1% sur la fourchette de valeurs extériorisées par
l’échantillon restreint, étant rappelé que la pertinence des
résultats selon cette méthode est à relativiser du fait de la
comparabilité limitée des sociétés constituant l’échantillon.
La référence aux objectifs de cours publiés par les analystes
avant la confirmation des rumeurs sur une potentielle acquisition
de la Société fait pour sa part ressortir des primes de 74,2% à
106,7%.
En ce qui concerne les accords
connexes
L’examen des accords pouvant avoir une influence significative
sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans
le projet de note d’information, à savoir (i) le contrat
d’acquisition, (ii) le Tender Offer Agreement et (iii) les accords
de liquidité, n’a pas fait apparaître de disposition financière de
nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de
l’Offre d’un point de vue financier compte tenu des engagements
pris par l’Initiateur.
En conséquence, et à la date du présent rapport, nous sommes
d’avis que le prix d’Offre de 155,0€ par action est équitable d’un
point de vue financier pour les actionnaires d’ESI, y compris en
cas de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire. »
Ledit rapport, en date du 6 novembre 2023, est reproduit dans
son intégralité en Annexe 1 du Projet
de Note en Réponse.
5. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES
INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE
Conformément à l’article 231-28 du RG AMF, les autres
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société feront l’objet d’un
document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition
du public selon les modalités propres à assurer une diffusion
effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre.
1 Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du
Règlement général de l’AMF sur la base du nombre total d’Actions et
de droits de vote au 30 septembre 2023 (préalablement au Transfert
du Bloc de Contrôle). 1.413.608 Actions du Bloc de Contrôle
bénéficiaient d’un droit de vote double qui a disparu par l'effet
du Transfert du Bloc de Contrôle. 2 Les Cédants sont Amy-Sheldon
Loriot de Rouvray, Cristel Loriot de Rouvray, John Alexandre Loriot
de Rouvray, Amy Louise Loriot de Rouvray, Alex Peng Dubois-Sun,
Long Path Partners, et Briarwood Capital Partners. 3 Sur la base
d’un total de 6.092.586 Actions au 30 septembre 2023, représentant
6.650.195 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du
Règlement général de l’AMF après la perte des droits de vote double
résultant du Transfert du Bloc de Contrôle. 4 Chiffres arrêtés au
30 septembre 2023. 5 Position recommandation de l’AMF DOC-2016-08,
en date du 26 octobre 2016, modifiée le 29 avril 2021. 6 Sur la
base d’un total de 6.092.586 Actions au 30 septembre 2023,
représentant 6.650.195 droits de vote théoriques au sens de
l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF après la perte des
droits de vote double résultant du Transfert du Bloc de Contrôle. 7
Au moment de cette décision, le Conseil d’administration était
composé de Cristel de Rouvray (membre et Directrice Générale), Alex
Davern (président et membre indépendant), Yves de Balmann (membre
indépendant), Patrice Soudan (membre indépendant), Rajani
Ramanathan (membre indépendant) et Véronique Jacq (membre
indépendant).
Consultez la
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