Regulatory News:
Carmila et Cardety (Paris:CARD), deux sociétés foncières
spécialisées dans la gestion de centres commerciaux et de retail
parks attenants à des magasins sous enseigne du groupe Carrefour,
ont annoncé le 2 mars 2017 leur projet d’accord en vue de la
fusion-absorption de Carmila par Cardety.
Le projet de rapprochement entre les deux sociétés a pour
objectif de créer une société foncière cotée majeure dédiée à la
valorisation et au développement de centres commerciaux leaders, en
France, en Espagne et en Italie, en s’appuyant sur un partenariat
stratégique avec le groupe Carrefour, un des premiers distributeurs
mondiaux et l’un des leaders de la distribution alimentaire en
Europe.
Les conseils d’administration de Cardety et Carmila ont approuvé
le 31 mars 2017 la fusion des deux sociétés et la parité de fusion
d’une action Cardety contre 3 actions Carmila et un traité de
fusion a été signé le 4 avril 2017, entérinant ainsi le projet de
fusion annoncé le 2 mars dernier par voie de communiqué de presse
conjoint.
Sous réserve de l’enregistrement par l’Autorité des Marchés
Financiers (AMF) d’un document E et de l’obtention de certaines
autorisations, la fusion serait soumise à l’approbation des
actionnaires de Carmila et de Cardety réunis en Assemblée Générale
dans le courant de l’année 2017.
L’entité fusionnée, leader des centres commerciaux attenants à
une grande surface alimentaire et 3e foncière de commerce cotée en
Europe continentale, disposerait en valeur pro-forma au 31 décembre
2016 :
- d’un patrimoine d’une valeur
d’expertise2 de 5,3 milliards d’euros,
- comprenant 205 centres
commerciaux et retail parks pour une surface locative totale de
1,27 million de m²,
- le taux de rendement
moyen3 des actifs détenus par l’ensemble ressortant à
5,9%.
L’actif net réévalué pro-forma de l’entité fusionnée
s’élèverait à 2,8 milliards d’euros (sur la base de l’ANR
EPRA4 publié de chacune des deux sociétés au 31 décembre 2016).
L’ensemble fusionné disposerait d’un large portefeuille
diversifié de centres commerciaux leaders ou co-leaders5 dans leur
zone de chalandise, localisés dans 3 pays, la France, l’Espagne et
l’Italie :
France Espagne Italie
Total de l’ensemble fusionné Au 31 décembre 2016
Large couverture géographique
Taille critique et dispersion des
risques
Centres commerciaux leaders ou adossés à des magasins Carrefour
puissants Portefeuille localisé dans la région nord, la plus riche
d’Italie Nombre d’actifs 127 actifs 70 actifs 8 actifs 205
actifs
Valeur d’expertise6
3,9 Mds d’euros 1,1 Md d’euros 0,3 Md d’euros 5,3 Mds d’euros % du
portefeuille
en Valeur d’expertise
74% 20% 6% Leadership local
(en % de la valeur vénale)
51%
leader
34%
co-leader
46%
leader
40%
co-leader
63%
leader
4%
co-leader
50%
leader
34%
co-leader
Taux de rendement moyen 5,7% 6,6% 6,1% 5,9%
Loyers contractuels en base
annualisée7
207 Meuros 72 Meuros 19 Meuros 298 Meuros
Taux d’occupation financier8
96,1% 94,8% 99,1% 96,0%
Taux d’effort9
10,6% 11,4% 14,1% 11,0%
Avec 84% de centres leader ou co-leader, l’ensemble fusionné
bénéficierait de fortes positions locales qu’il continuera à
développer en s’appuyant sur une stratégie résolument
différenciante de Foncière Commerçante, une présence historique et
la puissance du Groupe Carrefour qui lui permet de bénéficier de
locomotives alimentaires puissantes dans chacune de ses
localisations.
Le Groupe Carrefour, propriétaire des murs des magasins
alimentaires et des parkings attenants aux centres commerciaux et
retail parks détenus par le nouvel ensemble représente moins de 1%
des loyers de l’entité fusionnée.
Indicateurs clés de l’ensemble
fusionné
Informations Financières Consolidées
proforma non auditées (en millions d’euros)
Revenus locatifs 282 Loyers nets 259 EBITDA 219
Résultat net (EPRA earnings)10
166
Résultat net récurrent11
177 Valeur d’expertise du portefeuille (droits inclus) 5 321 Dette
financière nette 2 157
Loan to Value (LTV DI)12
40,5%
Coût moyen de la dette13
2,1%
Actif net réévalué (NAV EPRA)14
2 818 Actif net réévalué triple net (NNNAV EPRA)14 2 714
Pour de plus amples informations sur l’ensemble consolidé,
figurent en annexe les informations financières consolidées
pro-forma non-auditées de l’ensemble fusionné Cardety/Carmilla au
31 décembre 2016.
Un portefeuille intégralement rénové d’ici
fin 2017
Le programme de rénovation de l’ensemble de ses actifs, lancé
par Carmila dès 2014, représente sur la période 2014-2017 un
investissement global estimé à environ 350 millions d’euros (dont
90 millions d’euros portés par Carmila). Ce programme était déployé
fin 2016 sur 89% du portefeuille. Il se poursuivra pour
s’achever sur l’exercice 2017.
Un pipeline d’extensions de 37 projets
représentant un montant d’investissement de 1,5 milliards
d’euros15 à horizon 2022
Au niveau du périmètre fusionné, 37 projets d’extensions sont
actuellement lancés et en cours de déploiement. A fin 2016, 21
permis de construire et 26 autorisations administratives (CDAC)
étaient d’ores et déjà obtenus sur ces projets contrôlés16.
Carmila et Cardety estiment que ces projets de développement
pourraient générer 100 millions d’euros de valeur locative
additionnelle en année pleine, pour un retour sur
investissement moyen17 de l’ordre de 6,5%.
Des acquisitions ciblées de centres
commerciaux attenants à des magasins Carrefour
L’ensemble fusionné poursuivrait sa stratégie de renforcement de
son portefeuille en procédant à des acquisitions de centres
commerciaux et retail parks autour d’un magasin Carrefour
présentant un potentiel de création de valeur.
Le partenariat avec Carrefour ouvre des opportunités
d’acquisitions de gré à gré grâce aux relations locales développées
de longue date, avec un potentiel de revalorisation post
acquisition.
Carmila et Cardéty estiment que la valeur des centres
commerciaux attenant à des magasins Carrefour détenus par des tiers
en France, Espagne et Italie s’élève à plus de 15 milliards
d’euros, constituant ainsi un gisement important de croissance
externe pour l’ensemble fusionné.
En fusionnant, Cardety et Carmila
formeraient la 3ème
foncière cotée de centres commerciaux
d’Europe Continentale.
Le nouvel ensemble, coté sur Euronext Paris serait renommé
Carmila et pourrait s’appuyer sur les atouts concurrentiels
suivants pour écrire une nouvelle page de son histoire :
1. Un acteur leader dans le segment des foncières de centres
commerciaux en Europe Continentale avec un patrimoine d’une
valeur d’expertise de 5,3 milliards d’euros (droits inclus) composé
de 205 centres commerciaux et retail parks, guidé par une
ambition fondamentale : assurer et renforcer le leadership local de
chacun de ses centres commerciaux ;
2. Un partenariat stratégique noué avec le Groupe
Carrefour qui constituera un avantage concurrentiel majeur pour
la nouvelle entité en lui permettant de développer sa stratégie en
s’appuyant sur un groupe de distribution d’envergure mondiale avec
un ancrage local historique, et des outils uniques de connaissance
et de ciblage des clients au niveau local ;
3. Une approche différenciante de « Foncière Commerçante
», visant notamment à accompagner ses locataires-commerçants
dans l’accroissement de leur chiffre d’affaires en mettant à leur
disposition des outils digitaux sur mesure de marketing ciblé au
niveau local ;
4. Un portefeuille d’actifs qui recèle un potentiel de
création de valeur significatif, qui a bénéficié d’un plan de
rénovation d’envergure (réalisé le plus souvent concomitamment à la
modernisation par le groupe Carrefour des magasins alimentaires
attenants dont il est propriétaire), d’une amélioration continue de
l’efficacité opérationnelle et de son mix locatif pour offrir aux
locataires-commerçants et aux clients un dispositif commercial
performant ;
5. Un pipeline d’extension contrôlé et une stratégie
d’acquisition d’actifs ciblée. Depuis sa création en avril
2014, Carmila a déployé une stratégie dynamique pour accélérer son
développement à un rythme soutenu, combinant développement de son
pipeline d’extension de centres commerciaux à fort potentiel et
acquisitions ciblées en s’appuyant sur sa relation privilégiée avec
le Groupe Carrefour ;
6. Une performance financière robuste grâce à la gestion
dynamique de son portefeuille et un bilan solide reposant
sur des sources de financement diversifiées et une notation
« BBB » à long terme depuis septembre 2015 (sur le
périmètre Carmila) ;
7. Des équipes expérimentées. L’équipe de management a
démontré, depuis la création de Carmila mais aussi à l’occasion de
précédentes fonctions, sa capacité à gérer activement le
portefeuille d’actifs, de manière à allier sécurité du rendement,
croissance et création de valeur.
Les principaux actionnaires de Carmila et de Cardety soutiennent
ce projet de fusion, témoignant de leur confiance dans la stratégie
mise en œuvre et les perspectives de croissance de la nouvelle
entité.
Dans le cadre de son plan de développement, l’entité fusionnée
pourrait procéder, sous réserve des conditions de marché, à une
augmentation de capital de l’ordre de 500 à 600 millions
d’euros, qui impliquerait un placement de titres sur le marché,
dans le courant de l’année 2017, si les conditions de marché le
permettent.
* *
*
Informations importantes
Le présent communiqué ne constitue pas et ne doit pas être
regardé comme une offre ni une sollicitation d’offre pour l’achat,
la vente ou l’échange de titres Cardety et Carmila. Il ne constitue
pas une offre ou une sollicitation d’offre d’achat, de vente ou
d’échange de titres dans un pays dans lequel une telle offre,
sollicitation, vente ou échange est illégal ou soumis à un
enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays.
Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une vente de valeurs
mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières ne
peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis sans
enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S.
Securities Act de 1933 tel que modifié. Cardety n’a pas l'intention
d'enregistrer ses actions en totalité ou en partie aux Etats-Unis
ni de faire d’offre au public aux Etats-Unis.
Pour les besoins de l’opération de fusion envisagée, les
documents d’information requis dans le cadre de cette opération
seront déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF
»). Il est vivement recommandé aux actionnaires et autres
investisseurs de prendre connaissance de ces documents
d’information, et en particulier les rubriques liées aux facteurs
de risques, déposés auprès de l’AMF lorsqu’ils seront disponibles
ainsi que tout document approprié déposé auprès de l’AMF ainsi que
les mises à jour et les compléments y afférents car ceux-ci
contiendront des informations importantes.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des informations et des
déclarations prospectives relatives au projet de fusion entre
Cardety et Carmila concernant les objectifs, résultats, effets et
délais de l’opération envisagée, ainsi que d’autres déclarations
qui sont des estimations reflétant le meilleur jugement de Carmila
et Cardety sur la base des informations actuellement disponibles.
Ces informations et déclarations prospectives peuvent être
identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de
termes tels que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », «
estimer », « avoir l’intention de », « envisager de », « anticiper
», « devoir », ainsi que d’autres termes similaires. Les
investisseurs et les actionnaires sont avertis que ces informations
et déclarations prospectives peuvent être affectées par de nombreux
risques et incertitudes, dont une grande partie est difficile à
prévoir et, généralement, échappe au contrôle de Carmila et/ou
Cardety. De tels risques ou incertitudes pourraient conduire à des
résultats ou évolutions significativement différents et plus
défavorables que ceux qui sont formulés ou projetés, y compris
implicitement, dans ces informations ou déclarations prospectives.
Ces risques et incertitudes incluent ceux discutés ou identifiés
dans les documents déposés ou à déposer par Cardety et/ou Carmila
auprès de l’AMF. Carmila et Cardety ne s’engagent en aucun cas à
mettre à jour publiquement ces informations et déclarations
prospectives, que ce soit suite à des informations nouvelles, des
événements futurs, ou autres.
Informations financières proforma
consolidées non auditées
Des informations financières consolidées pro forma non auditées
ont été préparées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016
afin de présenter les conséquences que la fusion entre Carmila et
Cardety aurait eu sur les résultats consolidés de l’entité combinée
si la fusion avait été réalisée au 1er janvier 2016 et sur le bilan
consolidé de l’entité combinée si la fusion avait été réalisée au
31 décembre 2016. Les informations financières consolidées pro
forma non auditées, qui ont été établies à titre d’information
seulement, traitent en raison de leur nature d’une situation
hypothétique et, par conséquent, ne sont pas représentatives de la
situation financière ou des résultats de l’entité fusionnée. Elles
ne fournissent en aucun cas une indication sur les résultats et la
situation future de l’activité. Les informations financières
consolidées pro forma non auditées incluses dans le présent
communiqué de presse seront rendues disponibles sur les sites
internet de Carmila (www.carmila.com rubrique Finance) et Cardety
(www.cardety.com, rubrique Finance).
A propos de Carmila :
Carmila a été créée le 16 avril 2014 par Carrefour et de grands
investisseurs institutionnels en vue de valoriser les centres
commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et
Italie. Son portefeuille est constitué, au 31 décembre 2016, de 194
centres commerciaux en France, Espagne et Italie, dans la plupart
des cas leaders sur leur zone de chalandise, et valorisé à 5,2
milliards d’euros. Animées par une véritable culture commerçante,
les équipes de Carmila intègrent l’ensemble des expertises dédiées
à l’attractivité commerciale : commercialisation, marketing,
specialty leasing, direction de centre et portfolio management.
Les états financiers consolidés audités 2016 de Carmila ont été
rendus publics le 5 avril 2017 et sont disponibles sur le site
www.carmila.com, rubrique Finance.
A propos de Cardety :
Cardety (précédemment dénommée Carrefour Property Development)
est une société foncière cotée bénéficiant du régime fiscal SIIC et
ayant pour principales activités le développement, l’acquisition et
la gestion de parcs d’activités commerciales et de lots de galeries
marchandes.
L’action Cardety est cotée à Euronext Paris – Compartiment C
sous le code ISIN FR0010828137- Code Mnémonique CARD
Le communiqué de presse annonçant les résultats IFRS audités
2016 de Cardety est disponible sur son site Internet
(www.cardety.com, rubrique Finance).
1 Informations Financières Consolidées proforma non auditées
devant faire l’objet d’un rapport d’examen par les commissaires aux
comptes de Cardety
2 Valorisation droits inclus des actifs détenus par l’ensemble
fusionné en valeur d’expertise
3 Moyenne des taux de rendement utilisés par les experts
immobiliers pour définir la valeur d’expertise des actifs de
Carmila et Cardety
4 ANR hors droit dilué
5 Un centre commercial est défini comme « leader » si (i) le
centre est leader dans sa zone commerciale en termes de nombre
d’unités commerciales dans son agglomération tel que ce terme est
défini par L’INSEE (Source : bases de données Codata 2016) ou
(ii) le centre commercial comprend plus de 80 boutiques en France
ou 60 boutiques en Espagne et Italie.Un centre commercial est
défini comme « co-leader » si (i) le centre n’est pas un centre «
leader » et (ii) (x) le centre comprend l’hypermarché leader sur sa
zone commerciale en termes de chiffre d’affaires en France et en
Italie ou en termes de superficie en Espagne (Source : bases
de données Nielsen 2016) ou (y) le chiffre d’affaires annuel de
l’hypermarché attenant au centre est supérieur à 100 millions
d’euros en France ou 60 millions d’euros en Espagne et Italie.
6 La valeur d’expertise (« gross asset value » ou « GAV »)
correspond à la valeur expertisée du patrimoine en exploitation,
droits inclus, augmentée du montant des travaux immobilisés en
cours qui ne sont pas pris en compte dans les expertises.
7 Les loyers contractuels en base annualisée correspondent à la
somme (i) des loyers minimum garantis (« LMG ») au titre des baux
qui prévoient un LMG et (ii) les loyers perçus pour l’exercice le
plus récent pour les baux entièrement en loyer variable (ou les
loyers à percevoir selon le plan d’affaires du locataire pour les
baux en cours depuis moins d’un an)
8 Hors vacance stratégique nécessaire à la mise en œuvre des
projets de rénovation, d’extension ou de restructuration. Le taux
d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des
loyers facturés pendant une période donnée et le montant des loyers
que percevrait l’ensemble fusionné si la totalité de son patrimoine
en exploitation était loué (les locaux vacants étant pris en compte
à la valeur d’expertise).
9 Le taux d’effort correspond au rapport entre, d’une part, les
loyers fixe et variable et les charges locatives refacturées aux
locataires et, d’autre part, le chiffre d’affaires des
locataires.
10Résultat Net EPRA est égal au résultat net consolidé figurant
dans le compte de résultat consolidé aux normes IFRS en juste
valeur, retraité des variations de juste valeur et impôts différés
liés ainsi que des autres éléments de résultat non pertinents pour
apprécier la performance sous-jacente du portefeuille d’actif
11 Le résultat Récurrent est égal au résultat net EPRA retraité
des éléments non récurrents ayant contribué au résultat net
consolidé de l’exercice
12 Endettement net rapporté à la valeur d’expertise, droits
inclus des actifs
13 Hors 0,19 point lié à l’amortissement des frais d’émission
d’emprunt et de prime de remboursement obligataire
14 ANR hors droit dilué. L’ANR et L’ANR triple net EPRA proforma
sont présentés après répartition (ex-2016 dividend)
15Incluant 50% de la marge de développement versés au Groupe
Carrefour
16 Projets « contrôlés » : projets pour lesquels
les études sont très avancées et la société détient le foncier ou
des droits à construire, mais où toutes les autorisations
administratives n’ont pas nécessairement été obtenues.
17 Incluant un partage de la marge de promotion 50/50 avec le
Groupe Carrefour
Consultez la
version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20170404006570/fr/
Contact investisseurs et analystes
Carmila :CarmilaMarie-Flore Bachelier, +33 6 20 91 67
79marie_flore_bachelier@carmila.comouContacts presse Carmila
:Citigate Dewe RogersonAlienor Miens, +33 6 64 32 81
75alienor.miens@citigate.frouAlison Emringer, +33 7 60 44 69
43alison.emringer@citigate.frouContact presse/investisseur Cardety
:KOMODOAgnes Villeret, +33 6 83 28 04
15agnes.villeret@agence-komodo.com
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From May 2023 to May 2024